有关建议收购事项之谅解备忘录

本公告乃由铸能控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)自愿作出。

谅解备忘录

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零一九年六月十日(交易时段后),本公司(作为潜在买方)与潜在卖方(「潜在卖方」)订立不具法律约束力之谅解备忘录(「谅解备忘录」)。根据谅解备忘录,本公司拟收购而潜在卖方拟出售一间公司(「目标公司」)之部分已发行股本(「建议收购事项」)。于谅解备忘录日期,潜在卖方持有目标公司之全部已发行股本。目标公司主要于香港从事提供财经印刷服务。

谅解备忘录之主要条款

日期

二零一九年六月十日(交易时段后)。

订约方

(i)本公司;及

(ii)潜在卖方。

就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,潜在卖方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士(定义见GEM上市规则)之第三方。

代价

本公司与潜在卖方将进一步磋商及于正式协议(定义见下文)中釐定建议收购事项之代价及付款方式。

尽职调查

根据谅解备忘录,本公司可于签订谅解备忘录后对(包括但不限于)目标公司之财务、法律事务及业务进行尽职调查。潜在卖方将竭诚促使目标公司及其代理提供必要之有关协助及资料,以令本公司完成其对目标公司之尽职调查。

于谅解备忘录日期起四个月期间(或本公司与潜在卖方协定之有关其他日期)(「独家期间」),潜在卖方不得直接或间接就出售目标公司与任何其他人士进行磋商或达成协定。

正式协议

本公司与潜在卖方将竭诚促使双方于独家期间内就建议收购事项订立具法律约束力之正式协议(「正式协议」)。

终止

谅解备忘录将于以下情况终止,以较早者为准:

(i)独家期间届满时;或

(ii)签订正式协议之日。

约束力

除有关尽职调查、独家性、保密性、终止、通知、约束力、规管法律及司法权之条文外,谅解备忘录对谅解备忘录订约各方并不构成具法律约束力之协议。

进行建议收购事项之理由及裨益

为向本公司及本公司股东带来长远最大回报,董事认为,订立谅解备忘录以发掘可多元化发展本集团业务的可能性符合本公司利益。建议收购事项(倘落实)将改善本集团之企业发展,此举将符合本公司及其股东整体最佳利益。

一般事项

于本公告日期,建议收购事项之条款及条件仍处于磋商阶段,概无订立具法律约束力之协议。根据GEM上市规则,建议收购事项倘落实,可能构成本公司之须予公佈交易。本公司将于适当时候根据GEM上市规则刊发进一步公告。

由于建议收购事项未必会进行,故股东及投资者于买卖股份时务请审慎行事。