铸能控股薪酬委员会职权范围

委员会组成

1. 铸能控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事会（「董事会」）於二零一五年四月十日举行之会议上议决於董事会下成立一个委员会，名为薪酬委员会（「委员会」）。

成员资格及法定人数

2. 委员会应当从本公司的董事由董事会委任，并须包括不少於三名成员组成，且其大多数成员须为本公司独立非执行董事。委员会会议法定人数须为两名成员。

3. 委员会主席必须为独立非执行董事委任，并须由董事会委任。

职权及职责

4. 委员会职权由董事会赋予，因此除非委员会的能力受法律或规管法规所限制，委员会有责任就其决策或建议向董事会汇报。

5. 委员会获董事会授权在其职权范围内的任何活动展开调查，并须获提供充足资源以履行其职责。委员会获授权向本集团任何雇员及董事会成员索取其需要的任何资料以履行其职责，本集团全体雇员及董事会成员须就委员会在此职权范围内作出的任何要求时予以合作。

6. 各委员会委员需向委员会披露：

(a) 由委员会所决定任何事宜中拥有的任何个人财务利益关系（作为本公司股东除外）；或

(b) 因同时担任多家公司董事所产生的潜在利益冲突。

任何有关股东须就存在有关利益的委员会决议案放弃投票权，并须放弃参与有关该等决议案的讨论，且（如董事会有所规定）须辞任委员会成员。

7. 委员会的职责包括：

(a) 制定薪酬政策以供董事会批准，当中须考虑的因素包括同类公司支付的薪金、雇用条件及职责，以及董事、高级管理人员及一般员工的个人表现。其表现乃根据董事会不时制定的企业目标及宗旨而衡量；

以及执行董事会制定的薪酬政策；

(b) 就本集团全体董事（包括身为当然成员的行政总裁）及高级管理人员的政策及架构，以及就设立正规且具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(c) 透过董事会的企业目标及宗旨检讨及批准管理人员的薪酬方案；

(d) 凭藉获授职责厘定或向董事会作出有关本集团个别执行董事（包括身为当然成员的行政总裁）及高级管理人员的薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）的建议。委员会须考虑同类公司支付的薪金、须投入的时间及职责，以及本集团内其他职位的雇用条件；

(e) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(f) 检讨及批准向执行董事及本集团高级管理人员就丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平而不致过多；

(g) 检讨及批准有关董事因行为不检遭解雇或罢免的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须合理适当；

(h) 确保任何董事或其任何联系人士一概不得参与决定其本身的薪酬；

(i) 根据执行董事、高级管理人员及一般员工（如适用）的功绩相对表现准则且参照市场惯例而考虑该等人员及员工的表现花红（如有），并向董事会提出建议；

(j) 厘定评核雇员表现的准则，而该准则须反映本公司的业务宗旨及目标；

(k) 就任何根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则规定须获股东批准的本集团董事服务合约而知会本公司股东；

(l) 制定招聘行政总裁及高级管理人员的指引；及

(m) 考虑其他专题及审阅董事会可能不时合理要求的其他文件。

谘询

8. 委员会须就其为本公司其他执行董事（如有）制定的薪酬建议谘询董事会主席及╱或行政总裁的意见。如有需要，委员会可寻求独立专业意见，费用由本集团承担。

秘书

9. 本公司的秘书（或其委托人）可担任委员会秘书（「秘书」）。

会议

10. 委员会可在有必要时或由其他委员会成员要求下举行面议，但每年须最少举行一次面议。

11. 会议议程及随附文件须於适时及於委员会会议拟定举行日期最少七天（或其成员已协定的其他期间）完整地发送至委员会全体成员。

12. 董事会会议及议事程序受本公司组织章程细则的条文所规限，而只要该等条文均适用，则董事会会议及议事程序须受规管。

13. 倘於委员会会议表决票数相等，主席有权投决定票。

汇报机制

14. 秘书须负责保存每次委员会会议的完整会议记录，并将会议记录的草稿及最终稿於会议结束後一段合理时间内发送至委员会全体成员以供给予评语及记录。

15. 除非存在利益冲突的情况或基於第4段所述的理由，否则秘书须向委员会全体成员传阅委员会会议的记录。

16. 委员会须定期向董事会汇报。於委员会会议随後举行的下一次董事会会议上，委员会主席须将委员会汇报有关委员会的审议结果及建议。

本职权范围於二零一五年四月十日由董事会采纳╱修订。