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有关非常重大出售事项之股权转让补充协议

2020-12-23 00:00:00

兹提述本公司日期为二零二零年十一月十三日及二零二零年十一月十九日之公告,内容有关(其中包括)出售事项(「该公告」)。除另有界定者外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

股权转让补充协议

于二零二零年十一月三十日,卖方收到买方之书面通知,以行使指派权利并任命上海港泽贸易有限公司为受让方。买方根据中国法律依法有权行使指派权利。根据买方告之,受让方是买方的业务伙伴,行使受让方之指派权利主要是由于(包括但不限于)符合法律法规和监管机构要求的所需资格,以及符合有关目标公司股份转让的要求。例如,买方告知本公司,根据中国银保监会的规定/指引,买方不可以融资活动所得资金购买保险公司之股权,因而干扰买方欲通过融资安排支付销售股份代价的原意并导致买方行使对受让方的指派权利。买方已向本公司确认:(i)没有任何安排可将或将给予买方利益作为与行使指派权利有关的补偿和╱或代价;及(ii)受让方及其最终实益拥有人以及其各自的联繫人也是独立第三方(定义见GEM上市规则)。此外,作为股权转让协议的原始订约方及诚如股权转让补充协议(定义如下)所载,如果受让方违反了股权转让协议中规定的任何条款和条件,则买方承担受让方的全部义务和责任(「买方的承诺」),以保障卖方和本公司根据指派权利在出售事项中的利益。倘受让方因任何原因无法完成出售事项,则除非股权转让协议订约方根据股权转让协议条款决定终止交易,否则根据买方的承诺买方将有义务继续进行出售事项以收购销售股份。如果由于买方和受让方的原因令股权转让协议无法生效,则买方应向卖方支付总代价的10%作为惩罚性违约金。为免生疑,根据股权转让补充协议(定义如下),买方将不会进一步转让予任何其他受让人,而涉及本集团与任何其他受让人有关出售销售股份的任何进一步交易将被视为新交易,并且会遵守联交所所有适用的GEM上市规则。

于二零二零年十二月二十三日(交易时段后),卖方(本公司之全资附属公司)、买方及受让方订立了股权转让协议之补充协议(「股权转让补充协议」),据此,受让方已承诺对股权转让协议中适用于受让方的所有义务和责任承担全部责任。此外,受让方将按股权转让协议的规定,与卖方共同完成销售股份的股东变更手续以及目标公司章程的工商备案手续。

并进一步同意,卖方于收到受让方支付的首期代价后五日内,将退还订金人民币100,000元(约等于117,000港元)予买方。

除上文所披露者外,股权转让协议中的所有其他条款和条件在全部效力上均保持不变。经考虑(i)本公司日期为二零二零年十一月十三日之公告中「订立股权转让协议的理由及裨益」一段所述的理由;(ii)指派权利不影响代价的安排及金额;及(iii)股权转让补充协议所载的买方承诺,将使本公司在收取完成出售事项之代价获得进一步的保障。董事认为,股权转让补充协议之条款属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

有关受让方的资料

受让方是一家于中国成立的公司,其最终实益拥有人为林碧娥女士和张纪明先生。据董事所知,所悉及所信,并经作出一切合理查询后,受让方及其最终实益拥有人为独立第三方。