云裳衣审核委员会职权范围

成员

1.委员会由本公司董事（「董事」）会（「董事会」）委任的不少於三名成员组成，全部须为非执行董事，而至少一名须为根据《香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板证券上市规则》具备适当专业资格或会计或相关财务管理知识的独立非执行董事。过半数委员会须为独立非执行董事。

2.委员会主席须由董事会委任且须为独立非执行董事。

3.现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期 （以日期较後者为准）起计一年内，不得担任本公司审核委员会的成员：

(a) 他终止成为该公司合夥人的日期；或

(b) 他不再享有该公司财务利益的日期。

会议次数及议事程序

4.委员会每年须召开会议至少四次；若因工作需要，委员会应召开额外会议。

5.委员会主席亦可自行决定召开额外会议。

6.两名委员会成员构成会议的法定人数。

7.委员会会议的议事程序受本公司组织章程细则第117条及118条或本公司认为合适及/或不时采纳的任何其他适用规例所规管。

8.审核委员会秘书为公司秘书。

授权

9.委员会获授权按其职权范围调查与集团有关的任何活动，集团所有雇员均须与委员会合作。委员会获董事会授权在其认为有需要时寻求外界法律或其他独立专业顾问的意见，以及邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

10. 委员会须向董事会汇报其注意到而又重要至应向董事会提出的任何怀疑不诚实行为及不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例情况。

11. 倘董事会不认同委员会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免的意见，委员会会安排於本公司年报内的《企业管治报告》中阐释委员会的意见，以及董事会持不同意见的理由。

12. 委员会获提供足够资源履行职责。

责任

13. 委员会须就有关财务及其他汇报、内部监控、外聘及内部审核事宜以及董事会不时厘定的其他事宜等职责充当其他董事、外聘核数师及内部核数师之间的沟通桥梁。

14. 委员会须协助董事会履行责任：对财务汇报提供独立审阅及监察，促使本公司及其附属公司（「本集团」）内部监控的效能以及外聘及内部审核工作达到满意的水平。

职责、权力及职能

15. 委员会须：

(a) 负责就委任、重新委任及罢免外聘核数师向董事会提出建议，并批准外聘核数师的薪酬及聘任条款、以及处理任何有关该核数师辞任或辞退该核数师的问题；

(b) 与本集团的管理层、外聘核数师及内部核数师检讨本集团有关内部监控(包括财务、营运及合规监控）及风险管理的政策及程序是否足够以及在提交董事会批署前审阅任何董事拟载於年度账目内的声明；

(c) 熟识本集团编制财务报表所采用的财务汇报原则及常规；

(d) 於开始审核工作前审视外聘核数师是否独立客观，审核程序是否有效，以及外聘审核的范畴，包括聘任书。委员会应明白外聘核数师厘定其审核范畴时所考虑的因素。外聘核数费用每年由管理层商讨并提交委员会审议及批准；

(e) 在提交董事会批准前审阅年度、季度及中期财务报告，特别检视：

(i) 会计政策及常规的任何变更；

(ii) 涉及重要判断的事项；

(iii) 因审核所导致的重大账目调整；

(iv) 有关持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计及审计准则；及

(vi) 是否遵守联交所的上市要求及法律规定；

(f) 就上述(e)项而言：

(i) 委员会成员必须与董事会及高级管理人员磋商，而委员会必须定期与外聘核数师会面；及

(ii) 委员会应考虑有关报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员、监察主任或核数师提出的任何事宜；

(g) 在提交董事会批准前审阅陈述书拟稿；

(h) 评估外聘核数师从管理层所得到的配合，包括有否获得其要求提供的纪录、数据及资料；取得管理层对有关外聘核数师回应集团需要的意见；查询外聘核数师曾否与管理层有任何意见分歧，以致若无法圆满解决会导致外聘核数师就集团的财务报表发出具保留意见的报告；

(i) 每年要求外聘核数师提供就其维持独立性及监察是否遵守相关规定所采纳 的政策及程序的资料，包括是否提供非审核服务及审核工作所涉及的合夥人及雇员的轮任要求；

(j) 与外聘核数师商讨审核所引申的任何建议 （如有需要可在无管理层参与的情况下进行）；审阅核数师管理建议书拟稿，以及核数师向管理层提出有关会计纪录、财务账目或监控系统的任何重大问题（包括管理层对所提出各点的回应）；

(k) 确保董事会对外聘核数师於管理建议书提出的事宜作出及时回应；

(l) 检讨及监察内部审核职能的范畴、效能及结果，确保内部及外聘核数师互相协调，以及确保内部审核职能获足够资源并於集团内有恰当地位；

(m) 制定及执行有关委任外聘核数师提供非核数服务的政策。就此而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为任何须采取行动或改善的事项向董事会汇报，并提出建议；

(n) 与管理层商讨内部监控系统的范畴及质素，以及确保管理层已履行其职责确保内部监控系统有效，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够；

(o) 履行上述职责时知会董事会任何重大进展；

(p) 向董事会就委员会的职责建议任何合适的延伸或变更；

(q) 就任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例情况审查内部调查结果及管理层的回应；

(r) 与本公司董事会协定有关招聘外聘核数师的雇员或前雇员的政策，并监察有关政策的应用。委员会会考虑有关招聘会否削弱核数师进行审核时的判断或独立性；

(s) 检讨可让雇员就财务汇报、内部监控或其他事宜的可能不恰当情况在保密情况下提出关注的安排。委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采取适当跟进行动；

(t) 作为主要代表监察本公司与外聘核数师的关系；

(u) 向董事会汇报上述事宜；及

(v) 考虑董事会提出的其他议题。

汇报程序

16. 委员会须定期向董事会汇报。在委员会会议後的下一个董事会会议上，委员会主席须将委员会的审议结果及建议向董事会汇报。委员会须至少每年向董事会呈交一份载列年内委员会的工作及审议结果的报告。