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有关可能出售事项之谅解备忘录

2019-12-10 00:00:00

本公佈乃由本公司根据GEM上市规则第17.10条以及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部项下之内幕消息条文而作出。

董事会欣然宣佈,于二零一九年十二月十日(交易时段后),本公司与建议买方就可能出售事项订立不具法律约束力谅解备忘录。

谅解备忘录

日期:二零一九年十二月十日(交易时段后)

订约方:(a)本公司(作为卖方);及

(b)建议买方(作为建议买方)

将予出售之资产

根据谅解备忘录,建议本公司将出售而建议买方将收购被出售公司之全部已发行股本。

尽职审查及独家性

建议买方将提供由签署谅解备忘录日期起计直至二零一九年十二月十九日之独家期(「独家期」)。于独家期内,(i)卖方将不得就出售、转让或指让卖方于被出售公司股份之权益与任何实体或人士进行任何讨论;(ii)建议买方将不得就购买、转让或指让任何被出售公司股份与任何其他第三方(任何与被出售公司属相同业务性质之公司)进行任何讨论;(iii)建议买方须对被出售公司进行尽职审查(「尽职审查」);及(iv)订约方须尽最大努力就可能出售事项协定正式协议之条款及条件及订立正式协议。

正式协议

订约方建议将于二零一九年十二月十九日或之前订立正式协议,其将载有可能出售事项之条款及条件。

可能出售事项之条件

签立正式协议须待(其中包括)尽职审查已于独家期届满前完成,且其结果获建议买方信纳后,方可作实。

完成须待(其中包括)自证监会取得建议买方可作为被出售公司之主要股东之批准(「证监会批准」)后,方成为有条件及方可作实。

代价及按金

可能出售事项之建议代价将为5,700,000港元加被出售公司于完成时之100%资产净值。谅解备忘录内建议,于签立正式协议时,建议买方须向本公司支付金额1,710,000港元作为按金(「按金」)。

倘于签署正式协议日期起计首六个月内,并未自证监会取得证监会批准或建议买方有意终止正式协议,则卖方须向建议买方退还金额为1,000,000港元之部分按金(不计利息),而按金余额710,000港元将由本公司完全没收。

倘于签署正式协议日期起计第七至第十二个月内,并未自证监会取得证监会批准或建议买方有意终止正式协议,则按金1,710,000港元将由本公司完全没收及不会退还予建议买方。

法律效力

除有关独家期之条文及若干一般条文(包括规管法律及订约方之保密责任)外,谅解备忘录不具法律约束力,且并不构成订约方就可能出售事项而言之具法律约束力承担。可能出售事项须待签立正式协议及完成后,方可作实。

完成

完成将于取得证监会批准后十五个营业日内进行。

终止谅解备忘录

谅解备忘录将于以下较早者到期:(i)签立买卖协议当日或(ii)二零一九年十二月十九日,或订约方可能书面协定之有关较后日期。本谅解备忘录于到期后将不具任何作用及效力。

有关被出售公司之资料

被出售公司为一间于香港注册成立之有限公司,并由本公司全资拥有。被出售公司获证监会发牌,证监会中央编号为AHH123,并持有有效证监会第1类、第2类及第4类牌照。

订立谅解备忘录之理由

本集团主要从事(i)在中国提供贵金属现货交易及经纪服务;(ii)在香港提供证券及期货合约买卖服务;(iii)在中国及香港买卖及自营投资;(iv)在中国销售电子产品、电子学生证及校园安全产品及提供电子学生证平台;以及(v)在中国销售汽车及提供代理服务。

鑑于被出售公司之业务表现未如理想及一直产生营运亏损。董事认为,可能出售事项为出售不具盈利能力业务,并重新分配其资源至本集团于中国新药开发市场之新投资之良机,以期望提升本公司于中国新药开发市场之竞争力。因此,董事认为,谅解备忘录之条款属公平合理,且可能出售事项(倘得以落实)将符合本公司及股东之整体利益。

董事会谨此强调,于本公佈日期,并未就可能出售事项订立具法律约束力协议。因此,可能出售事项可能会或不会进行。倘可能出售事项得以落实,预期其将构成本公司之须予公佈交易。股东及投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司将根据GEM上市规则之所有适用规定于适当时候作出进一步公佈。