意见反馈

德莱建业本公司董事(「董事」)会(「董事会」)薪酬委员会(「委员会」)职权范围

2015-10-08 16:16:00

1.组成

委员会乃根据董事会於其於二零一五年九月二十二日举行的会议上通过之决议案成立。委员会的组成应遵守不时之香港联合交易所有限公司(「联交所」)创业板证券上市规则(「创业板上市规则」)的规定。

2.成员

2.1委员会成员须由董事会从董事会成员中委任并最少由三名成员组成,大部份成员必须为本公司独立非执行董事。

2.2委员会主席由董事会委任,并由独立非执行董事出任。

2.3本公司的公司秘书为委员会秘书。如委员会秘书缺席,出席会议的委员会成员可在彼等当中选出或委任其他人士担任该会议秘书。

2.4经董事会及委员会通过独立决议案,委员会成员或秘书之委任可予撤销,或额外成员可获委任加入委员会。如某委员会成员不再是董事会的成员,该成员的委任将自动撤销。

3.委员会程序

3.1会议通告:

(a)除非委员会全体成员(口头或书面)同意,否则在会议召开前须发出最少十四(14)日通告。有关通告须发送予委员会每位成员以及获邀参加会议的任何其他人士。不论通告期长短,委员会成员出席会议将被视为其放弃收到足期通告的权利,除非出席该会议的委员会成员的目的为在会议开始之时,以会议还未妥为召开为由反对会议处理任何事项。

(b)委员会成员及委员会秘书(应委员会成员的请求时)可於任何时候召集委员会会议。会议通告必须按有关委员会成员不时通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址以口头或以书面形式、或以电话、电子邮件、传真或有关委员会成员不时议定的其他方式向各委员会成员本人发出。

(c)任何口头会议通告应在可行情况下及在会议召开前尽快以书面方式确认。

(d)会议通告必须说明开会的时间及地点。议程及其他就会议而言须待委员会成员审议的文件一般在预期召开委员会会议日期前七天(并无论如何不少於三天)(或其他经全体委员会成员同意的其他期间)送达各委员会成员。

3.2法定人数:委员会会议的法定人数应为两名委员会成员,其中一名须为独立非执行董事。

3.3开会次数:每年最少开会一次,以制订有关执行董事酬金的政策及厘订各董事的薪酬待遇。

3.4委员会成员不能就任何有关其本身薪酬的委员会决议案投票。

3.5经由委员会全体成员签署通过的书面决议案与经由委员会会议通过的决议案具有同等效力,而有关书面决议案可由一名或以上委员会成员签署格式类似的多份文件组成。

4.首要基本规则

4.1所订定之薪酬水平应足以吸引及挽留董事及高级管理层以成功营运本公司,而又不致支付过多的酬金。

4.2任何董事不得参与厘定其本身的薪酬。

4.3委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总裁。如有需要,委员会应可寻求独立专业意见。

5.委员会成员的替任代表

委员会成员不能委任任何替任代表。

6.委员会的权限

6.1委员会可行使以下权力:

(a)在签订任何建议与任何董事或高级管理层的服务合约前,审阅有关合约,及向本公司人力资源部就有关合约建议条款的任何变动提供建议;

(b)就执行董事及高级管理层的薪酬、花红及福利提供建议;

(c)在有证据显示有关董事及╱或雇员未能妥善履行职责时,要求董事会召开股东大会(如有必要)撤销任何董事之委任或罢免任何雇员之职务;

(d)倘其认为必要时,可就涉及本职权范围的任何事宜向外界寻求法律或其他独立专业意见并由本公司支付有关费用及促使有相关经验及专业知识的外部人士出席会议;

(e)可取得足够资源以履行其职责;

(f)每年检讨本职权范围及履行其职责的有效性,并向董事会提出任何其认为必要的修订建议;及

(g)为使委员会能恰当地执行其於下文第7条项下的职责,按其认为有需要及合宜者行使有关权力。

6.2委员会应获供给充足资源以履行其职责。

7.职责

7.1委员会之职责应为:

(a)就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明程度的程序制订薪酬政策,向董事会提供建议;

(b)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

(c)以下两者之一:

(i)获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇;或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括因丧失或终止职务或委任的任何应付赔偿);

(d)就非执行董事的薪酬向董事会提供建议;

(e)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及责任以及集团内其他职位的雇佣条件;

(f)检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任所须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;

(g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;及

(h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬。

8.会议纪录

8.1秘书应在每次会议开始时查问是否有任何利益冲突并记录在会议纪录中。委员会的有关成员将不计入法定人数内,而除非创业板上市规则附录三附注一所载例外情况适用,相关成员须就其或其任何联系人有重大利益的任何委员会决议案放弃投票。

8.2委员会会议的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书(通常为公司秘书)保存。委员会会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间(一般指会议结束後14天内)内先後发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最後定稿作其纪录之用。

8.3委员会秘书应就本公司各财政年度内举行的所有委员会会议纪录存档,以及具名记录每名委员会成员於该财政年度内举行的会议之出席率。

9.披露

本公司应在其年报内按区间范围披露任何应付予高级管理层成员之薪酬详情。

10.股东周年大会

委员会主席应出席本公司股东周年大会,并就委员会的活动及其职责在股东周年大会上回应问题。

11.汇报责任

委员会应於每次会议後向董事会作出汇报。

12.本公司组织章程细则的持续适用

本公司组织章程细则作出规范董事会会议及议事程序的规定,在其适用及并未被本职权范围条文取代之情况下,应适用於委员会的会议及议事程序。

13.董事会权力

董事会可在遵守本公司组织章程细则及创业板上市规则(包括创业板上市规则附录十五所载企业管治守则或本公司自行制定的企业管治常规守则(如被本公司采用))的前提下,修订、补充及废除本职权范围及委员会通过的任何决议案,惟修订及废除本职权范围及委员会通过的决议案,并不影响修订或废除该等职权范围或决议案之前,已生效的任何先前行动及委员会的决议案的有效性。

14.委员会职权范围的刊登

委员会应在本公司网站及联交所网站上公开其职权范围,解释其角色以及董事会转授予其的权力。