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(1)建议按于记录日期每持有一股股份可获发四股供股股份之基准进行供股;(2)暂停办理股份过户登记手续;及(3)委任独立财务顾问

2021-01-27 00:00:00

建议供股

于2021年1月27日(交易时段后),包销商与本公司订立包销协议。根据包销协议,包销商有条件同意根据包销协议所载条款及条件(尤其是达成其中所载的先决条件)悉数包销161,418,448股供股股份。包销协议的主要条款及条件详情载于本公佈「包销协议」一节。

董事会建议按于记录日期每持有一(1)股股份可获发四(4)股供股股份之基准,以每股供股股份0.142港元之认购价发行229,418,448股供股股份(假设本公司于记录日期或之前概无进一步发行新股份,亦无购回股份),筹集所得款项总额约32,580,000港元。供股仅供合资格股东参与,且将不会向除外股东提呈。

估计所得款项净额(扣除有关供股之成本及开支后)将为约30,040,000港元(假设本公司于记录日期或之前概无进一步发行新股份,亦无购回股份)。本公司拟将供股所得款项净额用于(i)扩大本集团的孖展融资业务;及(ii)本集团的一般营运资金。

股东不可撤销承诺及购股权持有人承诺

于本公佈日期,PCG实益拥有17,000,000股股份之权益,相当于本公司现有已发行股本约29.64%。根据股东不可撤销承诺,PCG已向本公司及包销商作出不可撤销及无条件承诺,其中包括(i)自股东不可撤销承诺日期起至记录日期营业时间结束(包括首尾两日)止期间,不会出售、转让或以其他方式处置所持有之股份(或其任何部分);(ii)将根据供股之条款及条件并在其规限下悉数接纳及认购,并促使其代名人(如适用)悉数接纳及认购其于供股下获实益配发之所有供股股份;及(iii)将促使其代名人(如适用)根据供股章程及暂定配额通知书上印备之指示,且在任何情况下,不迟于暂定配额通知书上指定之时间,递交已向其寄发之暂定配额通知书,连同接纳时应付之全数款项之汇款。

于本公佈日期,购股权持有人(包括两名董事)各自已签订购股权持有人承诺,承诺不会自购股权持有人承诺日期起至记录日期营业时间结束(包括首尾两日)止行使获授的购股权(或任何部分购股权)。

除PCG作出的股东不可撤销承诺外,于本公佈日期,董事会并无收到任何其他股东表示有意接纳根据供股向彼等暂定配发的供股股份的资料。

暂停办理股份过户登记手续

本公司将自2021年3月15日(星期一)起至2021年3月19日(星期五)(包括首尾两日)止暂停办理股份过户登记手续,以釐定有权出席股东特别大会并于会上投票的股东身份。

本公司将自2021年3月25日(星期四)起至2021年3月31日(星期三)(包括首尾两日)止暂停办理股份过户登记手续,以釐定供股的配额。

于上述暂停办理股份过户登记手续的期间概不会进行任何股份过户登记。

GEM上市规则之涵义

由于供股将令本公司已发行股本增加50%以上,根据GEM上市规则第10.29(1)条,供股须待(其中包括)独立股东于股东大会上以决议案方式批准后方可作实,且任何控股股东及彼等各自之联繫人或(倘并无控股股东)董事(不包括独立非执行董事)及本公司最高行政人员以及彼等各自之联繫人须就供股放弃投赞成票。

于本公佈日期,由于本公司并无控股股东,根据GEM上市规则第10.29(1)条,董事(不包括独立非执行董事)及本公司最高行政人员及彼等各自之联繫人须就批准供股之建议决议案放弃投赞成票。于本公佈日期,(i)执行董事兼董事会副主席安锡磊先生通过彼于PCG的股权于17,000,000股股份中拥有权益,占本公司已发行股本总额约29.64%;及(ii)本公司执行董事兼行政总裁黄雄基先生通过彼于iMediaHouse Asia Limited的股权于3,453,990股股份中拥有权益,占本公司已发行股本总额约6.02%。有关彼等权益的详情,请参阅本公佈「本公司股权架构」。因此,安锡磊先生、黄雄基先生、PCG及iMediaHouse Asia Limited须就批准供股之建议决议案放弃投赞成票。

本公司于紧接本公佈日期前12个月期间内,或于该12个月期间前(倘根据任何供股、公开发售或特定授权配售发行之股份于该12个月期间内开始买卖)并无进行任何供股、公开发售或特定授权配售,亦无于该12个月期间内发行任何红利证券、认股权证或其他可换股证券作为任何供股、公开发售及╱或特定授权配售的一部分。

供股将不会导致理论摊薄效应达到或超过25%。因此,供股的理论摊薄影响符合GEM上市规则第10.44A条规定。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以就供股(包括包销协议)向独立股东提供推荐建议。经独立董事委员会批准后,智富融资已获委任为独立财务顾问,以就供股(包括包销协议)的条款及投票事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

本公司将召开股东特别大会以供股东考虑并酌情批准供股(包括包销协议)及其项下拟进行的交易。一份载有(其中包括)(i)供股的进一步详情;(ii)独立董事委员会就供股致独立股东的建议函件;(iii)智富融资就供股致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(iv)召开股东特别大会通告的通函预期于2021年2月26日(星期五)或之前寄发予股东。

待独立股东于股东特别大会上批准供股后,载有关于(其中包括)供股的进一步资料(包括接纳供股股份的资料以及有关本集团其他资料)的供股章程及暂定配额通知书及额外申请表格预期将于2021年4月1日(星期四)寄发予合资格股东。