年度业绩公告截至二零二四年三月三十一日止年度

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （于开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：8111）年度业绩公告截至二零二四年三月三十一日止年度 中国科技产业集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布本集团截至二零二四年三月三十一日止年度之年度业绩。本公告载列本公司截至二零二四年三月三十一日止年度之年报全文，并遵照香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）中有关年度业绩初步公告随附资料的相关规定。 代表董事会中国科技产业集团有限公司主席黄波香港，二零二四年六月二十八日 1于本公告日期，董事会包括五名执行董事即黄波先生（主席）、黄渊铭先生、张金华女士、谢文杰先生及胡欣女士以及三名独立非执行董事即张锭坚先生、马兴芹女士及乔文才先生。 本公告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本公告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及确信，本公告所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本公告所载任何陈述或本公告产生误导。 本公告将自刊发日期起最少一连七天于联交所网站www.hkexnews.hk之「最新上市公司资料」 一页内刊登及于本公司网站www.chinatechindgroup.com内刊登。 2　 　 　 香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM之特色 GEM乃为投资风险可能较联交所其他上市公司为高的中小型公司而设的上市市场。有意投资者应了解投资该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖的证券承受较高的市场波动风险，且概不保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因依据该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告（中国科技产业集团有限公司（「本公司」及其附属公司，「本集团」或「我们」）各董事（「董事」）共同及个别对此负全责）乃遵照联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）之规定而提供有关本公司之资料。各董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信：本报告所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或虚假成分；亦并无遗漏任何其他事实致使本报告或本报告所载任何声明产生误导。目录　 　目录页码公司架构2公司资料3主席报告书4管理层讨论及分析6企业管治报告13董事会报告30五年财务摘要47独立核数师报告48综合损益及其他全面收益表53综合财务状况表54综合权益变动表55综合现金流量表56综合财务报表附注58二零二四年年报1公司架构 　 　公司架构 下图列出本公司及其主要附属公司于本报告日期之公司架构，以及彼等各自之业务活动： CHINA TECHNOLOGY INDUSTRY GROUP LIMITED中国科技产业集团有限公司（于开曼群岛注册成立） －投资控股 100% 迈城国际有限公司（于英属处女群岛注册成立） －投资控股 100%100% 万锐有限公司中国科技光伏电力控股有限公司（于英属处女群岛注册成立）（于英属处女群岛注册成立） －投资控股－投资控股 100%100% 陕西百科新能源科技天津恒庆光伏科技有限公司发展有限公司（于中国注册成立）（于中国注册成立） －销售太阳能相关产品－新能源电力系统集成及销售太阳能及风能相关产品 100%100% 西藏立能光伏科技有限公司三门峡百科新能源有限公司（于中国注册成立）（于中国注册成立） －销售太阳能及风能相关产品－经营太阳能、风电及储能发电站 100% 河北众铧能源装备有限公司（于中国注册成立） —制造太阳能组件及销售太阳能相关产品 2中国科技产业集团有限公司公司资料 　 　公司资料执行董事企业管治委员会成员 黄波先生（主席及行政总裁）谢文杰先生（主席）　（于二零二三年十二月十二日获委任）黄波先生（于二零二三年十二月十二日获委任） 黄渊铭先生（于二零二三年十二月十二日获委任）黄渊铭先生（于二零二三年十二月十二日获委任） 张金华女士（于二零二四年二月八日获委任）张金华女士（于二零二四年二月八日获委任）谢文杰先生胡欣女士 胡欣女士赵东平先生（于二零二三年十二月十二日辞任） 赵东平先生（主席及行政总裁）袁庆兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任）　（于二零二三年十二月十二日辞任） 袁庆兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任）核数师永拓富信会计师事务所有限公司独立非执行董事执业会计师 张锭坚先生（于二零二三年十二月十二日获委任）香港马兴芹女士九龙 乔文才先生（于二零二三年十二月十二日获委任）尖沙咀东部 单金兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任）科学馆道14号 王铸晨先生（于二零二三年十二月十二日辞任） 新文华中心B座 10楼1020室 公司秘书 朱凯盈女士（于二零二四年三月十五日获委任）注册办事处 陈美玲女士，FCCA CPA FCA Cricket Square　（于二零二四年三月十五日辞任） Hutchins Drive P.O. Box 2681 获授权代表 Grand Cayman KY1-1111 谢文杰先生（于二零二三年十二月十二日获委任） Cayman Islands 朱凯盈女士（于二零二四年三月十五日获委任） 胡欣女士（于二零二三年十二月十二日卸任）于香港的总办事处暨主要营业地点 陈美玲女士，FCCA CPA FCA 香港　（于二零二四年三月十五日辞任）九龙海港城监察主任海洋中心胡欣女士7楼704室审核委员会成员公司网址 张锭坚先生（主席） www.chinatechindgroup.com　（于二零二三年十二月十二日获委任） 马兴芹女士（主席）主要股份过户登记处　（于二零二三年十二月十二日卸任主席） Suntera (Cayman) Limited 乔文才先生（于二零二三年十二月十二日获委任） Suite 3204 单金兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任） Unit 2A Block 3 Building D 王铸晨先生（于二零二三年十二月十二日辞任） P.O. Box 1586 Gardenia Court Camana Bay Grand Cayman KYI-1100 薪酬委员会成员 Cayman Islands 乔文才先生（主席）　（于二零二三年十二月十二日获委任）香港股份过户登记分处 张锭坚先生（于二零二三年十二月十二日获委任）香港中央证券登记有限公司 马兴芹女士（主席）香港　（于二零二三年十二月十二日卸任主席）湾仔 单金兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任）皇后大道东183号 王铸晨先生（于二零二三年十二月十二日辞任）合和中心 17楼1712-1716室 提名委员会成员 马兴芹女士（主席） GEM股份代号 张锭坚先生（于二零二三年十二月十二日获委任）8111 乔文才先生（于二零二三年十二月十二日获委任） 单金兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任） 王铸晨先生（于二零二三年十二月十二日辞任）二零二四年年报3主席报告书 　 　主席报告书 于回顾年度，全球经济形势依旧动荡不稳。地缘政治冲突的持续影响，加上多国央行采取紧缩的货币政策，继续给经济复苏带来了不确定性。尽管面临种种挑战，但各国政府和企业仍将减碳和应对气候变化作为关键的议程。 2023年召开的COP28气候大会上达成的《阿联酋共识》，为全球可再生能源发展注入了新的动力。该共识呼吁各国政 府和企业加大对可再生能源、氢能、碳捕集等清洁技术的投入，加快能源转型步伐。 中国继续坚定不移地推进碳达峰、碳中和目标，促进能源结构转型。2023年可再生能源总装机规模更是历史性地首次超越火电装机规模。与此同时储能产业发展的顶层设计不断完善，中国政府着力推动光伏、风能项目与储能的深度融合。于2024年5月29日，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出积极发展新型储能，到2025年装机超过4000万千瓦(40GW)，提升可再生能源的消纳能力，改善用电负荷峰谷差。 本公司继续寻求中国内地的新商机。于2023年9月22日，本公司之间接全资附属公司－三门峡百科新能源有限公司（「三门峡百科」）与项目合伙人(「项目合伙人」)订立合作协议（「合作协议」）内容有关（其中包括）向项目合伙人供应 来自电站（定义见本公司日期为二零二三年九月二十二日的公告）的电力，而项目合伙人应支付电费。电费将确认为本集团的收入。于2024年就建设位于中国河南省三门峡市产业集聚区的产能为30兆瓦╱180兆瓦时的储能电站（「河南储能电站」）及5.8兆瓦的分布式光伏电站（二者均为电站的一部分）获得中国有关部门关于电站建设所需的必要批准。本集团将于未来几年继续向项目合伙人供应来自电站产生的电力以获取收入。由于项目合伙人的主要业务日常耗电量较高，本公司预计电站（包括河南储能电站）将产生长期稳定的收入。另外，项目合伙人为本公司的战略客户，此乃由于其母公司（通过如项目合伙人等附属公司）于中国拥有众多矿山及冶炼厂，该等矿山及冶炼厂均有大量能源需求，故未来可能成为本集团的收入来源。我们相信随着合作协议的续步落实可进一步开拓本集团在新能源领域的布局，扩大本集团的业务范围，并带来长期稳定的收益来源。 4中国科技产业集团有限公司主席报告书此外，我们有意寻求中国内地（即我们主要经营所在的市场）以外的新机遇，亦寻求香港的新能源项目，为香港打造绿色低碳城市贡献力量。我们有意把握香港特区政府推行的《管制计划协议》，加快开拓香港分布式光伏巿场。目前，我们正就位于新界西和新界东的两个屋顶项目进行洽谈，期望这些努力会为本集团开拓新的收入来源，为推动香港能源转型出一分力。 展望未来，我们将继续紧跟国家新能源发展战略，我们将继续探索新的收入来源，力求为股东创造更大价值。 最后，本人谨代表董事会，向各位股东、客户和合作伙伴的鼎力支持表示衷心感谢。让我们共同推动能源转型，拥抱清洁能源的美好未来!黄波先生主席及行政总裁香港，二零二四年六月二十八日二零二四年年报5管理层讨论及分析 　 　管理层讨论及分析业务回顾 于报告期间，本集团寻求继续探索可再生能源产品销售业务及新能源电力系统集成业务线方面的新机遇。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集团录得拥有人应占亏损约人民币47200000元（二零二三年：本公司拥有人应占亏损约人民币25100000元）。 销售可再生能源产品 可再生能源产品销售业务主要涉及光伏安装支架、太阳能追踪器、太阳能发电站护栏及太阳能相关产品以及风力发电机塔筒之研发及销售。就此，本集团亦会在若干情况下提供(i)有关其所销售光伏安装支架的若干技术咨询服务（包括光伏安装支架设计服务），(ii)若干现场服务（包括现场协助客户卸载货物、整理产品、存货盘点、验收前进行最后的产品测试），及(iii)风力发电机塔筒产品的技术服务（包括技术意见、支持及培训）。 截至二零二四年三月三十一日止年度，并无任何销售可再生能源产品的收入（二零二三年：约人民币42500000元）。 于截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团已完成太阳能组件销售及安装协议并录得收入人民币42500000元。 提供新能源电力系统集成服务 提供新能源电力系统集成服务业务主要涉及作为其客户的新电站项目承包商、协助其客户整合彼等之设备、功能及 资料至已连结之统一协调系统。本集团亦负责提出项目设计建议、进行实地考察、采购建造材料、开展建造工作及协助试运行。本集团亦向其客户的新能源电站提供后期系统管理服务。 于二零二三年九月二十二日，本集团透过其间接全资附属公司三门峡百科与其项目合伙人订立一份合作协议，内容有关（其中包括）向项目合伙人供应来自电站的电力，而项目合伙人应支付电费。电费将确认为本集团的收入。于二零二四年六月二十一日，本集团订立一份EPC合同（定义见本公司日期为二零二四年六月二十一日的公告），据此，将兴建河南储能电站（即电站之一）。 截至二零二四年三月三十一日止年度，概无提供新能源电力系统集成服务产生的收入（二零二三年：无）。 6中国科技产业集团有限公司管理层讨论及分析 财务回顾收入及毛利 于截至二零二四年三月三十一日止年度，于(i)销售可再生能源产品及(ii)提供新能源电力系统集成服务并无产生收入。本集团的收入分析如下： 截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元收入 销售可再生能源产品–42510 提供新能源电力系统集成服务–– –42510 本集团于截至二零二四年三月三十一日止年度并无录得任何收入，较截至二零二三年三月三十一日止年度所录得之收入约人民币42500000元，减少100.0%。于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团并无确认任何收入，原因是本公司在完成新项目谈判方面经历了延期。 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团并无录得毛利，而截至二零二三年三月三十一日止年度之毛利率则约为5.2%。 行政开支 行政开支由截至二零二三年三月三十一日止年度的约人民币13700000元增加约人民币5600000元或40.8%至截至 二零二四年三月三十一日止年度的约人民币19300000元，乃主要由于应对业务恢复及本集团的战略计划。 流动资金及财务资源 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团的资金来源主要来自经营活动产生的现金及其他借款。于二零二四年三月三十一日，本集团之银行结余及现金合共约人民币500000元（二零二三年：约人民币3400000元），且于二零二四年三月三十一日概无尚未偿还之银行透支（二零二三年三月三十一日：无）。 于二零二四年三月三十一日，本集团有( i )应付执行董事谢文杰先生的其他贷款约人民币2300000元（二零二三年：无）；及应付执行董事及黄波先生之子黄渊铭先生的其他贷款约人民币22800000元（二零二三年：约人民币 20500000元），按年利率12%计息、无抵押及须于二零二九年三月三十一日或之前偿还；(ii)应付前执行董事赵东平 先生的其他贷款约人民币11400000元（二零二三年：约人民币7400000元），为无抵押、不计息及须于二零二五年九月三十日或之前偿还；及(iii)应付本公司执行董事兼主要股东黄波先生的其他贷款约人民币4800000元（二零二三年：无），其为无抵押、免息及应自二零二四年三月三十一日起满十二个月后偿还。 本集团流动比率（按流动资产除以流动负债计算）由二零二三年三月三十一日的1.5增加至二零二四年三月三十一日的3.2。本集团资产负债比率（按总负债除以总资产计算）由二零二三年三月三十一日的58.1%增加至二零二四年三月三十一日的60.9%。 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团并无使用任何财务工具进行对冲，且于二零二四年三月三十一日并无任何未使用对冲工具。 二零二四年年报7管理层讨论及分析资产抵押 截至二零二四年三月三十一日，本集团并无抵押任何资产以担保授予本集团之借款。 或然负债 于二零二四年三月三十一日，本集团并无任何重大或然负债。 外汇风险 本集团大部份交易、收入及支出均以人民币计值。本集团可能须承受外汇风险（如中国政府监管外币兑换）。于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团并无外币对冲政策。然而，管理层将紧密监察本集团外汇风险，并将考虑于有需要时对冲重大外币。 持有重大投资以及重大收购及出售附属公司于截至二零二四年三月三十一日止年度本集团并无重大投资或重大收购或出售附属公司。 人力资源于二零二四年三月三十一日，本集团分别在香港及中国雇佣8名及23名员工（二零二三年三月三十一日：7名香港员工及23名中国员工）。本集团根据表现及考勤订立人力资源政策及程序。本集团为确保其雇员薪酬水平具竞争力，设有薪酬及花红系统的一般架构，雇员可按其表现获取应得的报酬。本公司亦将于需要时提供雇员培训。我们积极推动各级雇员的在职培训，鼓励彼等参加各种培训课程、论坛及研讨会，旨在提高彼等的知识及工作技能，从而与本集团共同创造竞争优势。我们为雇员提供外部培训并更新联交所刊发的董事培训网络直播。 董事薪酬由董事会经参考现行市价以及各董事之职务及责任而厘定。本公司可向本集团董事及雇员授予购股权以认购本公司股份。购股权计划之详情刊于本年报「董事会报告」章节。 回顾年度内事项 I. 合作协议 于二零二三年九月二十二日（交易时段后），本公司之间接全资附属公司三门峡百科与其项目合伙人就于中国建设及营运不同的发电站订立合作协议。合作协议作为项目合伙人与三门峡百科战略合作的条款书。 8中国科技产业集团有限公司管理层讨论及分析 根据合作协议，本集团将于项目合伙人的闲置土地建设、拥有及运营电站。 于电站建成后，本集团将向项目合伙人供应来自光伏电站及风力发电站的电力，而项目合伙人应向本集团支付电费。储能电站亦将用于按电费向项目合伙人供电－由于电价在一天中有浮动，本集团将在电价相对较低时向电网购买电力并将其储存于储能电站，然后在电价相对较高时将相同的电力出售予项目合伙人。储能电站亦有能力储存由光伏电站及风力发电站产生的未使用及未售出电力。项目合伙人应付本集团的电费将确认为收入，根据合作协议，本集团应以低于市价的价格向项目合伙人收取电站发电费用。 预计电站将于未来数年继续为本集团带来收入。根据合作协议，本集团将于未来几年继续向项目合伙人供应电站产生的电力以获取收入。由于项目合伙人的主要业务日常耗电量较高，本公司预计电站将产生长期稳定的收入。另外，项目合伙人为本公司的战略客户，此乃由于其母公司（透过其附属公司，如项目合伙人）于中国拥有众多矿山及冶炼厂，该等矿山及冶炼厂均有大量能源需求，故未来可能成为本集团的收入来源。 有关项目合伙人的资料 项目合伙人主要从事黄金及铜冶炼以及黄金精炼及加工，及其为一间于上海证券交易所上市的公司的全资附属公司。 据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，项目合伙人及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士（定义见GEM上市规则）的第三方。 有关进一步详情，请参阅本公司日期为二零二三年九月二十二日的公告。 二零二四年年报9管理层讨论及分析 II. 更换执行董事、更换独立非执行董事、董事委员会成员变动及更换授权代表 于二零二三年十二月十二日： (i) 赵东平先生已提呈辞任执行董事、主席、首席执行官及企业管治委员会成员； (ii) 袁庆兰女士已提呈辞任执行董事及企业管治委员会成员； (iii) 单金兰女士及王铸晨先生已分别各自提呈辞任独立非执行董事以及各审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员； (iv) 黄波先生已获委任为执行董事、主席、首席执行官及企业管治委员会成员； (v) 黄渊铭先生已获委任为执行董事及企业管治委员会成员； (vi) 张锭坚先生已获委任为独立非执行董事、审核委员会主席以及各薪酬委员会及提名委员会成员； (vii) 乔文才先生已获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席以及各审核委员会及提名委员会成员； (viii) 除上文所披露董事委员会成员变动外，现任独立非执行董事马兴芹女士已不再为各审核委员会及薪酬委员会主席，但仍为独立非执行董事以及各审核委员会及薪酬委员会成员； (ix) 现任执行董事胡欣女士已不再为授权代表，但仍为执行董事；及(x) 现任执行董事谢文杰先生已获委任为授权代表，各自于二零二三年十二月十二日起生效。 有关进一步详情，请参阅本公司日期为二零二三年十二月十二日之公告。 10中国科技产业集团有限公司管理层讨论及分析 III. 兑换可换股债券于二零二三年十二月二十日，因悉数行使可换股债券所附带兑换权（定义见本公司日期为二零二二年九月三十日之公告），本公司已发行12800000股股份，本金额32000000港元。 IV. 委任执行董事 于二零二四年二月八日，张金华女士已获委任为执行董事兼企业管治委员会成员，自二零二四年二月八日起生效。 有关进一步详情，请参阅本公司日期为二零二四年二月八日之公告。 V. 更换公司秘书、授权代表及法律程序文件代理人 于二零二四年三月十五日，朱凯盈女士已获委任为本公司的(i)公司秘书（「公司秘书」），(ii)根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则第5.24条下的本公司授权代表（「授权代表」），以及(iii)根据香港法例第622章《公司条例》第16部代表本公司在香港接收法律程序文件及通知书的授权代表（「法律程序文件代理人」），上述任命均自二零二四年三月十五日起生效，以接替陈美玲女士（「陈女士」）。陈女士已辞任公司秘书、授权代表和法律程序文件代理人，辞职生效日期为二零二四年三月十五日，并将继续担任本公司的财务经理。 有关进一步详情，请参阅本公司日期为二零二四年三月十五日之公告。 VI. 削减已发行股份之股本及拆细未发行股份 于二零二四年一月二日，本公司建议实施股本削减（定义见本公司日期为二零二四年一月十二日的通函），其涉及藉注销每股已发行普通股0.499港元之缴足股本而使每股已发行股份之面值由0.50港元削减至0.001港元，而于削减后，本公司股本中每股面值0.001港元之已发行普通股（定义见本公司日期为二零二四年一月十二日的通函）将成为一股新普通股（定义见本公司日期为二零二四年一月十二日的通函）。因股本削减而产生之进账将用于抵销本公司于股本削减生效日期之累计亏损，从而减少本公司之累计亏损。进账余额（如有）将转拨至董事可用作可分派储备之本公司可分派储备账。 紧随股本削减生效后，每股法定但未发行普通股将拆细为500股每股面值0.001港元之法定但未发行新普通股。 二零二四年年报11管理层讨论及分析 二零二四年一月二日，460976684股普通股为已发行并已缴足或入账列作缴足。假设藉股本削减之方式注销每股已发行普通股0.499港元之缴足股本而将460976684股已发行普通股每股之面值由每股已发行普通 股0.50港元削减至0.001港元，从而构成每股面值0.001港元之已发行新普通股，则本公司之现有已发行股本 230488342港元将削减230027365.316港元至460976.684港元。 建议决议案已于二零二四年二月二日举行之股东特别大会上按投票方表决式获股东正式通过。 股本削减及拆细及免费换领股票之生效日期 于二零二四年五月七日（开曼群岛时间），确认股本削减之命令文本以及经法院批准载有公司法所规定有关股本削减详情之会议记录，已送呈开曼群岛公司注册处处长并向其正式登记。此外，实施股本削减及拆细的其他先决条件已全部达成。股本削减及拆细将于二零二四年五月八日（星期三）上午九时正（香港时间）生效，且新普通股将于二零二四年五月八日（星期三）上午九时正（香港时间）开始买卖。股东应注意，于股本削减及拆细生效后，本公司之股票颜色将由绿色变更为棕色。 有关进一步详情请参阅(i)本公司日期为二零二四年一月二日、二零二四年二月二日、二零二四年三月二十六 日及二零二四年五月八日之公告及(ii)本公司日期为二零二四年一月十二日之通函。 回顾年度后发生的事项 于二零二四年六月二十一日（交易时段后），三门峡百科与河北汉能就（其中包括）于中国河南省三门峡市建设储能电站订立EPC合同。根据EPC合同，河北汉能作为EPC合同承包商须负责与以下各项有关的该等工程：(a)建设河南储能电站，包括但不限于河南储能电站的施工图设计、材料采购、施工及调试；及(b)完成河南储能电站建设竣工所需的各项手续。总合同价为人民币180000000元（含10%税项）。 有关进一步详情，请参阅本公司日期为二零二四年六月二十一日的公告。 12中国科技产业集团有限公司企业管治报告 　 　企业管治报告 (1)企业管治常规 本公司董事会及高级管理层承诺遵守良好企业管治原则，并已致力提供其企业管治常规透明度、问责性及独立性。于截至二零二三年三月三十一日止年度（「回顾期间」），本公司已就本企业管治报告所述之企业管治架构及常规采纳GEM上市规则附录C1所载的企业管治守则（「企业管治守则」）原则。 于回顾年度，本公司已遵守企业管治守则中所载之所有守则条文，惟如下文所述偏离守则条文第C.2.1条除外。 守则条文第C.2.1条 根据企业管治守则之守则条文第C.2.1条，董事会主席与行政总裁之职责须予分开，且不得由同一个人兼任。 董事会主席（「主席」）及本集团行政总裁（「行政总裁」）黄波先生对本集团业务有深入认识及丰富经验，负责本集团的整体策略计划及一般管理。董事会相信，将两个职能集中于同一人士，可为本集团提供强大一致之领导，方便本集团业务策略之发展及执行，对本集团有利。董事将持续检讨目前架构的有效性，评核是否需要将主席与行政总裁之职能分开。 二零二四年年报13企业管治报告 (2)董事会 董事会须就本集团业务及表现对股东负责，并须编制真实公平的财务报表。其负责监督本集团的整体策略计划、审阅财务表现、监察业务及事务管理以及批准策略规划。董事会将企业事务指派予本集团在行政总裁领导下的管理层负责，包括编制年度、中期及季度账目、执行董事会采纳的业务策略、实施风险管理及内部监控系统，并遵守相关法定规定、规则和规例。管理层须提呈年度预算，及主要投资、收购资本资产及更改业务策略的建议予董事会批准。 董事会组成成员 董事会目前由八名董事组成，包括五名执行董事及三名独立非执行董事。于回顾期间任职董事会的董事及直至本年报日期的董事变动如下： 董事姓名截至本年报日期董事变动 执行董事： 黄波先生（主席兼行政总裁）于二零二三年十二月十二日获委任黄渊铭先生于二零二三年十二月十二日获委任张金华女士于二零二四年二月八日获委任谢文杰先生胡欣女士 赵东平先生于二零二三年十二月十二日辞任执行董事、主席及行政总裁袁庆兰女士于二零二三年十二月十二日辞任 独立非执行董事： 张锭坚先生于二零二三年十二月十二日获委任马兴芹女士乔文才先生于二零二三年十二月十二日获委任单金兰女士于二零二三年十二月十二日辞任王铸晨先生于二零二三年十二月十二日辞任 董事履历详情载于本年报第35至38页「本集团董事及高级管理层履历详情」一节。 14中国科技产业集团有限公司企业管治报告 根据本公司之组织章程细则（「章程细则」），所有董事（包括独立非执行董事）人数之三分之一均须于本公司每届股东周年大会轮席告退。辞任董事的任期至退任之大会结束届满，并符合资格膺选连任。此外，任何获董事会委任填补临时空缺或作为董事会新增成员的董事，须任职直至其获委任后本公司首届股东周年大会为止，届时将合资格于会上膺选连任，但于有关会议上厘定轮席退任董事或董事人数时不考虑在内。 执行董事、主席兼行政总裁黄波先生为执行董事黄渊铭先生的父亲。 前任执行董事、主席兼行政总裁赵东平先生（于二零二三年十二月十二日辞任）为前任执行董事袁庆兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任）之配偶。 董事会会议 董事会每年最少举行四次会议，以检讨本集团财务及营运表现，并且商讨本集团之方向及策略。董事于定期董事会会议举行前最少14天获得通知。每次董事会会议前均将已事先传阅详细议程予所有董事以作考虑。 于回顾期间举行的董事会会议出席详情载于本年报第20页「董事及委员会成员出席率」一节。 二零二四年年报15企业管治报告 (3)董事会之四个委员会 本公司对董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会实行具体之职权范围，据此已明确界定各委员会之权力及责任。 (a) 审核委员会根据GEM上市规则第5.28至5.33条之规定，本公司已于二零零零年十二月十三日成立审核委员会（「审核委员会」），并已书面制定其职权范围（于二零一八年十二月修订）并刊载于本公司及联交所网站。截至二零二四年三月三十一日，审核委员会包括三名独立非执行董事，即(i)张锭坚先生；(ii)马兴芹女士； 及(iii)乔文才先生，并由张锭坚先生担任审核委员会主席。 审核委员会之主要工作为检讨与监督本集团之财务报告流程以及内部监控程序。 审核委员会与本公司高级管理层每年最少举行四次会议，并与本公司核数师每年最少举行两次会议，就本公司之审核事宜、会计政策及准则、会计规则变动（如有）、遵守GEM上市规则事务、内部及审核监控，预算及现金流量预算进行审阅。 于回顾期间，审核委员会举行四次会议。审核委员会已审阅本集团于回顾期间之未经审核季度及中期业绩及经审核年度业绩，审核委员会认为该等报表已遵从适当的会计准则，并已作出充分披露。董事并未知悉于回顾期间有任何重大不明朗事件或情况可能会严重影响本公司持续经营的能力。 诚如下文「风险管理及内部监控」段落所载，于回顾期间，审核委员会亦检讨本集团于回顾期间风险管理及内部监控系统的有效性。本公司于回顾期间并无内部审核职能。 16中国科技产业集团有限公司企业管治报告 (b) 薪酬委员会 董事会薪酬委员会（「薪酬委员会」）于二零零五年六月成立。 薪酬委员会已告成立，并以书面制定其具体职权范围，清楚列明其职权及职责。职权范围（于二零一二年三月修订）遵从企业管治守则之守则条文第E.1.2条之规定并刊载于本公司及联交所网站。截至二零二四年三月三十一日，薪酬委员会包括三名独立非执行董事，即(i)乔文才先生；(ii)张锭坚先生；及(iii)马兴芹女士，并由乔文才先生担任薪酬委员会主席。 薪酬委员会主要负责就本公司对所有董事及高级管理层薪酬的政策及架构向董事会提供推荐建议。 于回顾期间，薪酬委员会共举行两次会议，以审阅新委任董事的建议委任条款及薪酬，并建议董事会批准。 董事之薪酬政策为： *确保概无董事将厘定其本身之薪酬； *薪酬应大致与本公司在人力资源方面之竞争对手看齐； *本集团应旨在吸引及挽留行政人员及激励彼等积极制定适合的增长策略，同时应考虑到个人表现；及 *薪酬应反映个别董事的表现、职务复杂性及职责。 二零二四年年报17企业管治报告 (c) 提名委员会 董事会之提名委员会（「提名委员会」）已告成立，自二零一二年三月二十八日起生效，并遵从企业管治守则条文第B.3.1条之规定以书面制定其职权范围（于二零一八年十二月修订）并刊登于本公司及联交所网站。由提名委员会采纳的提名董事程序可于本公司网站浏览。截至二零二四年三月三十一日，提名委员会包括三名独立非执行董事，即(i)马兴芹女士；(ii)张锭坚先生；及(iii)乔文才先生，并由马兴芹女士担任提名委员会主席。 提名委员会负责考虑适当董事候选人并就董事委任及终止董事服务作出推荐建议。于回顾期间，提名委员会的提名政策根据是否具备本集团发展所须技能及经验甄选及提名候选人。 提名委员会已制定实施董事会多元化政策（「董事会多元化政策」）之可计量目标，当中甄选候选人将如上文所载按一系列多元化范畴为标准，而最终将按经甄选候选人的长处及可为董事会作出的贡献而决定。根据章程细则，所有董事（包括独立非执行董事）人数之三分之一将于应届股东周年大会上轮值告退，并符合资格及愿意膺选连任。在就该等董事连任作出推荐建议时，提名委员会已考虑并计及董事会多元化政策所载之目标。提名委员会认为，董事会已实现平衡多元化。 于回顾期间，提名委员会共举行两次会议，并物色具备合适资格可担任董事的人士，并就挑选提名有关人士出任董事向董事会提供意见及评核独立非执行董事的独立性。 18中国科技产业集团有限公司企业管治报告 (d) 企业管治委员会 董事会之企业管治委员会（「企业管治委员会」）已告成立，自二零一二年三月二十八日起生效，并遵从企业管治守则条文第A.2.1条之规定以书面制定其职权范围并刊载于本公司及联交所网站。 截至二零二四年三月三十一日，企业管治委员会包括五名执行董事，即(i)谢文杰；(ii)黄波；(iii)黄渊铭； (iv)张金华；及(v)胡欣，其中谢文杰先生任企业管治委员会主席。 企业管治委员会之主要职责为（其中包括）制定及审阅本公司之企业管治政策和常规，并向董事会提出建议，并审阅及监察本公司遵守法律及监管规定之政策和常规。 于回顾期间，企业管治委员会共举行一次会议，并履行以下职责： －检讨本公司的企业管治政策及常规，并就变动及更新向董事会提出建议供批准； －检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展； －检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； －检讨及监察适用于雇员及董事的操守守则； －检讨本公司遵守企业管治守则的情况及于本企业管治报告中作出的披露； －审阅企业管治委员会的职权范围；及 －载于企业管治守则内董事会负责的该等其他企业管治职责及职能（经不时修订）。 二零二四年年报19企业管治报告董事及委员会成员出席率 于回顾期间，举行17次董事会会议（包括主席与独立非执行董事举行一次并无执行董事出席的会议）。各董事及董事委员会成员出席本公司于回顾期间举行的董事会会议及股东大会的记录载于下表： 董事姓名董事会会议审核委员会薪酬委员会提名委员会企业管治委员会股东周年大会特别股东大会 执行董事： 黄波先生（主席兼行政总裁）(1)5/5–––1/1–1/1 黄渊铭先生(2)5/5–––1/1–1/1 张金华女士(3)2/2–––1/1–– 谢文杰先生16/16–––1/11/11/1 胡欣女士12/16–––1/11/11/1 赵东平先生(4)11/11––––1/1– 袁庆兰女士(5)10/11––––1/1– 独立非执行董事： 张锭坚先生(6)5/51/11/11/1––1/1 马兴芹女士16/164/42/22/2–1/11/1 乔文才先生(7)5/51/11/11/1––1/1 单金兰女士(8)10/113/31/11/1–1/1– 王铸晨先生(8)7/113/31/11/1–1/1– 除定期董事会会议外，于回顾期间，主席亦在执行董事不在场的情况下与独立非执行董事举行会议。 20中国科技产业集团有限公司企业管治报告 附注 (1)黄波先生获委任为执行董事、主席、行政总裁及企业管治委员会成员，自二零二三年十二月十二日起生效。 (2)黄渊铭先生获委任为执行董事及企业管治委员会成员，自二零二三年十二月十二日起生效。 (3)张金华女士获委任为执行董事及企业管治委员会成员，自二零二四年二月八日起生效。 (4)赵东平先生辞任执行董事、主席、行政总裁及企业管治委员会成员，自二零二三年十二月十二日起生效。 (5)袁庆兰女士辞任执行董事及企业管治委员会成员，自二零二三年十二月十二日起生效。 (6)张锭坚先生获委任为独立非执行董事、审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会成员，自二零二三年十二月十二日起生效。 (7)乔文才先生获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员，自二零二三年十二月十二日起生效。 (8)单金兰女士及王铸晨先生辞任独立非执行董事以及审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员，自二零二三年十二月十二日起生效。 二零二四年年报21企业管治报告 (4)主席兼行政总裁 企业管治守则之守则条文第C.2.1条规定主席与行政总裁之职能应分开，不应由同一人士担任。 主席兼行政总裁黄波先生对本集团业务有深入认识及丰富经验，负责本集团的整体策略计划及一般管理。董事相信，将两个职能集中于同一人士，可为本集团提供强大一致之领导，方便本集团业务策略之发展及执行，对本集团有利。 董事将持续检讨目前架构的有效性，评核是否需要将主席与行政总裁之职能分开。 (5)董事及核数师就财务报表承担的责任 董事确认彼等的责任为根据法定规定、会计准则及GEM上市规则及适用准则项下的其他财务披露规定编制本 集团的财务报表。董事亦确认彼等须确保本集团根据GEM上市规则的规定及依时刊发财务报表。 载有外聘核数师申报责任的声明载于第48至52页。 (6)董事培训 董事了解作为本公司董事的责任以及本公司的行为、业务活动及发展。 各新任董事获委任时将会获得一项全面、正规及切合个人需要的入职指引，以确保彼对本集团业务及运作有恰当的了解，并全面知悉其根据GEM上市规则及有关法例规定下之职责及责任。本公司亦于必要时安排向董事提供持续简介及专业发展，费用由本公司承担。 本公司就本集团业务发展及立法及监管环境之变动，于董事会会议上或通过发送电子邮件向董事提供定期更新及陈述。 董事承诺遵守企业管治守则有关董事培训之守则条文第C.1.4条。于回顾期间，全体董事均参与发展及更新彼等知识及技能之持续专业发展，并已向本公司提供彼等所接受培训的记录。 22中国科技产业集团有限公司企业管治报告 于回顾期间，董事已透过以下方式参与培训：(i)出席培训课程，包括但不限于研讨会、会议及论坛；(ii)阅读期刊及公告；及(iii)观看培训网上直播如下： 董事姓名培训主题 执行董事： 黄波先生（于二零二三年十二月十二日获委任） A、B、C、D 黄渊铭先生（于二零二三年十二月十二日获委任） A、B、C、D 张金华女士（于二零二四年二月八日获委任） A、B、C、D 谢文杰先生 A、B、C、D 胡欣女士 A、B、C、D 赵东平先生（于二零二三年十二月十二日辞任） A、B、C、D 袁庆兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任） A、B、C、D 独立非执行董事： 张锭坚先生（于二零二三年十二月十二日获委任） A、B、C、D 马兴芹女士 A、B、C、D 乔文才先生（于二零二三年十二月十二日获委任） A、B、C、D 单金兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任） A、B、C、D 王铸晨先生（于二零二三年十二月十二日辞任） A、B、C、D A： 反腐败 B： 香港联交所发布的监管公告 C： 上市规则 D： 企业管治 (7)独立非执行董事 本公司独立非执行董事按连续任期获委任，除非任何一方向另一方发出不少于一个月的书面通知予以终止，并须根据细则及GEM上市规则轮值退任及重选连任。 独立非执行董事在公司财务、会计、法律及业务事宜方面拥有均衡的专业知识。彼等就本集团的业务发展及风险管理事宜提供独立及宝贵的意见及判断。 根据企业管治守则的守则条文第B.2.3条，若独立非执行董事已任职超过九年，该董事的进一步委任须经股东以独立决议案批准后方可作实。马兴芹女士获委任为独立非执行董事已满八年，而两名独立非执行董事（即张锭坚先生及乔文才先生）获委任为独立非执行董事不足一年。本公司已收到各独立非执行董事根据GEM上市 规则第5.09条发出的年度独立性确认书，而所有独立非执行董事均被视为独立人士。 二零二四年年报23企业管治报告 (8)公司秘书 于二零二四年三月十五日，朱凯盈女士获委任为公司秘书，以接替陈女士。全体董事均可全面及时地向公司秘书取得专业意见及服务。公司秘书协助董事会工作，确保信息在董事会内部顺畅流通，并已遵从董事会政策及程序；就管治事宜向董事会提出意见，协助董事就职及监管董事之培训及持续专业发展。于回顾期间，公司秘书根据GEM上市规则第5.15条出席不少于十五个小时的相关专业培训。于二零二四年三月三十一日，朱凯盈女士于本公司的1000003股股份（占本公司已发行股本的约0.22%）中拥有权益。公司秘书的履历载于本年报「董事会报告」中「本集团董事及高级管理层履历详情」段落。 (9)遵守董事进行证券交易的行为守则 本公司已就董事进行之证券交易采纳一项条款不逊于GEM上市规则第5.48至5.67条所载规定买卖准则之操守守则。经向全体董事作出特定查询后，全体董事已遵守规定买卖准则，以及由本公司于回顾期间一直采纳有关董事证券交易之操守守则。 (10)核数师酬金 审核委员会负责考虑委聘外部核数师。于回顾期间内，本公司外部核数师就彼等提供审核服务的酬金为 890000港元。 于回顾期间，本公司就提供审核服务已付╱应付外部核数师之费用如下： 服务性质金额（港元）审核服务890000 24中国科技产业集团有限公司企业管治报告 (11)风险管理及内部监控 董事会负责维持健全及有效的风险管理及内部监控系统，以维护本集团的资产及股东利益。其负责每年检讨及监督本集团风险管理及内部监控系统的成效，以确保风险管理及内部监控系统适当且充足。目的在于合理（而非绝对地）保证并无重大失实陈述、错误、损失或欺诈，以及管理而非抵销未能达致本集团业务目标之风险。 本集团管理层已制订本集团风险管理及内部监控政策及指引，以实施本集团的风险管理及内部监控系统。 董事会已授权管理层推行该等风险管理及内部监控制度之执行工作，并授权审核委员会每年至少检讨一次有关财务、营运与合规控制及风险管理之程序及其有效性。董事会在检讨风险管理及内部监控程序时，已考虑在会计、内部审核及财务申报方面的资源、员工资历及经验，以及向员工提供的培训及有关预算是否足够。在进行风险识别时，管理层与各营运部门沟通，收集重大风险因素资料。在建立风险评估范围后，管理层根据风险的潜在影响及发生几率评估风险的重要程度，制定应对有关风险的内部监控措施，并对风险的变化情况进行持续监察和汇报。 为确保检讨的独立性，本集团将内部审计职能外包予内部监控顾问（以下简称「内控顾问」）。内控顾问的职责包括协助管理层对风险管理及内部监控系统的有效性进行年度审核。于回顾期间，内控顾问的检讨时间跨度为二零二三年四月一日至二零二四年三月三十一日，以风险评估为基准。内控顾问向审核委员会报告本集团内部监控及风险管理方面的主要问题，并讨论该等问题及为解决该等问题而采取的行动或措施。于回顾期间，并未发现本集团风险管理及内部监控系统存在重大不足。对于内部监控的其他小问题，管理层已指示有关部门制定纠正措施及完善计划进行补救。 二零二四年年报25企业管治报告 除上文所披露者外，于回顾期间，审核委员会信纳以下两项： *本集团之风险管理及内部监控以及会计制度可提供合理保证，即重大资产得到保障、本集团业务风险受到识别及监督、重大交易乃根据管理层授权而执行，以及账目可靠可作刊行；及*可提供持续识别、评估及管理本集团所面对之重大风险之程序。 除上文所披露者外，根据内控顾问及审核委员会作出之评估及审阅，董事会认为本集团风险管理及内控监控制度于回顾期间充分有效。 (12)董事及高级职员之责任保险 本公司已就本公司董事、高级职员及高级管理层因企业活动而面临之法律行动，为董事及高级职员履行职责作适当之投保安排。 (13)宪章文件 于回顾期间，本公司的组织章程大纲及细则（「细则」）并无变动。细则之最新综合版本副本已登载于本公司及联交所网站。 (14)与股东之沟通及投资者关系 本公司已采纳股东沟通政策，目标是确保本公司股东及有意投资者可方便、平等和及时地获得本公司无任何偏见及可理解的资料。 本公司已设立以下若干途径与股东沟通： (i) 企业通讯如年报、中报、季度报告及通函均以印刷形式刊发，同时于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.chinatechindgroup.com可供浏览； (ii) 定期作出公告，并将公告分别刊载于联交所及本公司之网站； (iii) 于本公司网站提供企业资料； (iv) 股东周年大会及股东特别大会为股东提供平台，向董事及高级管理层反映意见及交流观点；及(v) 本公司之香港股份过户登记分处可为股东提供股份过户登记、股息派付及相关事宜之服务。 26中国科技产业集团有限公司企业管治报告 本公司不断促进与投资者之关系，并加强与股东及有意投资者之沟通。本公司欢迎投资者、权益持有人及公众人士提供意见。向董事会或本公司作出之查询可邮寄至本公司于香港之主要营业地点。 本公司欢迎股东于合理时间在本公司股东大会上发表意见及提出建议以及作出任何提议，有关意见及提议亦可以书面形式邮寄至本公司香港主要营业地点，交由公司秘书处理。董事会定当设法解答股东全部宝贵提问。 (15)股东权利 根据章程细则第64条，于提出要求当日持有不少于本公司缴足股本的十分之一且有权于本公司股东大会上投票的一名或多名股东，有权透过向董事或公司秘书发出书面要求，要求董事召开本公司股东特别大会以处理有关要求所述的任何事宜；而有关会议须于提出有关要求后两个月内举行。倘董事于有关要求提出后21日内未能召开有关会议，申请人可自行以相同方式召开会议，惟本公司须偿还申请人因董事未能召开大会而需支付之一切合理费用。 于股东大会上提呈建议 股东如欲在股东大会上提呈决议案，可要求本公司依照前款规定的程序召开股东大会。 向董事会作出查询 本公司股东如须向董事会作出任何查询，可将书面查询发送至本公司。 附注：本公司通常不会处理口头或匿名查询。 联络详情 股东可透过以下方式发送上述查询或要求： 地址：香港九龙海港城海洋中心 7楼704室 为免生疑问，除本公司之注册办事处外，股东必须寄存及发送妥为签署之书面要求、通知、声明，或查询之正本（视情况而定）至上述地址，并提供全名、联络详情及身份证明，以使前述者生效。股东资料可按法律要求披露。 二零二四年年报27企业管治报告 (16)股息政策 本公司宣派及派付股息由董事会计及(i)本公司的实际及预期财务表现；(ii)本公司的未分派溢利及可予分派储备；(iii)本集团的债务权益比率水平、权益回报率及相关财务承担；(iv)本集团的预期营运资金需求及未来扩张计划；(v)本集团的整体经济状况；及(vi)可能影响本集团业务或财务表现及状况的其他内外部因素等因素全权酌情厘定。 (17)董事会成员多元化 董事会认为其多元化是企业的重要资产，并已采用董事会多元化政策以提高透明度和管治。董事会的任命基于功绩，并根据客观标准考虑候选人，适当考虑董事会多元化的好处，包括但不限于性别、年龄、文化和教育背景、种族、专业经验、技能、知识和服务年期。本公司采纳企业管治守则所规定的董事会成员多元化政策。提名委员会将在必要时讨论并同意实现董事会多元化的可衡量目标，并根据本公司多元化政策向董事会建议以供采纳。 董事会成员来自不同的背景，拥有多元化的业务和专业知识。下表根据可衡量的目标对董事会目前的组成进行了分析： 可计量目标类别董事数目性别男性5女性3年龄20-403董事的技能及经验销售新能源产品6提供新能源电力系统集成服务6国际化程度1财务专业知识5合规和企业管理经验8现于其他上市公司担任行政领导或董事职务2 28中国科技产业集团有限公司企业管治报告 为实现董事会多元化目标，提名委员会负责根据本公司当前及未来业务评估董事会所需的技能、经验、专业知识及性别的适当组合，并监督董事会继任工作以保维持技能、经验、专业知识及性别的适当组合。 基于上述情况，董事会的组成和多元化使管理层能够从多元化和客观的外部视角中获益，以解决向董事会提出的问题。 董事的简要履历详情，连同他们彼此之间关系的相关资讯，载于本年报第35至38页。 董事会目前有三名女性董事，因此在董事会方面实现了性别多元化。本公司的目标是保持目前董事会女性代表的水平，并因应持份者之期望、国际及本地之建议最佳常规以及合适的候选人，致力确保董事会具有合理和适当的女性比例。 截至二零二四年三月三十一日，本集团31名雇员（包括高级管理层）中，男性雇员及女性雇员的比例分别为 58.1%及41.9%。考虑到本集团从事(i)销售新能源产品业务；及(ii)提供新能源电力系统集成服务，董事会相信，考虑到业务模式及营运需要，维持雇员性别多元化的适当平衡。本集团将考虑提高女性成员在人才培养及晋升管理层中的比例，并将女性员工在劳动力中的占比保持在41.9%以上，以实现可持续的性别多元化。 提名委员会认为，董事会由多元化性别、年龄、文化及教育背景、专业╱业务经验、技能及知识的成员组成。有关截至二零二四年三月三十一日止年度员工多元化（包括性别多元化）的进一步详情载于本公司日期为二零 二四年六月二十八日的环境、社会及管治报告。 提名委员会将监督并适时检讨董事会多元化政策的实施。 二零二四年年报29董事会报告 　 　董事会报告董事欣然呈报彼等截至二零二四年三月三十一日止年度之报告连同经审核综合财务报表。 主要业务及经营业务之分析 本公司之主要业务为投资控股，本公司主要附属公司之主要业务为于截至二零二四年三月三十一日止年度在中国从事(i)可再生能源产品销售业务；及(ii)提供新能源电力系统集成服务。 本集团在回顾年度内按业务分部划分之表现分析载于综合财务报表附注5。 业绩及分派本集团在截至二零二四年三月三十一日止年度之业绩载于本年报第53页之综合损益及其他全面收益表。 本公司于回顾年度内并无派付或宣派中期股息。董事不建议派付截至二零二四年三月三十一日止年度之末期股息 （二零二三年：无）。 储备 本公司或会以股份溢价、保留盈利及其他储备支付股息，惟于紧随派付有关股息后，本公司将有能力支付于日常业务过程中到期偿还的债项。 于二零二四年三月三十一日，本公司并无任何可供分派储备（二零二三年三月三十一日：无）。 本集团及本公司在回顾年度之储备变动详情分别载于第55页及第136页。 物业及设备本集团之物业及设备变动详情载于综合财务报表附注16。 股本 回顾年度，本公司并无发行任何股份或债权证。本公司股本变动详情载于综合财务报表附注25。 30中国科技产业集团有限公司董事会报告 业务回顾本集团业务之进一步讨论及分析（包括截至二零二四年三月三十一日止年度业务回顾、未来可能发展以及报告期后事项）载于本年报「管理层讨论及分析」一节。 主要风险及不确定性 (1)政府政策、规例及批文新能源开发业务依赖中国政府的支持政策。尽管中国政府为促进可再生能源的开发及利用颁布《中国可再生能源法》及《国民经济和社会发展十四五规划》，市场参与者可能会忧虑中国政府可能修订或暂停该等支持政策或法律及法规变动的风险，从而对其造成重大影响。此外，中国的许多新能源项目须取得政府的事先批文，而该等批文未必会批出，且取得有关批文的时间线难以预测。然而，考虑到全球变暖破坏性影响的警告及环境保护的意识与日俱增，开拓新能源已成为全球势在必行的事情。本集团将密切关注任何政策变动以预测任何不利的影响。 (2)技术高速提升 本集团提供新能源电力系统集成服务务涉及大量太阳能、生物质能及其他能源发电系统所需设备及相关产品。本集团须拥有对应不断发展的安装技术的丰富知识及作出迅速适应。此类设备及安装技术的快速技术进步使本集团面临跟不上业内最新技术的风险。本集团将通过自身在建项目及对外系统集成项目实施过程不断掌握行业趋势及特点、积累技术经验，为员工安排定期培训，紧跟行业技术更新脉搏，为不断发展提供能源电力系统集成服务奠基更深厚的基础。本集团一直采用的技术和产品的水平可能不及太阳能光伏行业迅速发展。然而，本集团将继续进行研发，并关注全球新能源行业的技术发展，以提升本集团现有的技术。 二零二四年年报31董事会报告 (3)资金、利率及外汇本集团提供新能源电力系统集成服务需要大量资金。存在本集团可能无法筹集充足资金开发其未来项目的风险。本集团可能考虑寻求与其他市场参与者进行合作，从而共享未来项目的资金及╱或寻求股本及债务融资。 本集团面临与定息其他贷款及可换股债券有关的公平值利率风险及与浮动利率银行结余有关的现金流量利率风险。 本集团业务主要位于中国，且其大部分收入及开支以人民币计值。预计汇率波动风险甚微。汇率波动风险主要来自换算本集团以功能货币以外之货币计值的资产及负债。本集团并无使用任何财务工具进行对冲。 (4)依赖主要客户 本集团并无与其客户订立任何长期销售协议。无法保证客户未来将按现有订单相同或类似条款下订单，本集团主要客户并无任何义务按相同价格继续向本集团下采购订单。因此，与主要客户维持良好关系对本集团而言至关重要。倘任何该等主要客户大幅削减本集团订单量及╱或价值或完全终止与本集团的业务关系，则无法保证(i)本集团能够自新客户或其他现有客户取得订单弥补任何有关销售损失；及(ii)即使本集团能够取得其他订单，所取得订单可能不会按商业可比条款订立。因此，本集团的业务及财务业绩可能会受到不利影响。 (5)供应商或分包商产生的风险 本集团已与供应商及分包商订立多项合约。然而，倘该等供应商及分包商未能履行彼等对本集团或本集团客户的义务，本集团可能需要作出额外补救，确保向本集团客户充分履行义务及交付服务。 32中国科技产业集团有限公司董事会报告 本集团自身并无厂房生产光伏安装支架、太阳追踪器、太阳能电站护栏及风电机塔筒等可再生能源产品。因此，本集团需要自供应商采购有关产品。自供应商采购有关可再生能源产品的售价出现任何增长，可能对本集团财务业绩及溢利产生不利影响。此外，无法保证本集团与供应商之间的业务关系未来不会恶化。倘供应商终止或削减向本集团供应有关可再生能源产品，本集团可能无法按商业合理条款及时自其他现有供应商或新供应商取得充足数量的有关可再生能源产品以供交付。有关可再生能源产品供应出现任何中断或减少可能严重干扰本集团之销售可再生能源产品业务。 此外，本集团客户、主要承包商、分包商或供应商寻求避免付款或否认彼等有关履行彼等于与本集团之间所订立合约项下义务之责任，可能引发纠纷，从而对本集团声誉、业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 本集团将寻求与新供应商及分包商之合作机会，以降低此类风险。 目前，本公司正在河北建立一个太阳能组件生产厂房。其预期将为本集团在河北的重点项目提供稳定的货源，使本集团能够更好地对其组件进行品质控制，并为本公司现有业务带来协同效应。 (6)证券市场波动及其他财务风险证券市场波动或会影响本集团于股票市场的投资。本公司于本集团日常业务过程亦受市场风险（如货币及利率波动）、信贷风险及流动资金风险所影响。本集团之财务风险管理详情载于综合财务报表附注28。 本公司已成立风险管理及内部监控系统，以有效监察本集团面临的风险。有关进一步详情载于本年报企业管治报告「风险管理及内部监控」段落。 遵守法规本集团于截至二零二四年三月三十一日止年度并无严重违反或不遵守适用法律及法规，如香港公司条例（香港法例 第622章）、GEM上市规则以及于本集团实施运营司法管辖区适用之其他法律及法规。 社会责任与服务及环境政策 本集团致力维持其业务及所在社区之长期可持续发展。本集团审慎管理业务，并尽责专注地执行管理决策，以推动此业务模式。有关详情，请参阅根据GEM上市规则项下的规定适时另行刊发的环境、社会及管治报告。 二零二四年年报33董事会报告薪酬政策 薪酬待遇一般参考现行市价、个人表现及资历制定。薪金及工资通常会每年根据表现评估及其他相关因素检讨。 除支付薪金外，本集团另设有其他员工福利，包括强积金、医疗保险及与表现挂钩之花红。本集团亦会向合资格雇员授出购股权。有关详情，请参阅下文「购股权计划」段落。 与雇员、客户及供应商之关系 与雇员、客户及供应商建立有效的关系乃任何企业之根本。本集团深悉此原则，会与客户保持密切关系以满足其当下及长期之需要。本集团亦致力与供应商维持公平合作关系。于回顾年度，已就员工向本集团董事及高级管理层提交本集团客户及供应商之意见制定政策。 董事 在截至二零二四年三月三十一日止年度内及截至本报告日期之董事如下： 执行董事 黄波先生（主席）（于二零二三年十二月十二日获委任） 黄渊铭先生（于二零二三年十二月十二日获委任） 张金华女士（于二零二四年二月八日获委任）谢文杰先生胡欣女士 赵东平先生（于二零二三年十二月十二日辞任） 袁庆兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任）独立非执行董事 张锭坚先生（于二零二三年十二月十二日获委任）马兴芹女士 乔文才先生（于二零二三年十二月十二日获委任） 单金兰女士（于二零二三年十二月十二日辞任） 王铸晨先生（于二零二三年十二月十二日辞任） 根据细则第108(A)条规定，黄波先生、黄渊铭先生、张金华女士、张锭坚先生及乔文才先生将于本公司应届股东周年大会（「股东周年大会」）上轮值退任董事，并合资格及愿意于股东周年大会上重选为董事。于股东周年大会上候选连任之每位董事详细资料将载于本公司将寄发予本公司股东之有关股东周年大会的通函内。 于二零二三年十二月十二日，赵东平先生及袁庆兰女士辞任执行董事，而单金兰女士及王铸晨先生辞任独立非执行董事，因各自欲将更多时间投入其他事业追求及承约。 34中国科技产业集团有限公司董事会报告 本集团董事及高级管理层履历详情执行董事 黄波先生，58岁，于二零二三年十二月十二日获委任为本公司执行董事、主席兼行政总裁。黄波先生于一九八八年取得东南大学工程学士学位。彼之前曾任职若干专业从事可再生能源的公司，并于可再生能源相关业务建设及发展方面积累丰富经验，包括自二零一五年起，现任万旗股份有限公司主席。黄波先生为黄渊铭先生的父亲。 黄渊铭先生，32岁，于二零二三年十二月十二日获委任为本公司执行董事。黄渊铭先生于二零二三年取得菲律宾国父大学(José Rizal University)工商管理硕士学位。彼曾任职若干专业从事生物技术、建筑及发电的公司，并于发电行业建设及发展方面积累丰富经验，包括自二零一五年起，现任上海坤卡生物科技有限公司执行董事，自二零一六年起任上海坤卡建筑工程有限公司执行董事及自二零一六年起任北盛股份有限公司（前称河北苏明电力销售有限公司）主席。黄渊铭先生为黄波先生之子。 张金华女士，45岁，于二零二四年二月八日获委任为执行董事。张女士于二零二零年获得IIC理工大学(IIC University ofTechnology)土木工程专业理学学士学位，并于二零二二年获得IIC理工大学土木工程专业理学硕士学位。彼曾任职于可再生能源及金融服务等多个行业的公司，并已在有关行业积累相关经验。张女士自二零一五年以来担任张北能环新能源有限公司的执行董事兼首席财务官，自二零一五年以来担任北盛股份有限公司的联合创始人兼执行董事，自二零一五年以来担任北京安德信投资有限公司的主席。 二零二四年年报35董事会报告 谢文杰先生，50岁，分别于二零一九年五月一日及二零一九年七月十二日获委任为本公司首席财务官及执行董事。 彼(i)自二零一四年九月起担任北控医疗健康产业集团有限公司（前称正峰集团有限公司）（股份代号：2389）独立非执 行董事；及(ii)自二零一六年一月起担任北京体育文化产业集团有限公司（前称瀚洋物流控股有限公司）（股份代号：1803）独立非执行董事（上述公司股份均于联交所主板上市）。谢先生于会计及财务管理方面具有约25年工作经验。 于二零一零年九月至二零一八年十一月，彼担任顺风国际清洁能源有限公司（股份代号：1165）（其股份于联交所主板上市）首席财务官兼公司秘书。谢先生亦曾(i)于二零零八年三月至二零一零年八月担任复星国际有限公司（股份代号：656）（其股份于联交所主板上市）合资格会计师；及(ii)于二零零七年一月至二零零八年一月担任飞旭电子有限 公司企业会计总监。于一九九七年至二零零七年，彼曾于多间国际会计师事务所工作。谢先生为澳洲会计师公会注册执业会计师资深会员及香港会计师公会会员。谢先生于一九九七年获得澳洲新南威尔斯卧龙岗大学商学士学位，主修会计及金融。谢先生亦为迈城国际有限公司、中国科技产业投资有限公司、中科光电控股有限公司（一间于英属处女群岛注册成立之公司）、一创科技集团有限公司、一创投资有限公司、一创信兴有限公司、Truth Honour (BVI) Holdings Limited、中科香岛控股有限公司及中科香岛有限公司董事。 胡欣女士，41岁，于二零一二年三月十九日获委任为执行董事，并自二零一二年七月十三日起担任本公司的监察主任及获授权代表之一。胡女士自二零二三年十二月十二日起不再担任本公司的法定代表。彼获得重庆工学院（现称重庆理工大学）会计管理学学士学位。胡女士曾任新钶信息系统（深圳）有限公司之总账会计，负责财务管理。胡女士亦为一创科技集团有限公司、一创投资有限公司、一创信兴有限公司及Truth Honour (BVI) Holdings Limited的董事。胡女士于新能源电力系统数据测算方面拥有丰富经验。 36中国科技产业集团有限公司董事会报告 独立非执行董事 张锭坚先生，41岁，于二零二三年十二月十二日获委任为本公司独立非执行董事。张先生于二零零四年取得澳洲科廷大学(Curtin University)商学（会计及金融）学士学位及于二零零五年取得澳洲国立大学金融硕士学位。彼为香港会计师公会之执业会计师、澳洲会计师公会会员及中国并购公会的注册并购交易师。彼先前于多家专门从事金融及资产管理领域的公司任职，包括自二零一九年起，现任贝德斯证券有限公司（根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）受规管活动的持牌法团）的业务拓展总监。张先生先前自二零一九年至二零二三年担任香港联合交易所有限公司主板（「联交所主板」）上市公司B & D Strategic Holdings Limited（股份代号：1780）的独立非执行董事，自二零一八年至二零二零年担任新昌创展控股有限公司（自退市起，前股份代号：1781）的独立非执行董事，自二零一五年至二零一九年担任联交所主板上市公司裕田中国发展有限公司（股份代号：313）的首席财务官（「首席财务官」）兼公司秘书，自二零一二年至二零一三年担任思骏企划有限公司的首席财务官，自二零零八年至二零零九年担任安永的高级会计师。 马兴芹女士，36岁，毕业于中国的中国石油大学（华东），分别于二零零九年及二零一一年获会计学士学位及管理硕士学位。马女士为中国注册会计师协会非执业会员。马女士于核数及企业财务管理方面具有12年以上经验。马女士曾于中国一间会计师行工作。直至二零一八年六月为止，彼负责中国铝业股份有限公司重庆分部之会计工作，该公司股份于联交所主板（股份代号：2600）及上海证券交易所（股份代号：SH601600)上市。马女士于二零一六年七月十九日获委任为独立非执行董事。 乔文才先生，于39岁，获委任为本公司独立非执行董事，于二零零五年取得中南大学财务管理专业学士学位。乔先生先前于多家专门从事新能源领域的公司担任不同财务及会计相关职务，包括自二零一四年至二零二三年曾担任顺风光电投资（中国）有限公司的首席财务官、内部审计师╱内部控制顾问及经济管理部门主管。 二零二四年年报37董事会报告高级管理层 朱凯盈女士，42岁，本公司的财务副总监、合资格会计师、公司秘书及获授权代表之一。朱女士于二零零四年获得岭南大学工商管理学士学位。朱女士自二零一九年九月起担任本公司的高级财务经理。在加入本公司之前，朱女士曾在顺风国际清洁能源有限公司（股份代号：1165）担任财务管理及会计职务，并于均富会计师事务所及浩华会计师事务所担任审计师。她是香港会计师公会的会员。朱女士于二零一九年九月加入本集团。 董事之服务合约 董事现时并无而且亦无意与本公司订立本公司不可于一年内终止而毋须支付补偿（法定赔偿除外）的董事服务合约。 回顾年度支付或应付予董事之酬金载于综合财务报表附注12。 38中国科技产业集团有限公司董事会报告 购买、出售或赎回股份 于截至二零二四年三月三十一日止年度内，本公司或其任何附属公司并无购买、出售或赎回本公司任何股份。 董事于交易、安排及合约之权益 除本年报所披露者外，各董事或与董事有关连之实体概无于本公司或其任何附属公司参与订立截至二零二四年三月三十一日止年度终结时或年度内任何时间仍然有效之重大交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益。 董事及行政总裁于本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益及淡仓于二零二四年三月三十一日，本公司董事及行政总裁于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例（香港法例第571章）（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有记录于根据证券及期货条例第352条须存置 之登记册内或根据GEM上市规则第5.46条所述董事买卖之规定准则须另行知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 董事及行政总裁于本公司股份之权益占本公司于二零二四年三月三十一日已发行股本之 董事╱行政总裁姓名本公司普通股数目身份概约百分比（附注1）（附注2） 黄波先生（附注3） 86825934 (L) 实益拥有人 18.84%（执行董事） 黄渊铭先生（附注3） 35548238 (L) 实益拥有人 7.71%（执行董事） 张金华女士 12800000 (L) 实益拥有人 2.78%（执行董事） 谢文杰先生 12489469 (L) 实益拥有人 2.71%（执行董事） 乔文才先生 6000 (L) 实益拥有人 0.001%（独立非执行董事） 附注： 1. 字母「L」指于本公司的股份或相关股份的好仓。 2.于二零二四年三月三十一日，本公司已发行股本为460976684股每股面值0.5港元之普通股。 3.黄渊铭先生为本公司执行董事兼主要股东黄波之子。 二零二四年年报39董事会报告主要股东及其他人士于本公司股份及相关股份中拥有的权益及淡仓 于二零二四年三月三十一日，以下人士或实体（不包括本公司董事或行政总裁）于本公司股份及相关股份中拥有记录于根据证券及期货条例第336条须存置的登记册内的权益或淡仓： 占本公司于二零二四年三月三十一日已发行股本之股东姓名普通股数目身份概约百分比（附注1）（附注2） 李?艳女士 59094406(L) 实益拥有人 12.82% 侯晓兵先生（附注3） 26228000(L) 实益拥有人 5.69% 附注： 1. 字母「L」指于本公司的股份或相关股份的好仓。 2.于二零二四年三月三十一日，本公司已发行股本为460976684股每股面值0.5港元之普通股。 3.侯晓兵先生自二零一九年八月二十六日起退任执行董事。 40中国科技产业集团有限公司董事会报告 股票挂钩协议 本公司于截至二零二四年三月三十一日止年度订立或二零二四年三月三十一日存续之股票挂钩协议载列如下： 购股权计划 本公司采纳购股权计划（「购股权计划」），购股权计划已于二零一四年八月二十六日生效，并将十年内维持有效，直至二零二四年八月二十日止。 购股权计划旨在令本集团向经挑选之参与人授出购股权，作为鼓励或奖励其对本集团之贡献及╱或有助于本集团招聘及挽留高质素雇员以及为本集团及本集团持有股权的任何实体（「被投资实体」）吸引人力资源。 购股权计划项下合资格参与者（「合资格参与者」）（包括(a)本公司、其任何附属公司或任何被投资实体的任何雇员（不论全职或兼职，包括任何执行董事，但不包括任何非执行董事）或于当时被借调为本公司、其任何附属公司或任何被投资实体工作的任何个别人士；(b)本公司、本公司任何附属公司或任何被投资实体任何非执行董事（包括独立非执行董事）；(c)本集团任何成员公司或任何被投资实体提供货品或服务的任何供应商；(d)本集团或任何被投资实体的任何客户；(e)向本集团任何成员公司或任何被投资实体提供研究、开发或其他技术支持的任何人士或实体；(f)本集团任何 成员公司或任何被投资实体或本集团任何成员公司或任何被投资实体任何已发行证券的任何持有人；(g)本集团或本 集团任何成员公司或任何被投资实体业务开发相关的本集团任何顾问（专业或其他）或咨询人；及(h)对本集团发展及增资有所贡献的本集团任何成员公司的任何合营企业或商业联盟。 于根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划所有已授出但尚未行使之购股权获行使时将予配发及发行之股份上限，合共不得超逾本公司不时之已发行股本之30%。 二零二四年年报41董事会报告于根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划将予授出之所有购股权（就此而言，根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划条款失效之购股权除外）获行使时或会配发及发行之初步股份总数，合共不得超逾于通过采纳购股权计划之相关决议案当日之已发行股份之10%（「一般计划上限」）。于二零一八年九月二十六日，本公司更新一般计划上限，而因根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划将授出之所有购股权获行使而可能发行之最高股份数目于批准更新一般计划上限日期重设已发行股份的10%。此外，于二零二一年七月十九日，股份合并生效。于股份合并生效后，董事获准授予合资格参与者购股权，以认购每股面值0.50港元的最高34520257股普通股，占本公司于本报告日期已发行股份的约7.5%。本公司已根据购股权计划向合资格参与者授出合共21844000股每股面值0.50港元的普通股之购股权，并已于截至二零一九年三月三十一日止年度悉数行使。尚未根据购股权计划授出的购股权获行使而可发行的普通股总数为12676257股，相当于本报告日期本公司已发行股本的约2.75%。 于任何十二个月期间根据购股权计划以及本集团任何其他购股权计划向各合资格参与者授出之购股权（包括已行使、已注销或未行使购股权）获行使后之已发行及将予发行之最多股份数目，将不超过本公司不时之已发行股份之 1%。 合资格参与者可于购股权授出要约规定时间（不得迟于要约日期起21日）内接纳要约。 除董事另行厘定及向承授人授出购股权之要约所注明者外，购股权计划并无订明于行使购股权前的最短持有期限。 于接纳购股权授出时应付象征式代价1港元。 购股权计划项下股份之认购价将由董事厘定，惟不得低于(i)本公司股份于授出要约当日（须为营业日）在联交所每日报价表所注明之收市价；(ii)本公司股份紧接授出要约之日前五个营业日在联交所每日报价表之平均收市价；及(iii)本 公司股份面值（以最高者为准）。 于回顾期间，并无根据购股权计划授出、行使、注销或失效购股权。于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日及本报告日期，根据购股权计划概无尚未行使之购股权。 42中国科技产业集团有限公司董事会报告 可换股债券于二零一一年六月一日，本公司按面值向卖方发行面值为163100000港元之十年零息可换股债券（「二零一一年可换股债券」）以收购中科光电控股有限公司（「中科光电(BVI)」，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司）及其附属公司（「目标集团」）全部已发行股本。可换股债券以港元计值。债券赋予其持有人权利于债券发行日期至结算日期二零二一年六月一日（「到期日」）随时按换股价每股0.5港元，兑换为本公司普通股。倘债券并无获兑换，则可于到期日按面值赎回。 二零一一年可换股债券分为第一批可换股债券（「第一批可换股债券」）及第二批可换股债券（「第二批可换股债券」），分别为113100000港元及50000000港元。就第一批可换股债券而言，可换股债券持有人在将第一批可换股债券兑换为股份方面不受任何限制。就第二批可换股债券而言，本金额须因应卖方向本公司作出之溢利保证作出变动。 根据卖方与本公司于二零一二年一月三十日订立之补充协议，溢利保证金额提高至40000000港元，而保证期亦延长至二零一二年九月三十日。倘未能达致溢利保证，在目标集团税后综合净利润等于或少于15000000港元或录得亏损之情况下，第二批可换股债券之本金额将调整至0港元。 根据目标集团截至二零一二年九月三十日止十二个月的经审核综合财务报表，目标集团录得亏损77000港元。按此基准计算，并无实现买卖协议（经上述补充协议所补充）项下经修订目标溢利40000000港元，而第二批可换股债券之本金额调整至0港元。 于二零一一年九月二日，本公司因行使第一批可换股债券（本金额为12000000港元）随附换股权而发行每股面值0.1港元的24000000股普通股。 于二零一三年十一月二十六日，本公司因行使第一批可换股债券（本金额为37100000港元）随附换股权而发行每股面值0.10港元的74200000股普通股。 于二零一六年三月二十二日，本公司因行使第一批可换股债券（本金额为15000000港元）随附换股权而发行每股面值0.10港元的30000000股普通股。 于二零一八年七月四日，本公司因行使第一批可换股债券（本金额为5000000港元）随附换股权而发行每股面值0.10港元的10000000股普通股。 二零二四年年报43董事会报告 于二零二一年三月三十一日，二零一一年可换股债券之未偿还本金总额为44000000港元，可按换股价每股0.5港元兑换为本公司股本中每股面值0.1港元的88000000股普通股。截至二零二一年三月三十一日止年度，概无就二零一一年可换股债券行使任何换股权。 根据本公司与持有二零一一年可换股债券（于二零二一年认购协议日期尚未偿还本金额为32000000港元）之秦忠德先生（「二零二一年认购人」）于二零二一年五月三十一日订立之认购协议（「二零二一年认购协议」），二零二一年认购人有条件同意认购及本公司有条件同意发行本金额为32000000港元之可换股债券（「二零二一年可换股债券」），初步换股价为每股换股股份2.5港元（于二零二一年七月十九日股份合并生效后）。认购详情载于本公司日期为二零二一年五月三十一日之公告。 于二零二一年六月一日，未偿还本金总额为44000000港元之二零一一年可换股债券已到期。因此二零一一年可换股债券的换股权已于二零二一年六月一日终止。 于二零二一年六月十七日，二零二一年认购协议之所有条件已获达成，且认购事项已根据其条款及条件完成。已向二零二一年认购人发行本金额为32000000港元之二零二一年可换股债券，二零二一年认购人已于二零二一年九月将可换股债券转让予二零二二年认购人张金华女士。 根据本公司与二零二二年认购人（二零二二年认购人持有二零二一年可换股债券，于二零二二年认购协议日期，尚未偿还本金额为32000000港元）于二零二二年九月三十日订立的二零二二年认购协议，二零二二年认购人有条件同意认购及本公司有条件同意发行本金额为32000000港元之二零二二年可换股债券，初步换股价为每股换股股份2.5港元。有关认购事项的详情载于本公司日期为二零二二年九月三十日的公告。 于二零二二年十月一日，未偿还本金总额为32000000港元之二零二一年可换股债券已到期。因此二零二一年可换股债券的换股权已于二零二二年十月一日终止。 于二零二二年十月二十一日，二零二二年认购协议之所有条件已获达成并根据其条款及条件落实完成认购事项。本金额为32000000港元之二零二二年可换股债券已发行予二零二二年认购人。 于二零二三年十二月二十日，本公司因行使二零二二年可换股债券（本金额为32000000港元）随附换股权而发行 12800000股股份。 于本报告日期，本公司无法根据登记于本公司债券持有人登记册之联系资料联系持有本金总额为12000000港元之二零一一年可换股债券之债券持有人（「债券持有人B」）。此外，于二零二一年五月二十八日，本公司获二零二一年认购人告知，二零二一年认购人与债券持有人B可能对本金总额为12000000港元之二零一一年可换股债券拥有权存在争议。本公司将适时以公告方式知会股东及潜在投资者上述事项之任何进一步重大进展。 44中国科技产业集团有限公司董事会报告 管理合约 于回顾年度内，本公司概无订立或存有任何有关本公司业务（无论是整体或任何重要部份）之管理及行政合约。 主要客户及供应商本公司于截至二零二四年三月三十一日止年度并无客户或供应商。 优先购买权 虽然开曼群岛法例并无对优先购买权设立任何限制，惟章程细则并无有关优先购买权之条文规定。 董事于竞争性业务之权益 于截至二零二四年三月三十一日止年度，董事或其紧密联系人士概无于与本集团业务互相竞争或可能会出现互相竞争情况之业务中拥有任何权益且任何该等人士与本集团并无存在或可能存在其他利益冲突。于二零二四年三月三十一日及本报告日期，本公司并无控股股东。 企业管治本公司所采纳之主要企业管治常规报告载于本年报第13至29页。 足够公众持股量 根据本公司公开可得资料及据董事所知，于刊发本年报前最后实际可行日期，公众至少持有本公司25%之已发行股份。 二零二四年年报45董事会报告捐款 本集团于截至二零二四年三月三十一日止年度就慈善或其他用途作出捐款10000港元（二零二三年：无）。 获准许的弥偿条文 符合董事利益之获准许的弥偿条文（定义见香港法例第622D章之《公司（董事报告）规例》第9条）目前于本报告日期实施，并将贯穿于截至二零二四年三月三十一日止年度实施。本公司已就董事、高级职员及高级管理层因企业活动而面临之法律行动，为董事及高级职员履行职责作适当之投保安排。 核数师永拓富信会计师事务所有限公司已获委任为本公司核数师，自二零二三年二月二十二日起生效，以填补信永中和（香港）会计师事务所有限公司辞任后之临时空缺。 信永中和（香港）会计师事务所有限公司已获委任为本公司核数师，自二零二一年五月十二日起生效，以填补德勤·关黄陈方会计师行辞任后之临时空缺。 除上文所披露者外，于过往三个财政年度，本公司核数师并无任何变动。 本公司截至二零二零年三月三十一日止年度之综合财务报表已经由德勤*关黄陈方会计师行审核。本公司截至二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度之综合财务报表已经由信永中和（香港）会计师事务所有限公司审核。本公司截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度之综合财务报表已经由本公司核数师永拓富信会计师事务所有公司审核，其将任满告退并符合资格及愿意于本公司应届股东周年大会重聘连任。 代表董事会主席兼执行董事黄波先生香港，二零二四年六月二十八日 46中国科技产业集团有限公司五年财务摘要 　 　五年财务摘要二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 业绩： 收入–425107221527693391086 本公司拥有人应占（亏损）溢利(47153)(25140)(3732)69005(26920)资产及负债资产总额102606142045165949218914141559 负债总额(62484)(82595)(81359)(130972)(132451)资产净值401225945084590879429108二零二四年年报47独立核数师报告 　 　独立核数师报告致中国科技产业集团有限公司全体股东（于开曼群岛注册成立之有限公司）意见 吾等已审计第53至141页所载中国科技产业集团有限公司（「贵公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）的综合财务报表，当中包括于二零二四年三月三十一日的综合财务状况表，以及截至该日止年度的综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注，包括重大会计政策资料及其他解释性资料。 吾等认为，综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）真实而公平地反映　贵集团于二零二四年三月三十一日的综合财务状况及　贵集团截至该日止年度的综合财务 表现及综合现金流量，并已按照香港公司条例披露规定妥为编制。 意见基准 吾等已根据香港会计师公会颁布的香港核数准则（「香港核数准则」）进行审计。吾等于该等准则项下的责任乃于吾等之报告核数师就审计综合财务报表须承担的责任一节中进一步详述。吾等根据香港会计师公会颁布之专业会计师职业道德守则（「守则」）独立于　贵集团，吾等亦已根据守则履行其他道德责任。吾等相信，吾等所获得的审计凭证充足及适当地为吾等的意见提供基准。 关键审计事项 关键审计事项为就吾等的专业判断而言，对吾等审计本期间综合财务报表最为重要的事项。该等事项是在吾等审计整体综合财务报表及达成吾等对其的意见时进行处理，而吾等不会对该等事项提供单独的意见。 48中国科技产业集团有限公司独立核数师报告 关键审计事项（续） 吾等于审计中已识别之关键审计事项概述如下： 应收账款之减值评估关键审计事项吾等的审计如何处理关键审计事项诚如综合财务报表附注19所解释，于二零二四年三月吾等与应收账款之减值评估有关的审计程序包括（其中三十一日，本集团应收账款（扣除预期信贷亏损（「预期信包括）下列各项： 贷亏损」）拨备）之账面值约为人民币61943000元。 *了解管理层有关估计应收账款预期信贷亏损亏具有大额未偿还结余或出现信贷减值的客户应收账款乃个损拨备的关键控制； 别进行预期信贷亏损评估。预期信贷亏损拨备金额乃经考虑预期信贷亏损后，按资产账面值与估计未来现金流量现*质疑管理层在厘定于报告期末应收账款的信贷值之间的差额计量。预期信贷亏损乃经考虑贸易债务人的亏损拨备时所采用的基准及判断，包括彼等对内部信贷评级、账龄、还款记录及╱或逾期状况后厘定。个别进行评估的具有大额未偿还结余或出现信估计亏损率乃基于债务人于预期年期的过往观察所得违约贷减值的应收账款的识别及评估，以及所使用率，并就前瞻性资料作出调整。的估计亏损率的基准（参考过往违约率及前瞻性资料）； 吾等已识别应收账款之减值评估为关键审计事项，乃由于应收账款对　贵集团综合财务状况整体属重大，且于评*透过比较分析中的单独项目与相关销售协议、估　贵集团应收账款于报告期末的预期信贷亏损拨备时涉销售发票及其他有据文件，按样本基准测试管及主观判断及管理层估计。理层于报告期末所用应收账款的账龄分析；及*评估有关应收账款减值评估的披露。 二零二四年年报49独立核数师报告其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，但不包括综合财务报表及吾等的核数师报告。 吾等对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，吾等亦不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合吾等对综合财务报表的审计，吾等的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或吾等在审计过程中所了解的情况有重大抵触或者似乎有重大错误陈述的情况。基于吾等已执行的工作，如果吾等认为其他信息有重大错误陈述，吾等需要报告该事实。在这方面，吾等没有任何报告。 贵公司董事及审核委员会就综合财务报表须承担的责任贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例披露规定编制真实而中肯的综合 财务报表，并对其认为为使综合财务报表的编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部监控负责。 在编制综合财务报表时，　贵公司董事负责评估　贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计基础，除非　贵公司董事有意将　贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的代替方案。 审核委员会须负责监督　贵集团的财务报告过程。 50中国科技产业集团有限公司独立核数师报告 核数师就审计综合财务报表须承担的责任 吾等的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并按照委聘的协定条款出具包括仅向　阁下（作为整体）报告的意见的核数师报告，除此之外，本报告别无其他目的。吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使用者依赖该等综合财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，吾等运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。吾等亦： *识别和评估是否由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为吾等意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部监控之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 *了解与审计相关的内部监控，以设计适当的审计程序，但目的并非对　贵集团内部监控的有效性发表意见。 *评价　贵公司董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 *对　贵公司董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导致对　贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果吾等认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则吾修订吾等的意见。吾等的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致　贵集团不能持续经营。 *评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映相关交易和事项。 二零二四年年报51独立核数师报告 核数师就审计综合财务报表须承担的责任（续） *就　贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对综合财务报表发表意见。吾等负责　贵集团审计的方向、监督及执行。吾等为审计意见承担全部责任。 除其他事项外，吾等与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括吾等在审计中识别出内部监控的任何重大缺陷。 吾等还向审核委员会提交声明，说明吾等已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响吾等独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，为消除威胁而采取的行动或应用的防范措施。 从与审核委员会沟通的事项中，吾等确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。 吾等在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在吾等报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，吾等决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计约定业务合伙人为霍达才先生。 永拓富信会计师事务所有限公司执业会计师霍达才 执业证书编号：P06895香港二零二四年六月二十八日 52中国科技产业集团有限公司综合损益及其他全面收益表 　截至二零二四年三月三十一日止年度综合损益及其他全面收益表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年附注人民币千元人民币千元 收入6–42510 销售成本–(40293) 毛利–2217 其他收入－银行利息收入49其他收益及亏损净额73154038 行政开支(19262)(13681) 根据预期信贷亏损模式下确认的减值亏损，扣除拨回8(22783)(13451)融资费用9(5611)(3809) 除税前亏损11(47337)(24677) 所得税抵免（开支）10184(463) 年度本公司拥有人应占亏损及全面开支总额(47153)(25140) 每股亏损：15人民币分人民币分 基本(10.44)(5.61) 摊薄(10.44)(5.61)二零二四年年报53综合财务状况表 　于二零二四年三月三十一日综合财务状况表于二零二四年三月三十一日二零二四年二零二三年附注人民币千元人民币千元非流动资产物业及设备16181151235使用权资产171741618378 商誉18––租赁按金19215216 3574619829 流动资产应收账款1961943112384 其他应收款项、按金及预付款项1944006411银行结余及现金205173421 66860122216 流动负债应付账款2112036266其他应付款项及应计费用211948423381 其他贷款22–27887 可换股债券23–23858 应付税项–184租赁负债17449593 2113682169 流动资产净值4572440047总资产减流动负债8147059876非流动负债 其他贷款2241348– 租赁负债17–426 41348426 资产净值4012259450资本及储备股本25195699189876 储备(155577)(130426)本公司拥有人应占权益4012259450 第53至141页之综合财务报表已于二零二四年六月二十八日经董事会批准及授权刊发，并由以下人士代表签署： 黄波谢文杰董事董事 54中国科技产业集团有限公司综合权益变动表 　截至二零二四年三月三十一日止年度综合权益变动表截至二零二四年三月三十一日止年度本公司拥有人应占重组产生权益交易股本股份溢价之储备汇兑储备储备累计亏损总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（下文附注(a)） （下文附注(b)） 于二零二二年四月一日189876120291(20484)156(11210)(194039)84590年度亏损及全面开支总额–––––(25140)(25140) 于二零二三年三月三十一日189876120291(20484)156(11210)(219179)59450 于二零二三年四月一日189876120291(20484)156(11210)(219179)59450年内亏损及全面开支总额–––––(47153)(47153)转换二零二二年可换股债券（见下文附注(c)及附注25） 5823 22002 – – – – 27825 于二零二四年三月三十一日195699142293(20484)156(11210)(266332)40122 附注： (a) 重组产生之储备 重组产生之储备指已购入附属公司之股本面值与用作交换之本公司于该等附属公司之投资成本两者之差额，并已在本集团储备账内扣除。 (b) 权益交易储备权益交易储备指于过往年度本集团于并无失去控制权的现有附属公司的拥有权权益变动影响及将就上述交易产生的代价。 (c) 转换二零二二年可换股债券 诚如综合财务报表附注25所解释，于二零二三年十二月二十日，二零二二年可换股债券债券持有人行使其转换权并按转换价每股普通股2.5港元将面值为32000000港元（相当于人民币27825000元）之二零二二年可换股债券转换为本公司 12800000股普通股。 二零二四年年报55综合现金流量表 　截至二零二四年三月三十一日止年度综合现金流量表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元经营活动 除税前亏损(47337)(24677) 调整： 物业及设备折旧15224使用权资产折旧10011090 银行利息收入(4)(9)融资费用56113809 二零二一年可换股债券赎回之收益–(5823) 预期信贷亏损模式下之已确认减值亏损，扣除拨回2278313451外汇收益14951926 营运资金变动前之经营现金流量(16436)(10009)应收账款减少2604028100 其他应收款项、按金及预付款项减少3630583 应付账款减少(5063)(150) 其他应付款项及应计费用（减少）增加(1446)2408营运所得之现金672520932 已付所得税–(1715)经营活动所得之现金净额672519217 56中国科技产业集团有限公司综合现金流量表 截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元投资活动已收银行利息49 收购物业及设备(16895)(1206) 收购土地使用权–(17680) 投资活动所用之现金净额(16891)(18877)融资活动筹集其他新贷款79467057 偿还关联方–(7295) 偿还租赁负债(684)(731) 融资活动所得╱（所用）之现金净额7262(969) 现金及现金等值项目之减少净额(2904)(629)年初之现金及现金等值项目34214037 汇率变动之影响–13年终之现金及现金等值项目（即银行结余及现金）5173421二零二四年年报57综合财务报表附注 　截至二零二四年三月三十一日止年度综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 1.一般资料 中国科技产业集团有限公司（「本公司」）乃一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM上市。本公司注册办事处及主要营业地点的地址乃于年报公司资料一节披露。 本公司为投资控股公司。主要附属公司的主要业务载于附注31。 综合财务报表以人民币（「人民币」）呈列，人民币亦为本公司的功能货币。 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 本年度强制生效之香港财务报告准则修订本 于本年度，本集团就编制综合财务报表首次应用下列由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布并于二零二三年四月一日开始之年度期间强制生效之香港财务报告准则修订本： 香港财务报告准则第17号（包括二零二零年十月保险合同及二零二二年二月香港财务报告准则第17号之修订本） 香港会计准则第8号（修订本）会计估计的定义 香港会计准则第12号（修订本）与单一交易产生的资产及负债有关的递延税项 香港会计准则第12号（修订本）国际税务改革－第二支柱模型规则香港会计准则第1号及香港财务报告准则会计政策的披露 实务报告第2号（修订本） 本年度应用香港财务报告准则之修订对本集团于本年度及过往年度之财务表现及状况及╱或载于该等综合财务报表之披露并无重大影响。 58中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（续） 已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则 本集团并无提前采纳以下已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第10号及投资者与其联营公司或合营公司之间之资产出售或注资1 香港会计准则第28号（修订本） 香港财务报告准则第16号（修订本）售后租回中的租赁负债2 香港会计准则第1号（修订本）负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号（二零二零年）的相关修订2 香港会计准则第1号（修订本）附带契诺的非流动负债2香港会计准则第7号及供应商融资安排2 香港财务报告准则第7号（修订本） 香港会计准则第21号（修订本）缺乏可转换性3 1于待定日期或之后开始的年度期间生效。 2于二零二四年一月一日或之后开始的年度期间生效。 3于二零二五年一月一日或之后开始的年度期间生效。 本公司董事预期应用该等新订及经修订香港财务报告准则将不会对本集团的业绩及财务状况造成重大影响。 二零二四年年报59综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准 3.1综合财务报表之编制基准 综合财务报表乃按香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。就编制综合财务报表而言，倘有关资料合理预期会影响主要使用者作出的决策，则有关资料被视为重大。此外，综合财务报表包括香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（「上市规则」）及香港公司条例所规定的适用披露事项。 于各报告期末，综合财务报表按历史成本法编制，惟若干以公平值计量之财务工具除外。 历史成本一般基于用作交换货品及服务代价之公平值计算。 公平值为市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格，不论该价格是否直接可观察或使用其他估值技术估计。于估计资产或负债之公平值时，倘参与者于计量日期对资产或负债市场定价时将考虑资产或负债之特征，则本集团会考虑该等特征。 就计量及╱或披露而言，此等综合财务报表之公平值乃按此基准厘定，惟香港财务报告准则第2号以股份为基础的付款范围内之以股份为基础的付款交易、根据香港财务报告准则第16号租赁入账之租赁交易，以及与公平值有若干相似但并非公平值之计量（如香港会计准则第2号存货之可变现净值或香港会计准则第36号资产减值之使用价值）除外。 此外，就财务报告而言，公平值计量根据公平值计量之输入数据可观察程度及输入数据对公平值计量之整体重要性分类为第1层、第2层或第3层，载述如下： *第1层输入数据为实体于计量日期可取得之相同资产或负债于活跃市场之报价（未经调整）； *第2层输入数据为第1层范围内的报价以外的资产或负债可观察输入数据（直接或间接）；及 *第3层输入数据为资产或负债之不可观察输入数据。 60中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 3.2呈列基准 本公司董事于批准综合财务报表时合理预期本集团拥有足够资源可于可预见的未来继续营运。因此，彼等于编制综合财务报表时继续采用持续经营会计基准。 于编制本集团的综合财务报表时，董事已考虑到本集团未来的流动性，鉴于本集团于截至二零二四年三月三十一日止年度产生本公司股东应占净亏损约人民币47153000元，截至该日，本集团的累计亏损约为人民币266332000元，本集团已签约但未拨备的资本承担约为人民币26625000元（二零二三年：人民币4859000元），而其银行结余及现金仅约为人民币517000元（二零二三年：人民币3421000元）。 董事已审阅管理层编制的当前绩效及现金流量预测，作为评估本集团持续经营能力的一部分，且于仔细考虑下文所述事项后，董事合理预期本集团自报告期末起计至少未来十二个月内能够持续经营并履行其到期义务，与以下事项有关： (a) 根据本公司日期为二零二二年九月二十二日及二零二四年六月二十一日的公告，于二零二三年九月二十二日，本公司之间接全资附属公司三门峡百科新能源有限公司（「三门峡百科」）与其项目合伙人就中华人民共和国（「中国」）的不同电站（包括储能电站）的建设及运营订立合作协议（「合作协议」）。于二零二四年六月二十一日，三门峡百科与河北汉能售电有限公司（「河北汉能」）订立EPC合约，内容有关（其中包括）于中国河南省三门峡建设储能电站。总合同价为人民币 180000000元（包括10%税项及2%安全生产费）。董事认为，河南储能电站将于未来几年内为本 集团产生收入及现金流。 除河南储能电站项目以外，本集团仍在考虑物色及发掘其他新商机，以扩大本集团的收入来源，于不久的将来为本集团带来回报及现金流； 二零二四年年报61综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 3.2呈列基准（续） (b) 诚如附注22所述，截至二零二四年三月三十一日，本公司若干董事及本公司一名前任董事同意提供总额约为人民币41348000元的贷款，该贷款须于自二零二四年三月三十一日起计超过十二个月到期偿还。 此外，于二零二四年六月二十八日，本集团获得本公司两名股东向本公司提供财务支持的承诺函，彼等同意向本集团提供财务支持，以便本集团能够于自综合财务报表日期起计未来十二个月内履行所有到期的财务义务； (c) 于二零二四年三月三十一日，本集团拥有约人民币45724000元的流动资产净值；及(d) 本集团一直采取措施，透过控制营运成本及减少资本开支提高盈利能力。该等措施包括(a)持续重新规划其营销策略；及(b)继续其控制资本及营运开支的措施。 62中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 3.3重大会计政策资料 综合基准综合财务报表包括本公司及由本公司及其附属公司控制之实体之财务报表。 当本集团有权控制以下各项时，即拥有控制权：(i)可对被投资方行使权力；(ii)因参与被投资方业务而承担及获得可变回报的风险或权利；及(iii)有能力对被投资方使用其权力影响本集团回报金额。 倘有事实及情况显示上述该等控制权元素有一项或以上出现变动，本集团将重新评估其是否控制被投资方。 本集团取得附属公司的控制权时开始将附属公司综合入账，并在失去附属公司控制权时终止综合入账。 尤其是，附属公司收入及开支自本集团取得控制权当日起计入综合损益及其他全面收益表，直至本集团不再控制附属公司之日为止。 损益及其他全面收益各项目乃归属于本公司拥有人及非控股权益。附属公司之全面收益总额乃归属于本公司拥有人及非控股权益，即使这会导致非控股权益拥有亏绌结余。 倘需要，附属公司之财务报表会作出调整，以使其会计政策与本集团会计政策一致。 所有与本集团成员公司间之交易有关之集团内公司间资产及负债、权益、收入、支出及现金流量均于综合入账时予以全数对销。 附属公司的非控股权益从本集团权益中独立呈列，于清盘后相当于其持有人有权按比例分占相关附属公司资产净值之现存所有权权益。 二零二四年年报63综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 综合基准（续）本集团于现有附属公司之权益变动 本集团于附属公司之权益变动并无导致本集团失去于该附属公司之控股权，则按权益交易入账。本集团之权益相关部份与非控股权益之账面值会予以调整，以反映彼等于附属公司相对权益之变动，包括根据本集团及非控股权益之比例权益重新分配本集团及非控股权益之相关储备。 非控股权益的调整金额与已付或已收代价公平值之间的任何差额直接于权益确认，并归属予本公司拥有人。 倘本集团失去一间附属公司的控制权，则(i)于失去控制权当日终止确认该附属公司资产（包括任何商誉）及负债之账面值，(ii)于失去控制权当日终止确认于前附属公司之任何非控制权益之账面值（包括彼等应占其他全面收益部分），及(iii)确认已收代价的公平值总额与任何保留权益的公平值，任何由此导致的差额将于本集团应占损益中确认为收益或亏损。 业务合并 业务收购乃采用收购法入账。于业务合并过程中转拨之代价按公平值计量，其计算方式为本集团转拨之资产、本集团欠付被收购方前拥有人之负债及本集团就交换被收购方之控制权所发行之股权于收购日期之公平值总和。收购有关之成本通常于产生时在损益中确认。 于收购日期，已收购可识别资产及已承担负债按其公平值确认，惟以下各项除外： *递延税项资产或负债及有关雇员福利安排之资产或负债分别根据香港会计准则第12号所得税及香港会计准则第19号雇员福利确认及计量； *与被收购方以股份为基础之付款安排有关或以本集团以股份为基础之付款安排取代被收购方以股份为基础之付款安排有关之负债或权益工具，乃于收购日期按香港财务报告准则第2号存货计量（见下文会计政策）； *根据香港财务报告准则第5号持作出售之非流动资产及终止业务分类为持作出售之资产（或出售组别）根据该准则计量；及 64中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 业务合并（续） *租赁负债按余下租赁付款（定义见香港财务报告准则第16号租赁）的现值确认及计量，犹如所收购的租赁于收购日为新租赁，惟(a)租赁期于收购日期12个月内结束；或(b)相关资产为低价值的租赁除外。使用权资产按与相关租赁负债相同的金额确认及计量，并进行调整以反映与市场条款相比租赁的有利或不利条款。 商誉按所转拨之代价、任何非控股权益于被收购方中所占金额及收购方先前所持被收购方股权之公平值（如有）之和超出所收购可识别资产及所承担负债于收购日期之净额部分计算。倘经重估后，所收购可识别资产及所承担负债之净额超出所转拨之代价、任何非控股权益于被收购方中所占金额及收购方先前所持被收购方股 权之公平值（如有）之和，则超出部分即时于损益中确认为议价收购收益。 属现时拥有所有权权益且于清盘时赋予其持有人按比例分占相关附属公司资产净值之非控股权益，可初步按非控股权益应占被收购方之可识别资产净值之已确认金额比例计量。 商誉 收购一项业务产生之商誉乃按于业务收购日期所确立之成本（见上文会计政策）减累计减值亏损列账（如有）。 就减值测试而言，商誉会分配予预期会因合并之协同效益而受惠之本集团各现金产生单位（「现金产生单位」）（或现金产生单位组别），为监察商誉进行内部管理的最低水平且不大于营运分部。 获分配商誉之现金产生单位（或现金产生单位组别）每年会进行减值测试，当该单位出现可能减值之迹象时，则会更加频繁地进行减值测试。就于某一报告期间自收购所产生之商誉而言，已获分配商誉之现金产生单位（或现金产生单位组别）于该报告期末之前进行减值测试。倘可收回金额低于其账面值，则先将有关减值亏损分配，以降低任一商誉之账面值，再根据该单位（或现金产生单位组别）每项资产之账面值按比例分配至其他资产。 于出售相关现金产生单位或现金产生单位组别内任何现金产生单位时，商誉之应占金额计入厘定出售之损益金额。当本集团出售现金产生单位（或现金产生单位组别内的现金产生单位）内的业务时，所出售商誉金额按所出售业务（或现金产生单位）与所保留现金产生单位（或现金产生单位组别）部分的相对价值计量。 二零二四年年报65综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 收入确认 收入确认旨在描述向客户转让承诺货品及服务，其金额反映了一个实体就向客户交换该等货品或服务而预期有权获得之代价。具体而言，本集团采用五步法确认收入： *第一步：识别与客户订立之合约 *第二步：识别合约中之履约责任 *第三步：厘定交易价 *第四步：将交易价分配至合约履约责任 *第五步：于本集团完成履约责任时（或就此）确认收入 本集团于完成履约责任时（或就此）确认收入，即于特定履约责任相关之货品或服务之「控制权」转让予客户时确认收入。 履约责任指属明确的货品或服务（或一批货品或服务）或一系列大致相同的明确货品或服务。 倘符合下列其中一项标准，控制权在一段时间内转移，而收入确认会按一段时间内已完成相关履约责任的进度进行： *客户同时收取及耗用由本集团履约所带来的利益； *本集团的履约创造或提升客户于创造或提升资产时已控制的资产；或 *本集团履约并无产生对本集团有替代用途的资产，且本集团可享有强制执行权，以收回至今已履约部分的款项。 否则，收入于客户获得明确货品或服务的控制权时确认。 收入按客户合约指定的代价计量，不包括代表第三方收回的金额、贴现及销售有关的税项。 66中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 收入确认（续）合约资产及合约负债 合约资产指本集团就交换本集团已向客户转移的货品或服务而收取代价的权利（尚未成为无条件）。根据香港财务报告准则第9号进行减值评估。相反，应收款项指本集团收取代价的无条件权利，即代价仅随时间推移即会成为到期应付。 合约负债指本集团向客户转移本集团已自客户收取代价（或应收代价金额）的货品或服务的责任。倘本集团于本集团确认相关收入前有无条件权利收取代价，亦会确认合约负债。于该情况下，亦会确认相应应收款项。 对于与客户订立之单独合约，应以净合约资产或净合约负债列报。对于多项合约，无关连合约的合约资产及合约负债不以净值为基础进行列报。 随时间确认收入：计量完全履行履约责任之进度（输出法） 完全履行履约责任之进度按最能描述于转移货品或服务之控制权时本集团表现的输出法计量，输出法乃为按迄今为止向客户转移的货品或服务价值（相对于根据合约承诺的余下货品或服务）之直接计量基准确认收入。 本集团提供新能源电力系统集成服务乃根据产出法随时间推移进行确认。在厘定完全达致服务及项目履约责任的进度时采用产出法，即按直接计量迄今已转移至客户的服务价值占合约承诺提供的余下服务之比例确认收入，有关方法最能反映本集团于转移服务控制权方面的履约情况。 二零二四年年报67综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 主事人与代理人 当另一方从事向客户提供货品或服务，本集团厘定其承诺之性质是否为提供指定货品或服务本身之履约责任（即本集团为主事人）或安排由另一方提供该等货品或服务（即本集团为代理人）。 倘本集团在向客户转让货品或服务之前控制指定货品或服务，则本集团为主事人。 倘本集团之履约责任为安排另一方提供指定货品或服务，则本集团为代理人。在此情况下，在将货品或服务转让予客户之前，本集团不控制另一方提供之指定货品或服务。当本集团为代理人时，其就为交换另一方安排提供之指定货品或服务而预期有权取得之任何收费或佣金之金额确认收入。 租赁租赁的定义 倘合约为换取代价而给予在一段时间内控制已识别资产使用的权利，则该合约属租赁或包含租赁。 就首次应用香港财务报告准则第16号租赁当日或之后订立或修订或源自业务合并之合约而言，本集团会于开始、修订日期或收购日期（倘适用）根据香港财务报告准则第16号租赁项下之定义评估合约是否为租赁或包含租赁。除非合约所载条款及条件其后有变，否则有关合约不予重新评估。 本集团作为承租人将代价分配至合约组成部分 就包含租赁组成部分以及一项或多项额外租赁或非租赁组成部分之合约而言，本集团根据租赁组成部分之相对独立价格及非租赁组成部分之合计独立价格基准将合约代价分配至各项租赁组成部分，包括同时包含租赁土地及非租赁建筑部分的物业所有权权益收购合约，除非有关分配不能可靠地进行。 本集团应用实际权宜方法，不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将租赁组成部分及任何相关的非租赁组成部分作为单一的租赁组成部分入账。 短期租赁及低价值资产租赁 本集团对自开始日期起计租期为12个月或以下并且不包括购买选择权之租赁，应用短期租赁确认豁免。其亦就低价值资产租赁应用确认豁免。短期租赁及低价值资产租赁之租赁付款于租期内按直线法或另一系统性基准确认为开支。 68中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续）租赁（续） 本集团作为承租人（续）使用权资产 使用权资产的成本包括： *租赁负债的初步计量金额； *于开始日期或之前作出的任何租赁付款，减任何已收租赁优惠； *本集团产生的任何初始直接成本；及 *本集团于拆除及移除相关资产、复原相关资产所在场地或复原相关资产至租赁的条款及条件所规定的状况时产生的估计成本。 使用权资产按成本计量，减去任何累计折旧及减值亏损并就租赁负债之任何重新计量予以调整。 本集团合理确定于租期结束时将取得相关租赁资产所有权的使用权资产自开始日期起至可使用年末折旧。否则，使用权资产于其估计可使用年期及租期（以较短者为准）按直线法折旧。 当本集团于租期届满时获得相关租赁资产的所有权时，于行使购买选择权后，相关使用权资产的成本以及相关累计折旧及减值亏损转移至物业、厂房及设备。 本集团于综合财务状况表内将使用权资产呈列为单独项目。 可退回租赁按金 已付可退回租赁按金根据香港财务报告准则第9号金融工具入账，初步按公平值计量。初始确认时对公平值作出之调整被视为额外租赁款项，并计入使用权资产成本。 二零二四年年报69综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续）租赁（续） 本集团作为承租人（续）租赁负债 于开始日期，本集团按当日尚未支付租赁付款的现值计量租赁负债。租赁付款乃采用租赁中的内含利率进行贴现。倘该利率不能轻易厘定，则本集团采用其增量借贷利率。 计入租赁负债计量的租赁付款包括： *固定租赁付款（包括实质固定付款）减任何应收租赁优惠； *可变租赁付款，其取决于一项指数或利率，使用开始日期的指数或利率初始计量； *承租人根据剩余价值担保预期应付的金额； *购买选择权的行使价（倘承租人合理确定将行使选择权）；及 *终止租赁的罚金付款（倘租赁条款反映本集团行使选择权终止租赁）。 于开始日期后，租赁负债按应计利息及租赁付款予以调整。 本集团于以下情况重新计量租赁负债（并就有关使用权资产作相应调整）： *租期有变或有关行使购买选择权的评估有变，于此情况下，相关租赁负债透过使用于重新评估日期的经修订贴现率贴现经修订租赁付款而重新计量。 *租赁付款因进行市场租金调查后市场租金变动而出现变动，在此情况下，相关租赁负债透过使用初始贴现率贴现经修订租赁付款而重新计量。 租赁负债于综合财务状况表单独呈列。 70中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续）租赁（续） 本集团作为承租人（续） 租赁负债（续）租赁修订 倘出现以下情况，本集团将租赁修订作为一项单独的租赁入账： *该项修订通过增加使用一项或多项相关资产的权利扩大了租赁范围；及 *租赁代价增加的金额相当于扩大范围对应的单独价格，加上以反映特定合约的实际情况对单独价格进行的任何适当调整。 就未作为一项单独租赁入账的租赁修订而言，本集团透过使用修订生效日期的经修订贴现率贴现经修订租赁付款，减任何应收租金优惠，根据经修订租赁的租期重新计量租赁负债。 本集团通过对相关使用权资产进行相应调整将租赁负债重新计量入账。 外币 于编制各个别集团实体之财务报表时，以该实体功能货币以外之货币（外币）进行之交易均按交易日期之适用汇率确认。于报告期末，以外币计值之货币项目均按当日之适用汇率重新换算。以外币计值且按公平值入账之非货币项目按厘定公平值当日之适用汇率重新换算。按外币过往成本计量之非货币项目毋须重新换算。 于结算及换算货币项目时产生之汇兑差额均于彼等产生期内于损益内确认。 就呈列综合财务报表而言，本集团海外业务的资产及负债于各报告期末按适用汇率换算为本集团的呈列货币（即港元）。收入及开支项目按年内平均汇率换算。所产生的汇兑差额（如有）于其他全面收益内确认并于汇兑储备项下之权益进行累计（及在适当情况下归属于非控股权益）。 二零二四年年报71综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 借款成本 收购、建造或生产合资格资产（即需要一段长时间才可作拟定用途或出售的资产）直接应占之借款成本，加入该等资产的成本，直到该等资产大致上可作拟定用途或出售之时为止。 尚待作为合资格资产开支的指定借款作出临时投资赚取的投资收入，于可拨充资本之借款成本中扣除。 所有其他借款成本均于发生之期间内在损益确认。 雇员福利退休福利成本 向国家管理退休福利计划及强制性公积金计划（「强积金计划」）支付的款项，于雇员提供服务致使彼等合资格享有供款时确认为开支。 短期雇员福利就雇员提供相关服务期间的工资及薪金应计的福利按换取该服务预期所支付的未贴现福利金额确认负债。 就短期雇员福利确认的负债按换取相关服务预期所支付的未贴现福利金额计量。 税项所得税支出为当期应缴税项加递延税项之总和。 当期应缴税项根据有关年度应课税溢利计算。应课税溢利有别于「除税前（亏损）溢利」，乃由于于其他年度的应课税或可扣减的收支及毋须课税或可扣减的项目。本集团乃按报告期末已执行或实质上已执行的税率计算其即期税项负债。 递延税项乃按综合财务报表中的资产及负债账面值与计算应课税溢利所使用的相应税基两者之暂时差额确认。递延税项负债一般于出现所有应课税暂时差额时确认。递延税项资产一般于出现所有可扣税暂时差额时确认，以可使用可扣税暂时差额扣减应课税溢利之数额为限。倘有关暂时差额乃由于初始确认（业务合并除外）不影响应课税溢利或会计溢利之交易所涉资产及负债而产生，则不会确认有关递延税项资产及负债。此外，倘初始确认商誉并无产生暂时差额，则不会确认递延税项负债。 72中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续）税项（续） 递延税项负债会确认与于附属公司之投资有关的应课税暂时差额，惟倘本集团可以控制该暂时差额的拨回且该暂时差额在可预见未来可能不会被拨回的情况除外。与该等投资相关的可扣税暂时差额所产生的递延税项资产仅于可能有足够应课税利润以使用暂时差额的益处且预期于可见将来拨回时确认。 于各报告期末，均会对递延税项资产之账面值作出检讨，并调减至不再可能有足够应课税溢利供全部或部份资产收回。 递延税项资产及负债以报告期末已执行或实质上已执行的税率（及税法）为基础，预期于负债支付或资产变现期间以当期适用之税率计量。 递延税项负债及资产之计量，应反映本集团于报告期末预期收回或清偿其资产及负债账面值之方式所导致之纳税后果。 就计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债的租赁交易的递延税项而言，本集团首先确定税项减免应归属于使用权资产或租赁负债。 就税项减免归属于租赁负债之租赁交易而言，本集团将香港会计准则第12号所得税之规定应用于整项租赁交易。有关使用权资产及租赁负债之暂时差额以净额基准评估。使用权资产折旧超过租赁负债本金部分之租赁付款的超额部分，产生可扣税暂时净差额。 当有合法执行权利许可将即期税项资产与即期税项负债抵销，且与同一税务机关对同一应课税实体征收的所得税有关时，递延税项资产及负债可互相抵销。 即期及递延税项于损益中确认。 二零二四年年报73综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 物业及设备 物业及设备为就生产用途或供应货品或服务或行政目的持有之有形资产（下述在建工程除外）。物业及设备于综合财务状况表按成本减其后累计折旧及其后累计减值亏损（如有）列账。 在建工程按成本减任何已确认减值亏损列账。成本包括直接归因于将资产达致能够以管理层预期的方式运作所必需的地点及状况的直接成本（包括测试相关资产是否正常运行之成本），就合资格资产而言，按照本集团会计政策拨充资本的借贷成本。该等资产之折旧按其他物业资产之相同基准计算，于资产可作拟定用途时开始计提。 折旧（在建工程除外）采用直线法按资产的估计可使用年期撇销其成本方式确认。估计可使用年期及折旧方法会于各报告期末检讨，而任何估计变动之影响按前瞻基准入账。 物业及设备项目于出售或预期持续使用有关资产不再产生未来经济利益时取消确认。物业及设备项目出售或报废时所产生之任何损益，乃根据出售所得款项与资产账面值两者之差额计算，并于损益中确认。 物业及设备以及使用权资产之减值 于报告期末，本集团检讨其物业及设备以及使用权资产之账面值，以确定是否有任何迹象显示该等资产蒙受减值亏损。倘出现该迹象，则估计相关资产之可收回金额以确定减值亏损（如有）之程度。 物业及设备以及使用权资产的可收回金额乃单独估计。倘不能个别估计可收回金额，则本集团会估计资产所属现金产生单位的可收回金额。 于测试现金产生单位之减值时，倘可设立合理及一致的分配基准，则公司资产分配至相关现金产生单位，或分配至现金产生单位内可设立合理及一致分配基准之最小组别。可收回金额按公司资产所属现金产生单位或现金产生单位组别厘定，并与相关现金产生单位或现金产生单位组别之账面值相比较。 可收回金额为公平值减出售成本与使用价值两者中的较高者。于评估使用价值时，估计未来现金流量使用税前折现率折现至其现值，而税前折现率反映现时市场对货币时间价值的评估及资产（或现金产生单位）的特定风险（未来现金流量估计并无作出调整）。 74中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 物业及设备以及使用权资产之减值（续） 倘资产（或现金产生单位）的可收回金额估计少于其账面值，该资产（或现金产生单位）的账面值会减至其可收回金额。就未能按合理一致的基准分配至现金产生单位的公司资产或部分公司资产，本集团会比较一个现金产生单位组别的账面值（包括已分配至该现金产生单位组别的公司资产或部分公司资产的账面值）与该现金产 生单位组别的可收回金额。于分配减值亏损时，首先分配减值亏损，以调低任何商誉（如适用）账面值，然后根据单位或现金产生单位组别内各资产之账面值按比例分配至其他资产。资产账面值不得调低至低于其公平值减出售成本（倘可计量）、其使用价值（倘可厘定）及零之最高者。减值亏损金额将以其他方式分配至按比例分配至单位或现金产生单位组别其他资产之资产中。减值亏损随即于损益中确认。 如减值亏损随后拨回，该资产（或现金产生单位或现金产生单位组别）的账面值则增至其经修订的估计可收回金额，惟增加的账面值不得超过倘于过往年度并无就该资产（或现金产生单位或现金产生单位组别）确认减值亏损而原应厘定的账面值。拨回的减值亏损即时于损益中确认。 现金及现金等值项目 现金及现金等值项目于综合财务状况表呈列，包括(a)现金，其包括手头现金及活期存款，不包括受监管限制而导致有关结余不再符合现金定义的银行结余；及(b)现金等值项目，其包括短期（原到期日通常为三个月或更短）、可随时转换为已知数额现金且价值变动风险不大的高流动性投资。现金等值项目持作满足短期现金承担，而非用于投资或其他目的。 就综合现金流量表而言，现金及现金等值项目包括上文定义的现金及现金等值项目，扣除须于提出要求时即时偿还之未偿还银行透支，并构成本集团现金管理之一部分。有关透支于综合财务状况表呈列为短期借款。 除非该等限制导致银行结余不再符合现金的定义，本集团的使用受到第三方合约限制的银行结余计入现金的一部分。 二零二四年年报75综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具 财务资产及财务负债于集团实体成为该工具合约条文的订约方时，于综合财务状况表内确认。所有以常规方式购入或出售的财务资产均按买卖日期基准确认及终止确认。以常规方式购入或出售指须于市场规定或惯例所订时限内交付资产的财务资产购入或出售。 财务资产及财务负债初步按公平值计量，惟来自客户合约的应收贸易款项初步按照香港财务报告准则第15号「客户合约收入」计量。于初步确认时，收购或发行财务资产及财务负债（透过损益按公平值列账（「透过损益按公平值列账」）的财务资产或财务负债除外）直接产生的交易成本计入财务资产或财务负债（倘适用）的公平值或自公平值扣除。收购透过损益按公平值列账的财务资产或财务负债直接应占的交易成本即时于损益中确认。 实际利率法为计算财务资产或财务负债按摊销成本以及分配在有关期间内所产生的利息收入及利息支出的方法。实际利率是于初步确认时按财务资产或财务负债的预期年期或（倘适用）在较短期间内将估计未来现金收款及付款（包括构成整体实际利率的所有已付或已收费用及利率差价、交易成本及其他溢价或折价）准确折现至账面净值的利率。 本集团日常业务过程中产生之利息收入计入「其他收入－银行利息收入」项内。 财务资产财务资产的分类及后续计量 符合以下条件其后按摊销成本计量的财务资产： *在旨在收回合约现金流量的业务模式下持有的财务资产；及 *合约条款于特定日期产生仅为支付本金及尚未偿还本金的利息的现金流量。 符合以下条件其后透过其他全面收益按公平值列账计量（「透过其他全面收益按公平值列账计量」）的财务资 产： *在旨在销售及收回合约现金流量的业务模式下持有的财务资产；及 *合约条款于特定日期产生仅为支付本金及尚未偿还本金的利息的现金流量。 所有其他财务资产其后透过损益按公平值列账计量。 76中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续） 财务资产（续） 财务资产的分类及后续计量（续） 在以下情况下，财务资产为持作买卖： *主要为于短期内出售的目的购入；或 *在初始确认时为由本集团共同管理的已识别财务工具投资组合的一部分，并且最近有短期获利的实际模式；或 *为非指定实际对冲工具的衍生工具。 倘如此可消除或大幅减少会计错配，则本集团可不可撤销地指定符合按摊销成本或透过其他全面收益按公平值列账（透过损益按公平值列账计量）计量的财务资产。 (i) 摊销成本及实际利率法 就其后按摊销成本计量的财务资产而言，利息收入采用实际利率法确认。利息收入透过对财务资产的账面总值应用实际利率计算，惟其后出现信贷减值的财务资产除外（见下文）。就其后出现信贷减值的财务资产而言，利息收入自下一个报告期起透过对财务资产的摊销成本应用实际利率确认。倘信贷减值财务工具的信贷风险有所改善，使财务资产不再出现信贷减值，则在厘定资产不再信贷减值后透过对财务资产报告期初的账面总值应用实际利率确认利息收入。 (ii) 指定为透过其他全面收益按公平值列账之权益工具 透过其他全面收益按公平值列账的权益工具随后按公平值计量，而公平值变动产生的收益及亏损会于其他全面收益中确认并累计至透过其他全面收益按公平值列账储备；并且无须进行减值评估。出售股权投资时，累计收益或亏损将不会被重新分类至损益，并将被转拨至保留溢利。 (iii) 透过损益按公平值列账之财务资产倘财务资产不符合条件按摊销成本或透过其他全面收益按公平值列账或指定为透过其他全面收益按公 平值列账计量，则透过损益按公平值列账计量。 透过损益按公平值列账之财务资产于各报告期末按公平值计量，而任何公平值收益或亏损则于损益中确认。于损益中确认的收益或亏损净额包括财务资产赚取的任何股息或利息，并列入「其他收益及亏损净额」项内。 二零二四年年报77综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续） 财务资产（续）根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的财务资产及其他项目的减值本集团就按摊销成本及合约资产列账的财务资产之预期信贷亏损确认亏损拨备。预期信贷亏损金额于各报告日期更新，以反映自初始确认相关财务工具以来的信贷风险变动。 本集团一直就应收账款及合约资产确认全期预期信贷亏损并记录该等财务工具于预期年期内因所有可能违约 事件而产生的全期预期信贷亏损。此等财务资产之预期信贷亏损使用拨备矩阵进行估计，有关拨备矩阵乃以本集团过往信贷亏损经验为基础，并就债务人特定因素、一般经济状况及于报告日期的当前状况以及未来状况预测的评估，包括金钱的时间价值（如适用）作出调整。 就其他财务工具而言，本集团计量相当于12个月预期信贷亏损的亏损拨备。12个月预期信贷亏损指因报告日期后12个月内可能发生的违约事件而产生的全期预期信贷亏损其中部分。除非信贷风险自初始确认财务工具以来显着增加，否则拨备将基于全期预期信贷亏损。评估应否确认全期预期信贷亏损乃视乎自初始确认以来发生违约的可能或风险是否显着增加。 (i) 信贷风险显着增加 评估信贷风险自初始确认以来是否显着增加时，本集团会比较财务工具于报告日期发生违约的风险与财务工具于初始确认日期发生违约的风险。作出是项评估时，本集团会考虑合理及具支持性的定量及定性资料，包括过往经验及可以合理成本或精力获取的前瞻性资料。所考虑的前瞻性资料包括来自经济专家报告、金融分析师、政府机构、相关智库及其他类似组织而得知的本集团债务人经营所在行业的 未来前景，亦会考虑与本集团业务相关的各种外部实际及预测经济资料来源。 78中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续） 财务资产（续） 根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的财务资产及其他项目的减值（续） 具体而言，评估信贷风险是否显着增加时会考虑以下资料： *财务工具外部（如有）或内部信贷评级的实际或预期显着恶化； *信贷风险的外部市场指标显着恶化，例如债务人的信贷息差、信用违约掉期价格显着增加； *商业、金融或经济情况目前或预期有不利变动，预计将导致债务人偿还债项的能力显着下降； *债务人经营业绩实际或预期显着恶化； *同一债务人其他财务工具的信贷风险大幅增加； *债务人的监管、经济或技术环境有实际或预计的重大不利变动，导致债务人偿还债项的能力显着下降。 不论上述评估的结果如何，本集团推断当合约付款逾期超过30天，信贷风险已自初始确认起大幅增加，除非本集团另有合理及具支持性资料显示相反情况。 尽管上文所述，倘债务工具于报告日期被厘定为属于低信贷风险，则本集团假设债务工具的信贷风险自初始确认以来并无显着增加。倘符合以下条件，则债务工具被厘定为属于低信贷风险：i)具有低违约风险；ii)借款人拥有雄厚实力，可于短期内履行其合约现金流量责任；及iii)经济及业务状况的长期不利变动可能但未必会削弱借款人履行其合约现金流量责任的能力。倘债务资产的外部信贷评级为「投资级别」（根据国际通用释义）或倘无外部信贷评级，债务资产的内部评级为「低风险」，则本集团认为该资产属于低信贷风险。低风险指交易对手具有稳健的财务状况且并无逾期款项。 本集团定期监察用以确定信贷风险曾有否显着增加的标准的成效，并于适当时候作出修订，从而确保有关标准能够于款项逾期前确定信贷风险显着增加。 二零二四年年报79综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续） 财务资产（续） 根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的财务资产及其他项目的减值（续） (ii) 违约的定义 本集团认为以下情况就内部信贷风险管理目的而言构成违约事件，因为过往经验表明符合以下任何一项条件的应收款项一般无法收回： *债务人违反财务契诺；或 *内部产生或获取自外部来源的资料表明，债务人不太可能向债权人（包括本集团）全额还款（不考虑本集团持有的任何抵押品）。 本集团认为，倘财务资产逾期超过90天时则发生违约，除非本集团有合理及具支持性的资料证明更宽松的违约标准属更合适。 (iii) 信贷减值财务资产 当发生对财务资产的估计未来现金流量产生不利影响的一起或多起事件之时，该财务资产即出现信贷减值。财务资产信贷减值的证据包括以下事件的可观察数据： *发行人或借款人陷入严重财政困难； *违反合约，例如违约或逾期事件； *借款人的贷款人出于与借款人财困相关的经济或合约原因，而向借款人授予贷款人原本不会考虑的优惠； *借款人可能破产或进行其他财务重组；或 *财务资产的活跃市场因财政困难而消失。 80中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续） 财务资产（续） 根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估的财务资产及其他项目的减值（续） (iv) 撇销政策当有资料显示债务人陷入严重财政困难，且并无实际收回的可能之时（例如交易对手已清算或进入破产程序等，以较早发生者为准），本集团会撇销财务资产。已撇销的财务资产仍可根据本集团的收回程序实施强制执行活动，在适当情况下考虑法律意见。任何收回款项会于损益中确认。 (v) 预期信贷亏损之计量及确认 预期信贷亏损的计量为违约概率、违约损失率（即违约时的损失程度）及违约风险的函数。评估违约概率及违约损失率的依据是过往数据，并按上文所述的前瞻性资料调整。财务资产的违约敞口以资产于报告日期的账面总额表示。 就财务资产而言，预期信贷亏损按根据合约应付本集团的所有合约现金流量与本集团预计收取的所有现金流量（按原有实际利率折现）之间的差额计算。 倘本集团于上一个报告期间以相等于存续期预期信贷亏损的金额计量一项财务工具的亏损拨备，但于本报告日期厘定不再符合该存续期预期信贷亏损的条件，则本集团于本报告日期按相等于12个月预期信贷亏损的金额计量亏损拨备，惟使用简化方法的资产除外。 本集团将所有财务工具的减值收益或损失计入损益，并通过亏损拨备账对其账面值进行相应调整。 取消确认财务资产本集团仅在自资产收取现金流量的合约权利届满或财务资产被转让而本集团已转移资产拥有权的绝大部分风险及回报予另一方时取消确认财务资产。 于取消确认一项按摊销成本列账的财务资产时，该资产的账面值与已收及应收代价总和之间的差额会在损益中确认。 二零二四年年报81综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续）财务负债及权益工具分类为债务或权益某一集团实体发行的债务及权益工具乃根据合约安排的性质与财务负债及权益工具的定义分类为财务负债或权益。 权益工具权益工具乃证明实体于扣减其所有负债后的资产中拥有剩余权益的任何合同。本公司发行的权益工具按已收所得款项扣除直接发行成本后确认。 财务负债所有财务负债其后均使用实际利息法按摊销成本计量或透过损益按公平值列账。 于转拨财务资产不合资格进行取消确认时或应用持续参与法时产生的财务负债以及本集团发出的财务担保合约根据下文所载指定会计政策计量。 透过损益按公平值列账之财务负债当财务负债为1）香港财务报告准则第3号适用的业务合并中收购方的或然代价，2）持作买卖，或3）其获指定为透过损益按公平值列账时，财务负债分类为透过损益按公平值列账。 倘出现下列情况，财务负债分类为持作买卖： *收购财务负债主要用于近期购回；或 *于初步确认时其乃本集团集中管理之已识别财务工具组合之一部分，并具有近期实际短期获利模式； 或 *其乃衍生工具，惟属财务担保合约或指定及有效对冲工具的衍生工具则除外。 82中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续） 财务负债及权益工具（续） 透过损益按公平值列账之财务负债（续） 倘符合下列情况，除持作买卖的财务负债或业务合并中收购方的或然代价以外的财务负债可在初步确认时获指定为透过损益按公平值列账： *该指定消除或显着降低使用其他方式将出现之计量或确认的不一致性；或 *财务负债构成一组财务资产或财务负债之部分或两者兼有，其根据本集团记录之风险管理或投资策略进行管理及按公平值基准评估表现，而有关分组之资料按该基准于内部提供；或*其组成包含一个或多个嵌入式衍生工具之合约部分，而香港财务报告准则第9号允许整个合并合约获指定为透过损益按公平值列账。 透过损益按公平值列账之财务负债按公平值列账，公平值变动所产生任何收益或亏损于损益确认（以并非指定对冲关系的一部分为限）。于损益确认之收益或亏损净额包括就财务负债支付之任何利息，并计入综合损益及其他全面收益表。 其后按摊销成本计量的财务负债当财务负债并非1）业务合并中收购方的或然代价；2）持作买卖；或3）其获指定为透过损益按公平值列账时，则财务负债其后使用实际利率法按摊销成本计量。 实际利率法乃计算财务负债的已摊销成本及按相关期间摊分利息开支的方法。实际利率是将估计日后现金付款（包括构成实际利率整体部分的所有已付或已收费用及基点、交易成本及其他溢价或折让）按财务负债的预 期年期或（如合适）较短期间准确折现至财务负债的已摊销成本的利率。 二零二四年年报83综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 财务工具（续） 财务负债及权益工具（续）可换股债券 倘换股权将透过以固定金额的现金或另一项财务资产换取固定数目的本集团本身权益工具以外的方式结算，则为换股权衍生工具。 于发行日期，债项部分及衍生工具部分均按公平值确认。于往后期间，可换股债券的债项部分使用实际利率法按摊销成本计值。衍生工具部分按公平值计量，且公平值变动于损益中确认。 发行可换股债券的相关交易成本按相对公平值比例拨往债项及衍生工具部分。衍生工具部分的相关交易成本立即于损益内扣除。债项部分的相关交易成本计入债项部分的账面值，并使用实际利率法于可换股债券期限内予以摊销。 取消确认财务负债 当且仅当本集团责任获解除、取消或已届满时，本集团取消确认财务负债。取消确认的财务负债账面值与已付及应付代价的差额于损益内确认。 衍生财务工具 衍生工具初步按订立衍生工具合约日期之公平值确认，其后于各报告期末按其公平值重新计量。由此产生的收益或亏损于损益中确认。 84中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 3.综合财务报表及重大会计政策资料之呈列及编制基准（续） 关联方 (i) 倘属以下人士，则该人士或该人士之近亲与本集团有关连： (1)控制或共同控制本集团； (2)对本集团有重大影响力； (3)为本集团或本集团母公司主要管理层人员成员。 (ii) 倘符合下列任何条件，则该实体与本集团有关连： (1)该实体与本集团为同一集团的成员公司（即各母公司、附属公司及同系附属公司彼此间有关连）。 (2)一间实体为另一实体之联营公司或合营企业（或另一实体所属集团旗下成员公司之联营公司或合营企业）。 (3)两间实体均为同一第三方的合营企业。 (4)一间实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (5)实体为本集团或与本集团有关连之实体就雇员利益设立之离职福利计划。 (6) 实体受上文(i)所识别人士控制或共同控制。 (7) 上文(i)(1)所识别人士对该实体有重大影响力或为该实体（或该实体母公司）主要管理层人员成员。 (8)向本集团或本集团母公司提供主要管理层人员服务之实体或其所属集团之任何成员公司。 该人士的直系亲属成员乃指该亲属成员在与实体交易时预期影响或被影响的亲属成员。 二零二四年年报85综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 4.重大会计判断及估计不明朗因素之主要来源 应用附注3.3所述之本集团会计政策时，本公司董事须就所报告资产、负债、收益及开支以及于综合财务报表所作披露之账面值作出判断、估算及假设。估算及相关假设乃以过往经验及其他被认为属有关连之因素为依据。实际结果可能与该等估算有所出入。 该等估计及相关假设按持续基准检讨。对会计估计进行修订时，如修订仅影响进行修订的期间，则修订会计估计会在该期间确认，或如修订影响当期及未来期间，则在修订期间及未来期间确认。 应用会计政策时的重大判断下列为本公司董事于应用本集团会计政策的过程中所作出且对于综合财务报表中确认的金额及所作披露具有 最重大影响的关键判断（除该等涉及估计者外（见下文））。 主事人及代理考虑事项（主事人）本集团从事销售可再生能源产品。厘定本集团于销售货品时是否作为主事人或代理须对全部有关事实及情况作出判断及考虑。于评估本集团作为主事人或代理时，本集团考虑其是否获得货品控制权，并于必要时亦会个别或共同考虑本集团是否主要负责履行合约及是否面临存货风险以及货品定价是否审慎。当存货风险并不重大时须作出重大判断。经考虑有关事实及情况，管理层认为本集团于货品转让至客户前取得已售出可再生能源产品的控制权。因此，本集团担任主事人，相关收益按整体基准呈列。 估计不明朗因素之主要来源 下列为于报告期末有关未来之主要假设及其他估计不明朗因素之主要来源，而其可能具有重大风险可对下一个财政年度之资产及负债之账面值造成重大调整。 应收账款之预期信贷亏损拨备具有大额未偿还结余的应收账款乃个别进行预期信贷亏损评估。已出现信贷减值的应收账款的亏损拨备金额乃经考虑预期未来信贷亏损后，按资产账面值与估计未来现金流量现值之间的差额计量。此外，本集团管理层估计余下应收账款存续期预期信贷亏损的金额乃经考虑贸易债务人的内部信贷评级、还款记录及╱或相关应收账款的逾期状况后厘定。 86中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 4.重大会计判断及估计不明朗因素之主要来源（续） 估计不明朗因素之主要来源（续） 应收账款之预期信贷亏损拨备（续） 估计亏损率乃基于债务人于预期年期的过往观察所得违约率，并就无需付出不必要成本或努力即可取得的合理可靠的前瞻性资料作出调整。于每个报告日期，会重新评估过往观察所得违约率及考虑前瞻性资料的变动。 应收账款之预期信贷亏损拨备对估计变动较为敏感。 有关应收账款之预期信贷亏损及本集团应收账款之资料分别披露于附注28及19。 递延税项资产 于二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，由于未来溢利流不可预测，故并无就税项亏损确认递延税项资产。递延税项资产的可变现程度主要视乎是否有足够未来溢利或将来可供利用的应课税暂时性差别而定。倘所产生的实际未来应课税溢利超出预期，或事实及有关情况有变而致使未来应课税溢利估计值改变，递延税项资产可能会出现重大进一步确认，并会于有关进一步确认发生期间在损益内确认。 有关本集团递延税项资产的详情载于附注24。 二零二四年年报87综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 5.分部资料 经营分部 为资源分配及分部表现评估而向本公司执行董事（即主要经营决策者（「主要经营决策者」））呈报之资料集中于所交付货品或所提供服务之种类。 具体而言，根据香港财务报告准则第8号，本集团之可呈报分部如下： 1)销售可再生能源产品；及 2)新能源电力系统集成业务 (i) 分部收入及业绩 下列为本集团按可报告及经营分部划分之收入及业绩分析： 截至二零二四年三月三十一日止年度销售可再生新能源电力能源产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 来自外界客户之收入–––– 分部亏损(23091)(10258)14087(19262)未分配收入4未分配其他收益及亏损净额315 未分配开支(22783) 融资费用(5611) 除税前亏损(47337)所得税开支184年度亏损(47153) 88中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 5.分部资料（续） (i) 分部收入及业绩（续） 下列为本集团按可报告及经营分部划分之收入及业绩分析：（续）截至二零二三年三月三十一日止年度销售可再生新能源电力能源产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 来自外界客户之收入42510––42510 分部亏损(1907)–(9557)(11464)未分配收入9未分配其他收益及亏损净额4038 未分配开支(13451) 融资费用(3809) 除税前亏损(24677) 所得税开支(463) 年度亏损(25140) 经营分部之会计政策与附注3.3所述本集团会计政策相同。分部溢利（亏损）指各分部所赚取之溢利╱所产生之亏损，未分配中央行政开支、注销一间附属公司之亏损、未分配之其他收益及亏损净额、透过损益按公平值列账之财务资产之公平值变动、财务衍生负债之公平值变动、融资费用及所得税开支。此乃就资源分配及表现评估而向主要经营决策者报告之计量基准。 二零二四年年报89综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 5.分部资料（续） (ii) 分部资产及负债 下列为本集团按可报告及经营分部划分之资产及负债分析： 于二零二四年三月三十一日销售可再生新能源电力能源产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元分部资产481875333115101553 物业及设备（企业）14 使用权资产（企业）443 租赁按金（企业）215 其他应收款项、按金及预付款项（企业）118 银行结余及现金（企业）283资产总额102606分部负债124313311362710 其他应付款项及应计费用（企业）17977 其他贷款（企业）41348 租赁负债（企业）449负债总额62484 90中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 5.分部资料（续） (ii) 分部资产及负债（续） 下列为本集团按可报告及经营分部划分之资产及负债分析：（续）于二零二三年三月三十一日销售可再生新能源电力能源产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元分部资产901834995192140226 物业及设备（企业）29 使用权资产（企业）1051 租赁按金（企业）216 其他应收款项、按金及预付款项（企业）196 银行结余及现金（企业）327资产总额142045分部负债5392117514948061 其他应付款项及应计费用（企业）21770 其他贷款（企业）27887 租赁负债（企业）1019 可换股债券（企业）23858负债总额82595 就监控分部表现及分配分部间资源而言： －除管理公司及投资控股公司之企业资产（例如物业及设备、使用权资产、租赁按金、其他应收款项、按金及预付款项及银行结余及现金）外，全部资产均分配予经营分部；及－除管理公司及投资控股公司之企业负债（例如其他应付款项及应计费用、其他贷款、租赁负债及可换股债券（企业））外，全部负债均分配予经营分部。 二零二四年年报91综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 5.分部资料（续） (iii) 其他分部资料 纳入计量分部损益或分部资产的款项： 截至二零二四年三月三十一日止年度销售可再生新能源电力能源相关产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 物业及设备折旧––(15)(15) 使用权资产折旧(354)–(647)(1001) 预期信贷亏损模式下之已确认减值亏损， 净额(21670)(2513)1400(22783) 添置非流动资产(16895)––(16895)截至二零二三年三月三十一日止年度销售可再生新能源电力能源相关产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 物业及设备折旧––(224)(224) 使用权资产折旧(353)–(737)(1090) 预期信贷亏损模式下之已确认减值亏损， 净额(10513)(2904)(34)(13451) 添置非流动资产(20173)––(20173) 92中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 5.分部资料（续） (iii) 其他分部资料（续） 定期提供予主要经营决策者但未纳入计量分部损益或分部资产的款项： 截至二零二四年三月三十一日止年度销售可再生新能源电力能源产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 利息收入31–4截至二零二三年三月三十一日止年度销售可再生新能源电力能源产品系统集成业务未分配总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 利息收入9––9 (iv) 地区资料 由于本集团所有综合收入均来自中国且绝大部份非流动资产位于中国，故并无提供地区分析。 (v) 与主要客户有关的资料 于相关年度，占本集团收入总额10%以上之客户收入如下： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 客户A－销售可再生能源产品 – 42510二零二四年年报93综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 6.客户合约收入 收入 本集团主要从事：(a)销售可再生能源产品；及(b)提供新能源电力系统集成服务。 (i) 客户合约收入分拆 于截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团在香港财务报告准则第15号范围内的客户合约收入为可再生能源产品的销售额，金额为人民币42510000元（二零二四年：无）。 于截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团的收入于某一时点转拨。 有关本集团按地区市场划分的货品及服务转拨收入的资料载于上文附注5。 (ii) 合约结余于二零二四年于二零二三年于二零二二年附注三月三十一日三月三十一日四月一日人民币千元人民币千元人民币千元应收账款19118456144496129597 减：减值拨备(56513)(32112)(16905) 61943112384112692 应收票据19––43000 减：减值拨备––– ––43000有关本集团应收账款及应收票据的资料载列于附注19。 94中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 6.客户合约收入（续） (iii) 客户合约的履约责任 本集团确认来自以下主要来源的收入： *销售可再生能源产品；及 *提供新能源电力系统集成服务。 当收入金额能可靠计量时，未来的经济利益可能将流入本集团且当本集团各项活动符合具体标准时，本集团确认收入。 当向客户转让货品及服务的控制权时，本集团确认收入，且本集团的客户合约履约责任以及收入及其他收益确认政策如下： (1)销售可再生能源产品 本集团直接向客户销售可再生能源产品（即太阳能及风能相关产品）。收入于货品送达客户收货地点后经客户签收的某个时间点确认，因为彼时本集团方将货品的控制权转移予客户。正常信贷期为交付后30至180天。 客户通常须于本集团开展工作前预先支付合约总金额的10%至35%，此将于合同开始时产生合约负债。一般而言，客户将须于货品送达及获接纳时支付合约总金额的95%。 通常，本集团提供的保修期为1至10年左右，自太阳能及风能发电站与电网连接或合约项下最后一批产品送达客户收货地点之日起计。就提供保修期的合约而言，相当于合约总金额4%至5%的质保金的未偿还结余于货品交付后初步确认为合约资产，并于保修期后转拨至应收账款，在无保修索赔情况下支付予本集团。 于货品控制权转让予客户之时点确认销售可再生能源产品之收入。 二零二四年年报95综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 6.客户合约收入（续） (iii) 客户合约的履约责任（续） (2)新能源电力系统集成服务 本集团向客户提供新能源电力系统集成服务，如工程总承包（「EPC」）服务、设计及咨询服务。 EPC服务所得收入随时间确认为已履行的履约责任。本集团于EPC合约项下的履约创设或提升对本集团并无其他用途的资产。此外，本集团有强制性权利收取迄今所完成工作的付款，本集团随时间确认EPC服务收入。该等EPC服务收入乃使用输出法，根据合约完成阶段确认。 于提供集成服务过程中，一般会要求客户按进度付款。一般而言，客户须于工程项目完成及太阳能及风能发电站连接电网后支付所提供相关服务相应金额的70%至80%，或须支付合约总金额的80%。 本集团将于工程项目完成及太阳能及风能发电站连接电网后一个月至三个月内最多收取合约总 金额的95%至97%。通常，本集团提供的保修期为12个月，自太阳能发电站连接电网之日计起。 就提供保修期的合约而言，相当于合约总金额约3%至5%的质保金的未偿还结余初步确认为合约资产，直至保修期结束，并将转拨至应收账款，在无保修索赔情况下支付予本集团。 合约资产于进行集成服务期间内确认，表示本集团有权就已履约服务收取代价，因为该等开具发票的权利须待达致特定付款里程碑后方为有效。当本集团达致相关合约中的特定付款里程碑时，本集团通常会将合约资产转拨为应收账款。 提供新能源电力系统集成服务的收入随时间确认。 (iv) 分配至客户合约剩余履约责任的交易价格 于二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，并无分配至客户合约剩余履约责任的交易价格。 96中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 7.其他收益及亏损净额 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 外汇收益或亏损净额（下文附注）(1495)(1926) 二零二一年可换股债券赎回之收益（如附注23(a)及(b)所述及定义） – 5823杂项收入1810141 3154038 附注：外汇主要来自将可换股债券的实际利息由港元兑换为人民币。 8.预期信贷亏损模式下之已确认减值亏损，扣除拨回 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 就以下各项确认的减值亏损（拨回）： －应收账款2440115208 －其他应收款项及按金(1618)(1757) 2278313451 本集团的减值评估详情载于附注28。 二零二四年年报97综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 9.融资费用 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元可换股债券之实际利息30662084其他贷款利息24801684租赁负债利息6541 56113809 10.所得税抵免（开支） 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元中国企业所得税 即期税项–– 过往年度（超额拨备）／拨备不足(184)463 (184)463本集团须就源自或来自本集团成员公司所在及经营之司法管辖区的溢利按个别实体基准缴纳所得税。 根据开曼群岛及英属处女群岛（「英属处女群岛」）的法例及规例，截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度，本集团无须于开曼群岛及英属处女群岛缴纳任何所得税。 在两级利得税率制度下，合资格实体的首2000000港元溢利将按8.25%征税，而超过2000000港元的溢利将按16.5%征税。不符合两级利得税税率制度的实体之溢利将按16.5%的税率征税。由于在香港经营的附属公司于截至二零二四年三月三十一日止年度内并无应课税溢利（二零二三年：无），故并无就香港利得税作出拨备。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（「《企业所得税法》」）及《企业所得税法实施条例》，中国附属公司于两个年度的税率为25%。 98中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 10.所得税抵免（开支）（续） 综合损益及其他全面收益表中年内所得税（抵免）开支与除税前亏损之对账如下： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 除税前亏损(47337)(24677) 按税率25%之国内所得税纳税（二零二三年：25%（)下文附注）(11835)(6170)不可扣税开支之税务影响87794907 无须课税收入之税务影响(208)(1776)未确认之税项亏损及可扣税暂时差额之税务影响547626 动用先前未确认之税项亏损及可扣税暂时差额–(33)附属公司之优惠税率影响27172446 过往年度（超额拨备）／拨备不足(184)463 本年度所得税（抵免）开支(184)463 附注：本集团绝大部分业务所在司法权区的国内税率（为中国企业所得税率）已予使用。 本集团递延税项的详情载于附注24。 11.除税前亏损 除税前亏损经扣除（计入）下列各项后达致： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 员工成本（包括董事酬金） －薪金及其他福利44264038 －退休福利计划供款390195 48164233 销售成本–40293物业及设备折旧15224使用权资产折旧10011090核数师薪酬830890 外汇收益及亏损净额(1495)(1926)二零二四年年报99综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 12.董事及主要行政人员之酬金 已付或应付董事及主要行政人员之酬金详情如下： 薪金、津贴及退休福利袍金其他福利表现花红计划供款总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元截至二零二四年三月三十一日止年度执行董事 黄波先生 (i) – 100 – – 100 黄渊铭先生 (ii) – 100 – – 100 胡欣女士–238––238 谢文杰先生–594–16610 张金华女士 (iii) – 49 – – 49 赵东平先生 (iv) – 230 – – 230 袁庆兰女士 (v) – 77 – – 77独立非执行董事 马兴芹女士36–––36 张锭坚先生 (vi) 27 – – – 27 乔文才先生 (vi) 21 – – – 21 单金兰女士 (vii) 147 – – – 147 王铸晨先生 (vii) 86 – – – 86 3171388–161721 100中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 12.董事及主要行政人员之酬金（续） 已付或应付董事及主要行政人员之酬金详情如下：（续） 薪金、津贴及退休福利袍金其他福利表现花红计划供款总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元截至二零二三年三月三十一日止年度执行董事 赵东平先生 (iv) – – – – – 胡欣女士–253––253 袁庆兰女士 (v) – 105 – – 105 谢文杰先生–572–16588独立非执行董事 马兴芹女士36–––36 单金兰女士 (vii) 188 – – – 188 王铸晨先生 (vii) 111 – – – 111 335930–161281 附注： (i) 黄波先生已于二零二三年十二月十二日获委任为本公司执行董事、主席及行政总裁。 (ii) 黄渊铭先生已于二零二三年十二月十二日获委任为本公司执行董事。 (iii) 张金华女士于二零二四年二月八日获委任为本公司执行董事。 (iv) 赵东平先生于二零二三年十二月十二日辞任本公司执行董事、主席及行政总裁。 (v) 袁庆兰女士于二零二三年十二月十二日辞任本公司执行董事。 (vi) 张锭坚先生及乔文才先生于二零二三年十二月十二日获委任为本公司的独立非执行董事。 (vii) 单金兰女士及王铸晨先生于二零二三年十二月十二日辞任本公司独立非执行董事。 二零二四年年报101综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 12.董事及主要行政人员之酬金（续） 于截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司执行董事兼行政总裁赵东平先生同意放弃其董事酬金 360000港元（相当于人民币316656元），已在上述披露的薪酬中扣除。除上述安排外，年内并无董事或主要行 政人员放弃或同意放弃任何薪酬的安排。 于截至二零二四年三月三十一日止年度，并无董事或主要行政人员放弃或同意放弃任何薪酬的安排。 董事及主要行政人员的酬金由薪酬委员会根据个人表现及市场趋势厘定。 支付予或为执行董事支付的费用、薪金及其他福利通常为就彼等就本公司及其附属公司管理事务方面提供其他服务而获支付或应收的酬金。 支付予独立非执行董事的费用、薪金及其他福利通常为彼等就担任本公司董事提供服务的其他服务所支付或应收的酬金。 董事于交易、安排或合约之重大权益概无于本公司及其附属公司参与订立截至年度终结时或年度内任何时间仍然有效而与本集团业务有重大关系 之交易、安排及合约中，本公司之董事及其有关联方直接或间接拥有重大权益。 102中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 13.雇员之酬金 本集团五名最高薪酬人士当中有一名（二零二三年：三名）为本公司的董事及主要行政人员，其酬金已纳入上文附注12的披露中。余下四名（二零二三年：两名）个人的酬金如下： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 薪金、津贴及其他福利18271323退休福利计划供款10731 19341354 五名最高薪雇员（包括本公司董事）人数及其薪酬范围如下： 二零二四年二零二三年雇员人数雇员人数零至1000000港元55 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团概无向任何董事或本集团主要行政人员或五名最高薪酬人士支付任何酬金作为吸引彼等加入本集团或于加入本集团时的奖励或作为彼等离职的补偿（二零二三年：无）。 二零二四年年报103综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 14.股息 截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度概无派付或拟派付股息，自报告期间结束以来亦未曾拟派付任何股息。 15.每股亏损 本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损乃按下列数据计算： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 计算每股摊薄亏损之亏损(47153)(25140) 股份数目（千股）计算每股摊薄亏损之普通股加权平均股数451754448177 截至二零二四年三月三十一日止年度，计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均股数已因将二零二二年可换股债券转换成本公司股份而调整，详情载于附注25。 由于行使或转换可换股债券会导致截至二零二三年三月三十一日止年度之每股基本亏损减少，故本公司之未行使可换股债券具反摊薄作用。 概无就截至二零二四年三月三十一日止年度呈列两个年度的每股摊薄盈利，乃因本年度并无发行在外的潜在普通股。 104中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 16.物业及设备 办公室设备、在建工程租赁物业装修傢俬及装置汽车总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元成本值 于二零二二年四月一日–2598446010738131 新增1206–––1206 撇销–(1980)(4385)(1073)(7438) 于二零二三年三月三十一日120661875–1899 新增16895–––16895 于二零二四年三月三十一日1810161875–18794累计折旧 于二零二二年四月一日–2390441510737878年内拨备–20816–224 撇销–(1980)(4385)(1073)(7438)于二零二三年三月三十一日及 二零二三年四月一日–61846–664年内拨备––15–15 于二零二四年三月三十一日–61861–679账面值 于二零二四年三月三十一日18101–14–18115 于二零二三年三月三十一日1206–29–1235 上述物业及设备项目（在建工程除外）按直线基准按下述年利率折旧： 租赁物业装修租赁期或可使用年期（以较短者为准），介乎20%至50%办公室设备、傢俬及装置20%至33% 汽车20%二零二四年年报105综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 17.使用权资产及租赁负债 (i) 使用权资产二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元地块使用权1697317327租赁物业4431051 1741618378 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团以总代价约人民币17680000元的收购一项为期50年的土地使用权（包括直接成本人民币680000元），并就所收购土地使用权确认使用权资产。由于土地使用权的所有租赁付款均于租赁开始前支付，故概无就土地使用权确认租赁负债。此外，本集团亦已收购租赁物业约人民币1287000元，并确认为使用权资产。截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司并无任何使用权资产添置。 于两个年度，本集团就其营运租赁多个办公室。租赁合约的固定租期为两年至三年。租期按个别基准磋商并包含不同条款及条件。于厘定租期及评估不可撤销期限时，本集团应用合约定义并厘定可强制执行合约的期间。 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 新增使用权资产–18967使用权资产以直线法按估计可使用年期和租期之较短者计提折旧。 106中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 17.使用权资产及租赁负债（续） (ii) 租赁负债二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 非流动–426流动449593 4491019 租赁负债应付款项二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元一年内449593 一年以上两年以内–426 4491019 适用于租赁负债的加权平均增量借款利率为9.37%（二零二三年：4.68%至9.37%） 于二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日，所有租赁义务以港元计值，而港元并非相关集团实体的功能货币。 (iii) 于损益确认之款项二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元使用权资产折旧开支10011090租赁负债利息开支6541 (iv) 租赁限制或契诺于二零二四年三月三十一日，于报告期内并无确认新增租赁负债及使用权资产（二零二三年：租赁负债约人民币1020000元及相关使用权资产约人民币1051000元）。除出租人持有的租赁资产的抵押权益外，租赁协议并未施加任何契诺。租赁资产不得用作借款抵押。 (v) 其他截至二零二四年三月三十一日止年度，租赁现金流出总额约为人民币684000元（二零二三年：约人民币731000元）。 二零二四年年报107综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 18.商誉 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 以下现金产生单位应占的商誉： －新能源电力系统集成业务196752196752 －销售太阳能相关产品4058740587 237339237339 减：减值(237339)(237339) –– 商誉分配予现金产生单位，即新能源电力系统集成业务及销售太阳能相关产品。 本集团就过往年度开展新能源电力系统集成业务及销售太阳能相关产品产生之商誉确认全额减值亏损。 108中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 19.应收账款、其他应收款项、按金及预付款项 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 应收账款（下文附注(i)）应收账款118456144496 减：减值拨备(56513)(32112) 61943112384 其他应收款项、按金及预付款项（下文附注(ii)） 预付供应商款项–5356租赁按金221221 预付租金77–其他按金462146可收回增值税2117753其他应收款项30451359 55069835 减：减值拨备(891)(3208) 46156627 其他应收款项、按金及预付款项分析为： －流动44006411 －非流动215216 46156627 二零二四年年报109综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 19.应收账款、其他应收款项、按金及预付款项（续） 附注： (a) 应收账款于二零二四年三月三十一日，客户合约产生之应收账款为人民币61943000元（二零二三年：人民币112384000元）。于二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日，应收账款包括应收一间关连公司款项人民币 16923000元（二零二三年：人民币42121000元）（扣除拨备），该公司由本公司董事黄渊铭先生及张金华女士控制。 本集团并无就该等结余持有任何抵押品。 于两个年度，本集团通常给予其贸易客户平均的信贷期为180日。以下为按产品交付日期╱发票日期呈列的应收账款（扣除减值拨备）的账龄分析： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 180日以上61943112384 有关应收账款减值评估的详情载于附注28。 (b) 其他应收款项、按金及预付款项有关按金及其他应收款项减值评估之详情载于附注28。 董事认为，贸易及其他应收款项的公平值与其账面值并无重大差异，因为这些结余在初始时具有短期到期日。 110中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 20.银行结余及现金 银行结余以银行每日之存款利率的浮动利率赚取利息。短期定期存款到期日不同，从一天至三个月不等，根据本集团对现金之即时需求而定，并按照不同之短期定期存款利率赚取利息。银行结余乃存于信誉可靠及近期无拖欠记录之银行。 于报告期末，本集团现金及银行结余以人民币列值，为人民币234000元（二零二三年：人民币3093000元）。 人民币不可自由兑换为其他货币，惟根据中国内地之外汇管理条例及结汇、售汇及付汇管理规定，本集团获准透过可授权以进行外汇业务之银行将人民币兑换为其他货币。 现金及现金等值项目以及有抵押银行存款之账面值乃按下列货币计值： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元港元283328人民币元2343093 5173421 二零二四年年报111综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 21.应付账款、其他应付款项及应计费用 二零二四年二零二三年附注人民币千元人民币千元应付款项 应付款项 (a) 1203 6266其他应付款项及应计费用应付薪金535487 应付前董事之款项： －侯晓兵先生 (b) 790 785 －袁庆兰女士 (b) 1341 – －赵东平先生 (b)及(c) 72 – 应付董事之款项： －胡欣女士 (b) 472 472 －黄波先生 (b) 101 – －黄渊铭先生 (b) 101 – －张金华女士 (b) 49 – －袁庆兰女士 (b) – 1200 －赵东平先生 (b)及(c) – 2736 其他应付款项－二零一一年可换股债券 (d) 10131 10131其他应付款项32233405其他应付税项585567应计费用20843598 1948423381 附注： (a) 应付账款 以下为于报告期末按发票日期呈列的应付贸易款项账龄分析： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 180日以上12036266 信贷期一般为90至180日，若干供应商允许按个别基准延长信贷期。 (b) 应付前任董事及应付董事之款项 于二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，该等款项属非交易性质、无抵押、免息且按要求偿还。 (c) 应付前董事赵东平先生的款项 根据赵东平先生与本公司于二零二四年三月三十一日签订的贷款协议，赵东平先生同意将约人民币3035000元的未偿还余额转为提供给本公司的贷款，详情载于附注22(b)。 112中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 21.应付账款、其他应付款项及应计费用（续） 附注：（续） (d) 其他应付款项－二零一一年可换股债券 于二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日，该款项指由债券持有人B（定义见下文）持有的可换股债券的本金余额约人民币10131000元（相当于12000000港元），其中于二零一一年可换股债券到期时将可换股债券转至其他应付款项，详情载于附注23(a)。 22.其他贷款 二零二四年二零二三年附注人民币千元人民币千元 来自董事之贷款 (a) 29899 7412 来自一名前任董事之贷款 (b) 11449 – 来自一名股东近亲属之贷款 (c) – 20475 4134827887 贷款须按下列时限偿还： －一年内–27887 －一年后但于两年内11449– －两年后但于五年内29899– 4134827887 分析为： 流动–27887 非流动41348– 4134827887 附注： (a) 来自董事的贷款 该等贷款由以下执行董事提供： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 谢文杰先生（下文附注(iii)） 2344 – 黄波先生（下文附注(i)） 4800 – 赵东平先生（下文附注(ii)） – 7412 黄渊铭先生（下文附注(i)） 22755 – 298997412 二零二四年年报113综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 22.其他贷款（续） 附注：（续） (i) 于二零二四年三月三十一日，该款项按固定年利率12%计息、无抵押及须于二零二九年三月三十一日或之前偿还。 (ii) 于二零二三年三月三十一日，该款项不计息、无抵押。其中约人民币106000元已偿还给赵东平先生，其余约人民币7306000元作为贷款转给本公司，详情见下文附注22(b)所述。 (iii) 于二零二四年三月三十一日，该款项无抵押、免息及须自二零二四年三月三十一日起满十二个月以后偿还。 (b) 来自前任董事之贷款 如附注21(c)及22(a)(ii)所述，于截至二零二四年三月三十一日止年度，应付赵东平先生的款项约为人民币3035000元，赵东平先生提供的短期贷款约为人民币8414000元，合计约人民币11449000元已转为向公司提供的贷款。该贷款不计息、无抵押及须于二零二五年九月三十日或之前偿还。 (c) 来自一名股东之近亲属之贷款 于二零二三年三月三十一日，该贷款由本公司股东黄波先生之子黄渊铭先生提供。该贷款按固定年利率12%计息、无抵押及按要求偿还。于二零二三年十二月十二日，黄渊铭先生获委任为本公司执行董事，贷款重新分类为来自董事之贷款。 23.可换股债券 (a) 二零一一年可换股债券（「二零一一年可换股债券」） 于二零一一年六月一日（「发行日期」），本公司按面值向百好投资有限公司（「卖方」）发行面值为 163100000港元（相当于人民币140592000元）之十年零息可换股债券，以自卖方收购中科光电控股 有限公司（「中科光电(BVI)」，一间于英属处女群岛注册成立之公司）及其附属公司（「目标集团」）全部已发行股本。可换股债券以港元计值。债券赋予其持有人权利于债券发行日期至结算日期二零二一年六月一日（「到期日」）随时按换股价每股0.5港元，将其兑换为本公司普通股。倘债券并无获兑换，则将于到期日按面值赎回。 二零一一年可换股债券分为第一批可换股债券（「第一批可换股债券」）及第二批可换股债券（「第二批可换股债券」），分别为113100000港元（相当于人民币97492000元）及50000000港元（相当于人民币 43100000元）。就第一批可换股债券而言，可换股债券持有人毋须受将第一批可换股债券兑换为股份所限。就第二批可换股债券而言，截至二零一二年三月三十日止年度，该金额受卖方向本公司作出之溢利保证30000000港元（相当于人民币24408000元）有关变动所规限。根据卖方与本公司于二零一二年一月三十日订立之补充协议，溢利保证金额提高至40000000港元（相当于人民币32544000元），而保证期延长至二零一二年九月三十日。倘未能达致溢利保证，在溢利保证等于或少于15000000港元（相当于人民币12204000元）或录得亏损之情况下，第二批可换股债券之本金额将调整至零港元。 114中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 23.可换股债券（续） (a) 二零一一年可换股债券（「二零一一年可换股债券」）（续） 根据目标集团截至二零一二年九月三十日止十二个月的经审核综合财务报表，目标集团录得亏损 77000港元（相当于人民币63000元）。按此基准计算，并无实现经修订溢利保证项下经修订溢利 40000000港元（相当于人民币32544000元）。因此，本金额为50000000港元（相当于人民币 40680000元）之第二批可换股债券之本金额调整至零港元。 截至二零一九年三月三十一日止年度，债券持有人将面值为5000000港元（相当于人民币4343000元）的第一批可换股债券转换为10000000股普通股，换股价为每股普通股0.5港元。直至二零二零年三月三十一日，债券持有人将面值为69100000港元（相当于人民币55973000元）的第一批可换股债券转换为138200000股普通股，换股价为每股普通股0.5港元及面值为44000000港元（相当于人民币 37179000元）的第一批可换股债券未被债券持有人转换。截至二零二一年三月三十一日止年度，概无普通股转换。 余下二零一一年可换股债券包含两个部分： (a) 债项部分初步按公平值计量，约为29943000港元（相当于人民币25811000元）。负债部分于初步确认时的实际年利率为13.39%。 (b) 衍生部分包括债券持有人的换股权。其后按公平值计量。 截至二零二二年三月三十一日止年度，二零一一年可换股债券已通过与一名个人债券持有人（「债券持有人A」，持有本金余额为32000000港元之二零一一年可换股债券）订立新认购协议被赎回（「二零一一年可换股债券赎回」），本公司董事认为，二零一一年可换股债券赎回及发行二零二一年可换股债券使本公司可重组现有债务并为其业务发展保留更长时间的财务资源。由于本公司就本金额为 32000000港元之二零一一年可换股债券应付债券持有人A之赎回款项将用于支付及抵销债券持有人 A就本金额为32000000港元之二零一一年可换股债券而应付之认购款项，故本公司将不会自发行二零二一年可换股债券收到任何所得款项净额（如下文定义）。余下本金余额为12000000港元之可换股债券（「备受争议之可换股债券」）由另一名个人债券持有人（「债券持有人B」）持有。 于二零二一年五月三十一日，本公司无法根据登记于本公司债券持有人登记册之联系资料联系债券持有人B。此外，于二零二一年五月二十八日，本公司获债券持有人A告知，债券持有人A与债券持有人B可能对备受争议之可换股债券之拥有权存在争议。详情请参阅本公司日期为二零二一年五月三十一日的公告。 于到期日二零二一年六月一日，债券持有人B持有的二零一一年可换股债券约人民币10131000元于截至二零二二年三月三十一日止年度内自可换股债券重新分类为其他应付款项，其详情载列于附注 21(d)。 二零二四年年报115综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 23.可换股债券（续） (b) 二零二一年可换股债券（「二零二一年可换股债券」） 于二零二一年五月三十一日，本公司与债券持有人A订立有关上述二零一一年可换股债券赎回的认购协议，据此，债券持有人A已有条件同意认购及本公司已有条件同意发行本金额为32000000港元（相当于人民币27016000元）之零息可换股债券，初步换股价为每股换股股份0.5港元，且二零二一年可换股债券的到期日为二零二二年十月一日。 根据初步换股价每股换股股份0.5港元，合共64000000股换股股份将于悉数行使二零二一年可换股债券所附换股权后配发及发行，相当于本公司现有已发行股本约2.86%及经配发及发行换股股份扩大之本公司已发行股本约2.78%。 认购协议之所有条件已获达成，且认购事项已根据其条款及条件于二零二一年六月十七日完成。已向债券持有人A发行本金额为32000000港元之二零二一年可换股债券。详情请参阅本公司日期为二零二一年六月十七日的公告。 二零二一年可换股债券包含两个部分： (a) 债项部分初步按公平值计量，约为30767000港元（相当于约人民币25358000元）。负债部分于初步确认时的实际年利率为3.05%。 (b) 衍生部分包括债券持有人的换股权，其后按公平值计量。可换股债券负债部分于发行日期之公平值乃由独立专业估值师根据同等非可换股贷款之现行市场利率贴现之估计未来现金流出之现值而厘定估值。 截至二零二二年三月三十一日止年度，债券持有人B将二零二一年可换股债券转让予另一位个人债券持有人（「债券持有人C」）。 截至二零二三年三月三十一日止年度，二零二一年可换股债券已通过与一名债券持有人C，持有本金余额为32000000港元之二零二一年可换股债券订立新认购协议赎回，本公司董事认为，二零二一年可换股债券赎回及发行二零二二年可换股债券使本公司可重组现有债务并为其业务发展保留更长时间的 财务资源（「二零二一年可换股债券赎回」）。由于本公司就本金额为32000000港元之二零二一年可换股债券应付债券持有人C之赎回款项已用于支付及抵销债券持有人C就本金额为32000000港元之二零 二二年可换股债券而应付之认购款项（如下文定义），故本公司并无自发行二零二二年可换股债券收到任何所得款项净额。 116中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 23.可换股债券（续） (b) 二零二一年可换股债券（「二零二一年可换股债券」）（续）可换股债券负债部分于发行日期之公平值乃由独立专业估值师根据同等非可换股贷款之现行市场利率贴现之估计未来现金流出之现值而厘定估值。 债项部分衍生部分总计千港元人民币千元千港元人民币千元千港元人民币千元 于二零二二年三月三十一日3151325596––3151325596 利息费用487422––487422 二零二一年可换股债券赎回(32000)(29171)––(32000)(29171) 汇兑收益–3153–––3153 于二零二三年三月三十一日––––––二零二四年年报117综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 23.可换股债券（续） (c) 二零二二年可换股债券（「二零二二年可换股债券」） 于二零二二年九月三十日，本公司与债券持有人C订立有关上述二零二一年可换股债券赎回的认购协议，据此，债券持有人C已有条件同意认购及本公司已有条件同意发行本金额为32000000港元（相当于人民币27825000元）之零息可换股债券，初步换股价为每股换股股份2.5港元，且二零二三年可换股债券的到期日为二零二四年四月一日。 根据初步换股价每股换股股份2.5港元，合共12800000股换股股份将于悉数行使二零二二年可换股债券所附换股权后配发及发行，相当于本公司现有已发行股本约2.86%及经配发及发行换股股份扩大之本公司已发行股本约2.78%。 认购协议之所有条件已获达成，且认购事项已根据其条款及条件于二零二二年十月二十一日完成。已向债券持有人A发行本金额为32000000港元之二零二二年可换股债券。详情请参阅本公司日期为二零二二年十月二十一日的公告。 二零二二年可换股债券包含两个部分： (a) 债项部分初步按公平值计量，约为23735000港元（相当于约人民币21912000元）。负债部分于初步确认时的实际年利率为20.67%。 (b) 衍生部分包括债券持有人的换股权，其后按公平值计量。可换股债券负债部分于发行日期之公平值乃由独立专业估值师根据同等非可换股贷款之现行市场利率贴现之估计未来现金流出之现值而厘定估值。 如附注25所述，于二零二三年十二月二十日，二零二二年可换股债券债券持有人行使其换股权利，将面值为32000000港元（相当于人民币27825000元）的二零二二年可换股债券转换为本公司12800000 股普通股，换股价为每股普通股2.5港元。 可换股债券负债部分于发行日期之公平值乃由独立专业估值师根据同等非可换股贷款之现行市场利率贴现之估计未来现金流出之现值而厘定估值。 118中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 23.可换股债券（续） (c) 二零二二年可换股债券（「二零二二年可换股债券」）（续）债项部分衍生部分总计千港元人民币千元千港元人民币千元千港元人民币千元于二零二二年十月二十一日发行的二零二二年可换股债券（涉及二零二一年可换股债券赎回）2537123348––2537123348 利息支出18611662––18611662 汇兑亏损–(1152)–––(1152)于二零二三年三月三十一日及 二零二三年四月一日2723223858––2723223858 利息支出33513066––33513066 汇兑亏损–901–901行使二零二二年可换股债券 随附的换股权(30583)(27825)(30583)(27825) 于二零二四年三月三十一日–––––– 24.递延税项 于报告期末，本集团具有未动用税项亏损人民币52592000元可用作抵销未来溢利。由于未能预测未来溢利趋势，故并无确认递延税项资产。该等税项亏损将自其产生年度起计五年届满。 于报告期末，本集团具有可扣税暂时差额人民币88020000元。由于不大可能有应课税溢利将可用以抵销可动用之可扣税暂时差额，故并无就该等可扣税暂时差额确认递延税项资产。 根据中国《企业所得税法》规定，自二零零八年一月一日起须就中国附属公司所赚取溢利宣派的股息征收预扣税。由于本集团可控制拨回暂时差额的时间，且暂时差额可能将不会于可预见将来拨回，故于综合财务报表内概无就归属于中国附属公司的累计溢利人民币156735000元的暂时差额作出递延税项拨备。 二零二四年年报119综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 25.股本 股份数目股本千股千港元 每股面值0.5港元之普通股法定 于二零二二年四月一日、二零二三年三月三十一日、二零二三年四月一日及二零二四年三月三十一日1000000500000已发行及缴足 于二零二二年四月一日、二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日448177224088行使二零二二年可换股债券附带之换股权128006400于二零二四年三月三十一日460977230488二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元于综合财务报表中呈列195699189876 于二零二三年十二月二十日，二零二二年可换股债券债券持有人行使其转换权利，将面值为32000000港元（相当于人民币27825000元）的二零二二年可换股债券转换为12800000股本公司普通股，换股价为每股普通股2.5港元。 所有新股份根据本公司组织章程大纲及细则在各方面彼此享有同等权益。 除上述之外，本公司于截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度内，概无授权及已发行股本变动。 120中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 　截至二零二四年三月三十一日止年度综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 26.退休福利计划 定额供款计划 根据《强制性公积金计划条例》，本集团为香港所有合资格雇员实施强积金计划。强积金计划之资产与本集团资产分开，由信托人控制的基金持有。根据强积金计划的规则，雇主及其雇员各自须按规则所列明的比率向该计划作出供款。本集团有关强积金计划的唯一责任为根据该计划作出所须供款。概无已被没收的供款可用作冲减未来年度的应付供款。 中国附属公司的雇员参与中国政府运作的国家管理退休福利计划。本集团须按雇员工资的一定百分比向退休福利计划作出供款，为有关福利提供资金。本集团有关退休福利计划的唯一责任为根据该计划作出所须供款。 27.资本风险管理 本集团管理其资本，确保本集团实体将能够保持持续经营，同时透过优化债务及权益平衡，最大化股东回报。 本集团的整体策略与去年保持不变。 本集团的资本架构包括净债务（包括其他贷款及可换股债券（分别披露于附注22及23），扣除银行结余及现金）及本公司拥有人应占权益（包括已发行股本及储备）。 本公司董事定期检讨资本结构。作为该检讨的一部分，本公司董事考虑资本成本及与各类资本有关之风险。根据本公司董事的建议，本集团将透过派付股息、发行新股份以及发行新债务或赎回现有债务以于整体上平衡资本结构。 二零二四年年报121综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具 财务工具类别二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元财务资产按摊销成本列账之财务资产64880121679财务负债按摊销成本列账之财务负债6189979339财务风险管理目标及政策 本集团的主要财务资产及财务负债包括租赁按金、应收账款、其他应收款项、按金及预付款项、银行结余及现 金、应付账款、其他应付款项、其他贷款及可换股债券。该等财务工具之详情于有关附注中披露。与该等财务工具相关的风险包括巿场风险（货币风险、利率风险及其他价格风险）、信贷风险及流动资金风险。如何降低该等风险的政策载列于下文。本集团管理层对该等风险进行管理及监察，以确保可以及时有效的方式实施适当措施。 市场风险货币风险 本公司主要附属公司经营的主要经济环境为中国，其功能货币为人民币。然而，本公司及其附属公司的若干交易（包括发行可换股债券及筹集其他贷款）以外币计值。 于报告日期，本集团以外币列值货币资产及负债之账面值如下： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元货币资产港元649618货币负债港元4514257453 本集团目前并无外币对冲政策。然而，本集团管理层监控外汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外币风险。 122中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 市场风险（续）敏感度分析 下表详列本集团对有关集团实体之功能货币兑相关外币之汇率上升及下降5%（二零二三年：5%）之敏感度。 5%（二零二三年：5%）为向主要管理人员内部报告外币风险时所采用之敏感度比率，代表管理层对汇率合理可能变动之评估。敏感度分析仅包括尚未兑换以外币列值的货币项目，并于报告期末按5%之汇率变动（二零二三年：5%）调整其换算金额。敏感度分析包括外部贷款（以贷款人或借款人之功能货币以外的货币列值的贷款）。以下正数表示倘有关功能货币兑相关外币升值5%（二零二三年：5%），则除税后亏损将会减少（二零二三年：除税后亏损减少）。倘有关功能货币兑相关外币贬值5%（二零二三年：5%），将会对税后亏损（除税后溢利）造成同等而相反之影响，及下列结余将为负数。 损益影响二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元港元22252054利率风险本集团面临与定息其他贷款及可换股债券有关的公平值利率风险（有关其他贷款及可换股债券负债部分的详情，见附注22及23）。本集团旨在保留定息借款，以尽量降低现金流量利率风险。本集团亦面临与浮动利率银行结余有关的现金流量利率风险（有关详情，见附注20）。本公司董事监管利率风险，并将于有需要时考虑对冲重大利率风险。 董事认为本集团面对之银行结余现金流量利率风险并不重大，故并无呈列截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止年度之敏感度分析。 其他价格风险本集团透过可换股债券衍生部分面临权益价格风险。本集团之目标为透过投资优质流动证券赚取具竞争力之相对回报。 董事认为本集团所面临之其他价格风险并不重大，因此，截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止年度，并无呈列敏感度分析。 二零二四年年报123综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 市场风险（续） 其他价格风险（续）可换股债券的衍生部分 本集团须于各报告期末就本公司发行的可换股债券估计其衍生部分的公平值，故本集团须承受权益价格风险。公平值调整将受（其中包括）无风险利率、本公司股价、股价波幅及外汇汇率方面的变动带来正面或负面影响。有关本公司发行可换股债券的详情载于附注23。 董事认为本集团所面临之股价风险及波动风险并不重大，因此，截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止年度，并无呈列敏感度分析。 信贷风险 于二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日，本集团因交易对方未履行义务而承受的将导致其蒙受财务损失的最大信贷风险来自综合财务状况表所述已分别确认财务资产为租赁按金、应收账款、其他应收款项及按金以及银行结余的账面值。 为尽量降低信贷风险，本集团会根据于各报告日期存放于高信贷评级的金融机构的银行结余的可得资料，定期监测金融机构的外部信贷评级。可得的信贷评级资料由独立评级机构提供，如无法获得，信贷管理团队会使用其他公开可得的财务资料。 由于应收账款总额之54.4%（二零二三年：44.6%)及100.0%（二零二三年：100.0%）分别为应收本集团最大客 户及五大客户之款项，故本集团的信贷风险集中。 本集团按地理位置划分的信贷集中风险来自中国，其占二零二四年三月三十一日应收账款总额之100%（二零二三年：100%）。 来自客户合约的应收账款 本集团按存续期预期信贷亏损计量应收账款的亏损拨备。根据债务人以往违约历史、债务人经营所处行业之总体经济环境以及于报告日期对当前及预期情况之评估，透过基于历史信贷亏损经验进行估计，从而按个别基准厘定已发生信贷减值的客户之预期信贷亏损。于二零二四年三月三十一日，若干应收账款的预期信贷亏损获个别评估，因该等应收账款的信贷风险已发生变化。截至二零二四年三月三十一日止年度，应收账款预期信贷亏损（扣除减值亏损拨回）人民币24401000元（二零二三年：人民币15208000元）已于损益中确认。 124中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 信贷风险（续） 租赁按金、其他应收款项及按金 本集团基于过往到期资料个别评估减值，董事认为自初始确认以来信贷风险并无大幅增加。预期信贷亏损基于应收账款预期年期过往观察到的违约概率作出估计，并就可以合理成本及精力获取的前瞻性资料作出调整。因此，租赁按金、其他应收款项及按金的亏损拨备按12个月预期信贷亏损基准评估。截至二零二四年三月三十一日止年度，有关其他应收款项及按金的预期信贷亏损拨回（扣除减值亏损）为人民币1618000元（二零二三年：其他应收款项及按金的预期信贷亏损拨回人民币1757000元），均于损益中确认。 银行结余 有关银行结余的信贷风险有限，因为交易对手方为国际信贷评级机构授予高信贷评级的银行，因此，于两个年度内概无确认银行结余预期信贷亏损。 本集团于初始确认资产时考虑违约概率及信贷风险于整个报告期间有否持续明显增加。为评估信贷风险有否明显增加，本集团将资产于报告日期出现违约的风险与初始确认日期的违约风险进行比较。本集团考虑现有合理及支持性前瞻资料。尤其纳入以下指标： *内部信贷评级 *外部信贷评级 *预期对借款人履行责任的能力造成重大变动的业务、财务或经济状况的实际或预期重大不利变动 *借款人的经营业绩实际或预期出现重大变动 *支持有关责任的抵押品价值或第三方担保质素或信贷提升措施发生重大变动 *借款人的其他财务工具的信贷风险大幅增加 *预期借款人表现及行为出现重大变动，包括借款人于本集团的付款状态变动及借款人的经营业绩变动二零二四年年报125综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 信贷风险（续）本集团所面临之信贷风险 为尽量减低信贷风险，本集团已委托其管理层团队根据违约风险程度制定及维持本集团有关风险分类之信贷风险评级。管理层团队使用公开可得的财务资料及本集团自身之交易记录就其主要客户及其他债务人作出评级。本集团就其交易对手所面临之风险及信贷评级获持续监督，而所总结交易总价值乃分散于多名经审批交易对手。 本集团内部信贷风险评级评估包括以下各类别： 其他财务资产╱内部信贷评级描述应收账款其他项目低风险交易对手违约风险低及并无任何逾期款项存续期预期信贷亏损12个月预期信贷亏损 －未信贷减值观察名单债务人通常于到期日后偿还但通常悉数结清存续期预期信贷亏损12个月预期信贷亏损 －未信贷减值可疑自透过内部开发资料或外部资源初始确认存续期预期信贷亏损存续期预期信贷亏损起，信贷风险加剧－未信贷减值－未信贷减值亏损有迹象表明该资产存在信贷减值存续期预期信贷亏损存续期预期信贷亏损 －信贷减值－信贷减值 撇销有迹象表明债务人陷入严重的财务困境，因款项已撇销款项已撇销而本集团收回款项的希望渺茫 126中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 信贷风险（续） 本集团财务资产之信贷质素以及本集团面临的最大信贷风险（按信贷风险评级划分）披露如下： 二零二四年三月三十一日附注内部信贷评级12个月或存续期预期信贷亏损账面值总额亏损拨备账面值净额人民币千元人民币千元人民币千元 应收账款19（附注）存续期预期信贷亏损118456(56513)61943 其他应收款项、按金及 预付款项19低风险12个月预期信贷亏损5285(885)4400 租赁按金19低风险12个月预期信贷亏损221(6)215 银行结余20不适用12个月预期信贷亏损517–517 (57404)二零二三年三月三十一日附注内部信贷评级12个月或存续期预期信贷亏损账面值总额亏损拨备账面值净额人民币千元人民币千元人民币千元 应收账款19（附注）存续期预期信贷亏损144496(32112)112384 其他应收款项、按金及 预付款项19低风险12个月预期信贷亏损9614(3203)6411 租赁按金19低风险12个月预期信贷亏损221(5)216 银行结余20不适用12个月预期信贷亏损3421–3421 (35320)二零二四年年报127综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 信贷风险（续） 附注：就应收账款而言，本集团按存续期预期信贷亏损计量亏损拨备。本集团根据债务人的逾期状况，透过基于历史信贷亏损经验进行估计，从而按个别基准厘定已发生信贷减值的客户之预期信贷亏损，并作出适当调整以反映现时状况及估计未来经济状况。于二零二四年三月三十一日，若干应收账款的预期信贷亏损乃个别评估，原因是该等应收账款的信贷风险已发生变动。有关该等资产亏损拨备的更多详情载于附注19。 由于本集团的过往信贷亏损经验表示不同的客户分部并不存在重大亏损模式差异，故基于过往逾期状况计提的亏损拨备并无就本集团不同客户基础予以进一步划分。 本集团确认应收账款的存续期预期信贷亏损拨备如下： 加权平均于二零二四年三月三十一日预期亏损率总账面值减值亏损拨备人民币千元人民币千元应收账款 存续期预期信贷亏损（未信贷减值）8.82%185601637 存续期预期信贷亏损（信贷减值）54.93%9989654876 11845656513 加权平均于二零二三年三月三十一日预期亏损率总账面值减值亏损拨备人民币千元人民币千元应收账款 存续期预期信贷亏损（未信贷减值）15.92%446007099 存续期预期信贷亏损（信贷减值）25.04%9989625013 14449632112 128中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 信贷风险（续）下表显示就应收账款已确认的存续期预期信贷亏损变动。 应收账款合计人民币千元于二零二二年四月一日16666 已确认预期信贷亏损，扣除拨回15446于二零二三年三月三十一日32112 已确认预期信贷亏损，扣除拨回24401于二零二四年三月三十一日56513 倘有资料显示债务人有严重财务困难且无实际可收回期望（如债务人已进行清算或已进入破产程序）或应收账 款逾期超过两年（以较早发生者为准），本集团会撇销应收账款。 二零二四年年报129综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续） 信贷风险（续）下表显示根据香港财务报告准则第9号使用一般方法确认其他应收款项及按金的亏损拨备与预期信贷亏损拨 备为人民币885000元（二零二三年：人民币3203000元）的对账。 其他应收款项及按金人民币千元于二零二二年四月一日4965 已确认预期信贷亏损，扣除拨回(1762)于二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日3203 已确认预期信贷亏损，扣除拨回(1618) 撇销(700)于二零二四年三月三十一日885 130中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务风险管理目标及政策（续）流动资金风险 于管理流动资金风险时，本集团监察及维持管理层视为充分之现金及现金等值项目水平，为本集团之业务提供资金及减低现金流量波动之影响。此外，本集团依赖其他贷款及可换股债券为流动资金的主要来源，而管理层监察其他贷款之动用情况。 本集团非衍生财务负债的余下合约到期情况及其租赁负债的到期情况于下表详述。该表格乃根据财务负债及租赁负债基于本集团可能须予还款的最早日期的未贴现现金流量厘定。其他非衍生财务负债的到期日期乃以协定之偿还日期为基准。 表格包含利息及本金现金流量。 于二零二四年三月三十一日按要求或超过一年超过两年合约未贴现一年内但少于两年但少于五年现金流量总额账面值人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元非衍生财务工具 应付账款1203––12031203 其他应付款项及应计费用18899––1889918899 其他贷款–11449418005324941348 租赁负债461––461449 可换股债券––––– 2056311449418007381261899 于二零二三年三月三十一日按要求或超过一年超过两年合约未贴现一年内但少于两年但少于五年现金流量总额账面值人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元非衍生财务工具 应付账款6266––62666266 其他应付款项及应计费用20309––2030920309 其他贷款30344––3034427887 租赁负债656438–10941019 可换股债券27400––2740023858 84975438–8541379339 二零二四年年报131综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务工具之公平值计量本附注提供本集团厘定各项财务资产及财务负债公平值方法的有关资料。 按经常性基准以公平值计量之本集团财务资产及财务负债之公平值。 于各报告期末，本集团部分财务资产及财务负债按公平值计量。下表提供厘定该等财务资产及财务负债公平值方法的有关资料（特别是所用估值技术及输入数据）。 各项财务工具按经常性基准进行公平值计量使用的估值技术及输入数据载列如下： 透过损益按公平值列账之财务资产╱负债： 主要输入数据及重大不可观财务负债于下列日期之公平值公平值等级估值技术及主要输入数据重大不可观察输入数据察输入数据与公平值的关系二零二四年二零二三年三月三十一日三月三十一日人民币千元人民币千元透过损益按公平值列账之不适用–*第三级基于二项式期权定价模式预期预期波幅97.52%（二零二三预期波幅越大，公平值越高财务负债波幅：97.52%（二零二三年：年：64.14%），经计及本公－涉及本集团所发行可换64.14%）股息收益率：无（三司于可换股债券到期剩余时股债券衍生部分零二三年：无）无风险利率：间同期实际历史股份价格 3.11%（二零二三年：0.45%）股份价格：0.085港元（二零二三年：0.155港元）行使价： 2.5港元（二零二三年：2.5港元） 截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度，公平值等级第一级与第二级之间并无任何转拨。 截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度的第三级可换股债券衍生部分的变化及变动详情载于附注23。 并非按经常性基准以公平值计量（但须披露公平值）之财务资产及财务负债之公平值。 *　低于人民币1000元 132中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 28.财务工具（续） 财务工具之公平值计量（续） 并非按经常性基准以公平值计量（但须披露公平值）之财务资产及财务负债之公平值。 除下表详述者外，董事认为，于综合财务报表确认的财务资产及财务负债的账面值与彼等的公平值相若。 于二零二四年三月三十一日于二零二三年三月三十一日账面值公平值账面值公平值公平值等级人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元可换股债券债项部分不适用不适用2385827400第三级 可换股债券债项部分于二零二三年三月三十一日的公平值，乃董事经参照独立专业估值师事务所进行的估值后厘定。可换股债券债项部分的公平值乃使用相关输入数据（包括于可换股债券剩余年期之估计现金流量及反映本公司信贷风险之折现率）按折现现金流量厘定。 诚如附注25所述，于二零二三年十二月二十日，二零二二年可换股债券债券持有人行使其转换权并将面值为 32000000港元（相当于人民币27825000元）的二零二二年可换股债券按转换价每股普通股2.5港元转换为 12800000股本公司普通股。 于二零二四年三月三十一日，本集团并无仍未转换之可换股债券。 截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止年度的可换股债券债项部分的变化及变动详情载于附注23。 二零二四年年报133综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 29.关联方交易 a) 与关联方进行之交易 除该等综合财务报表另行披露者外，年内，本集团与关联方进行的交易如下： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 以下人士之融资成本：（下文附注） －谢文杰先生200420 －黄渊铭先生22801264 24801684 向河北汉能销售–42510 附注：上述交易乃按双方协定条款厘定。 b) 与关联方之结余本集团与关联方之结余的详情于附注21及22披露。 c) 董事及主要管理人员薪酬 截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度董事及主要管理人员薪酬载列如下： 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元薪金及其他福利30182589退休福利计划供款5047 30682636 本公司董事及主要管理人员之薪酬乃由薪酬委员会根据个人表现及市场趋势厘定。 134中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 30.本公司之财务状况表及储备 二零二四年二零二三年附注人民币千元人民币千元非流动资产于附属公司之权益312933729337应收一间附属公司款项591513104物业及设备1429使用权资产4431051租赁按金221217 3593043738 流动资产 其他应收款项、按金及预付款项77–银行结余1316 9016 流动负债其他应付款项及应计费用1654515525 可换股债券–23858租赁负债449593 1699439976 流动负债净额(16904)(39960)总资产减流动负债190263778非流动负债 租赁负债–426资产净值190263352资本及储备股本25195699189876 储备(176673)(186524)总股东权益190263352二零二四年年报135综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 30.本公司之财务状况表及储备（续） 本公司之储备变动 本公司于截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止年度的储备变动详情如下： 股份溢价累计亏损总计人民币千元人民币千元人民币千元 于二零二二年四月一日120291(304403)(184112) 年内亏损及全面开支总额–(2412)(2412) 于二零二三年三月三十一日及二零二四年四月一日120291(306815)(186524) 年内亏损及全面开支总额–(12151)(12151) 行使二零二二年可换股债券附带之换股权22002–22002 于二零二四年三月三十一日142293(318966)(176673) 31.本公司附属公司的资料 附属公司的一般资料 本公司于报告期末持有的主要附属公司详情载列如下： 注册成立或已发行及缴足公司名称注册或营业地点普通股股本本公司应占股权主要活动二零二四年二零二三年间接持有 陕西百科新能源科技发展有限公司中国1000000美元100%100%售可再生能源产品及提供新能源电力系统集成服务 西藏立能光伏科技有限公司中国人民币1000000元100%100%销售可再生能源产品 136中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 31.本公司附属公司的资料（续） 上表列出董事认为主要影响本集团的业绩或资产的本公司附属公司。董事认为，详细呈列其他附属公司详情会导致篇幅过长。 该等附属公司于年末并未发行任何债务证券。 截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止年度，概无拥有重大非控股权益的本集团附属公司。 于报告期末，本公司概无拥有重大非控股权益的附属公司。绝大部分该等附属公司从事投资控股及暂无业务。该等附属公司之概要载列如下： 主要业务主要营业地点附属公司数目二零二四年二零二三年三月三十一日三月三十一日投资控股香港11中国11英属处女群岛55暂无业务香港33中国74英属处女群岛22 1916 二零二四年年报137综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 32.融资活动所产生的负债对账 下表详列因融资活动而引致的本集团负债变动，包括现金以及非现金变动。融资活动而引致的负债为已经或未来将会分类至本集团综合现金流量表内融资活动的现金流量。 截至二零二四年三月三十一日止年度负债附注其他贷款可换股债券租赁负债总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元二零二三年四月一日2788723858101952764 融资现金流量7946–(684)7262已产生财务成本924803066655611 行使可换股债券之转换权 33(b)(i) – (27825) – (27825) 由其他应付款项转拨 33(b)(ii) 3035 – – 3035 汇兑调整–90149950 二零二四年三月三十一日41348–44941797截至二零二三年三月三十一日止年度负债附注其他贷款关联方垫款可换股债券租赁负债总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元二零二二年四月一日1770772952559655451152 融资现金流量7057(7295)–(731)(969) 代偿其他应付款项1439–––1439 已产生财务成本91684–2084413809发行可换股债券之 公平值收益23––(5823)–(5823) 订立的净租约17–––12301230 汇兑调整––2001(75)1926 二零二三年三月三十一日27887–23858101952764 138中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 33.主要非现金交易 (a) 截至二零二三年三月三十一日止年度 (i) 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团办公室物业租赁安排而增加之非现金使用权资产及租赁负债分别为人民币1287000元及人民币1230000元。 (ii) 截至二零二三年三月三十一日止年度内，由于二零二一年可换股债券赎回，本公司就本金额为 32000000港元之二零二一年可换股债券应付债券持有人C之赎回款项将用于支付及抵销债券 持有人C就本金额为32000000港元之二零二二年可换股债券而应付之认购款项，故本公司将不会自发行二零二二年可换股债券收到任何所得款项净额。 (iii) 截至二零二三年三月三十一日止年度内，来自执行董事谢文杰的贷款本金及利息约人民币 852000元已全数转移至来自股东近亲的贷款。 (b) 截至二零二四年三月三十一日止年度 (i) 诚如附注25所述，于二零二四年三月三十一日年度内，二零二二年可换股债券之债券持有人行使转换权并按换股价每股普通股2.5港元将面值为32000000港元（相当于人民币27825000元）的二零二二年可换股债券转换为12800000股本公司之普通股。 (ii) 诚如附注22(b)所述，于截至二零二四年三月三十一日止年度内，应付一名前任董事赵东平先生的款项约人民币3035000元及由赵东平先生提供的短期贷款约人民币8414000元及总额约人民币11449000元转拨至向本公司提供的贷款。 34.资本承担 二零二四年二零二三年人民币千元人民币千元 就收购物业、厂房及设备已订约但未于综合财务报表拨备的资本开支266254859二零二四年年报139综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 35.报告日期后的事项 除综合财务报表另行披露者外，直至综合财务报表批准发布日期，本公司董事已识别出以下重大事件： (a) 资本削减及分拆 根据本公司日期为二零二四年一月十二日的通函，本公司建议减少已发行股份的资本（「资本削减」）及分拆未发行股份（「分拆」）。 截至二零二四年一月八日，本公司的法定股本为500000000港元，分为1000000000股普通股，其中 460976684股普通股已发行并已缴足或视作缴足。 本公司董事会建议按以下方式进行资本削减及股份分拆： (i) 每股已发行普通股之面值由0.50港元减至0.001港元，透过削减资本方式取消每股已发行普通股已缴股本中相当于0.499港元之部分，以形成每股面值为0.001港元之已发行新普通股（「新普通股」）； (ii) 由资本削减产生的信贷将用于抵销本公司于资本削减生效日期的累计亏损，从而减少本公司的累计亏损。信贷余额（如有）将转入本公司可分配储备账户，并根据所有适用法律及本公司组织章程大纲及细则的规定，以及由本公司董事会认为合适的用途进行应用； (iii) 紧随股本削减生效后，每股面值为0.50港元之法定但未发行普通股将细分为500股每股面值为 0.001港元之法定但未发行新普通股；及 140中国科技产业集团有限公司综合财务报表附注 截至二零二四年三月三十一日止年度 35.报告日期后的事项（续） (iv) 由资本削减及分拆产生之每一新普通股在各方面将享有同等权益，并将享有公司章程大纲及细则所载之权利和特权，并受其限制。 批准资本削减及股份分拆之建议特别决议案已于二零二四年二月二日举行之股东特别大会上按股数投票方式获本公司股东正式通过。 有关资本削减及分拆之进一步详情，载于本公司日期为二零二四年一月二日及二零二四年二月二日之公告及本公司日期为二零二四年一月八日之通函。 (b) 与河北汉能的EPC合同 兹提述附注3.2所披露，根据本公司日期为二零二四年六月二十一日之公告，本公司之间接全资附属公司三门峡百科与河北汉能订立了EPC合约，内容有关（其中包括）在中国河南省三门峡建设储能电站。 有关上述交易的进一步详情载于本公司日期为二零二四年六月二十一日之公告。 36.综合财务报表批准 综合财务报表已于二零二四年六月二十八日获董事会批准及授权刊发。 二零二四年年报141