智易控股薪酬委员会的职权范围

（本公司根据於二零零七年二月一日通过的董事会决议案采纳，

最新修订於二零一八年一月五日生效）

1. 成员

1.1 薪酬委员会须由本公司董事（「董事」）会（「董事会」）委任。

1.2 薪酬委员会超过半数的成员（「成员」）须为独立非执行董事（「独立非执行董事」）。

1.3 薪酬委员会主席须由董事会委任，且须为独立非执行董事。

2. 秘书

2.1 本公司之公司秘书（「公司秘书」）（若无，则为薪酬委员会主席不时委任的其他人士）须为薪酬委员会的秘书。

2.2 薪酬委员会可不时委任具备合适资格及经验的任何其他人士担任薪酬委员会秘书。

3. 会议

3.1 薪酬委员会每年须至少举行一次会议。

3.2 秘书须於适当时候及（如可行）拟召开薪酬委员会会议日期最少三天前向全体成员发出七天或成员协定的较短期间的通知，注明会议举行地点、日期、时间及议程及╱或向彼等寄发有关董事会文件的全文。

3.3 薪酬委员会会议的法定人数为任意两名成员。

3.4 会议可由成员亲身、透过电话或视像会议参加。

3.5 薪酬委员会於任何会议上的决议案均须由出席的成员过半数投票通过。

3.6 经全体成员书面签署之决议案须为有效及具效力，犹如该决议案乃於一次妥为召集及举行的薪酬委员会会议上通过一样。

3.7 详尽会议记录须由薪酬委员会秘书保存。会议记录的初稿及最後定稿须在会议後一段合理时间内送交全体成员传阅，以供其提出意见及存档。该等会议记录可供董事查阅。

4. 出席会议

4.1 受薪酬委员会邀请，董事会主席及╱或董事总经理、外聘顾问及其他

人士可受邀出席任何会议的全部或部分环节。

4.2 仅成员有权在会上投票。

5. 职责、权力及酌情权

5.1 薪酬委员会职责、权利及酌情权如下：

(a) 就本公司董事及高层管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而透明的程序以制订此等政策，向董事会提出建议；

(b) 获转授以下职责，即厘定全体执行董事及高层管理人员的特定薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑若干因素，例如可资比较公司支付的薪金、董事所贡献的时间及职责、本集团其他公司的雇用条件以及薪酬与绩效挂鈎的适宜性；

(c) 透过参照董事会不时通过的公司目标，审核及批准管理层与绩效挂鈎的薪酬；

(d) 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任支付赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不会过多；

(e) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当

(f) 确保董事或其任何联系人并无参与厘定其自身的薪酬。

6. 报告责任

6.1 薪酬委员会每次举行会议後均须向董事会作出报告。

7. 授权

7.1 薪酬委员会须就其他执行董事的薪酬谘询董事会主席及╱或本公司行政总裁的建议。

7.2 薪酬委员会获董事会授权，可向本公司高级管理人员索取所需的任何薪酬相关资料，以履行其职责。

7.3 必要时，薪酬委员会获董事会授权，可获取专业意见。寻求专业意见可经由公司秘书安排。

7.4 薪酬委员会须获提供充足资源，以履行其职责。

8. 职权范围之可公开性及更新

8.1 本职权范围须因应情况及香港监管规定（如香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则）之变动而作出必要更新及修订。本职权范围须透过在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站上登载，公开让公众人士查阅。

注： 如本职权范围的英文及中文版本有任何差异，概以英文版本为准。