中国融保金融集团建议修订二零一七年到期有担保及有抵押可换股债券之条款及条件（摘要）
谨此提述中国融保金融集团有限公司（「本公司」）日期为二零一五年十二月十六日（「该公告」）及二零一五年十二月二十四日之公告，内容有关本公司发行有担保及有抵押可换股债券。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
有关可换股债券之背景资料
可换股债券乃於二零一五年十二月二十四日发行。根据可换股债券之主要条款及条件，可换股债券之到期日将为自发行可换股债券当日起计第二(2)个周年之日（即二零一七年十二月二十三日），而可换股债券项下应付之未行使本金额届时将会到期及须支付，除非发生提早赎回，或可换股债券到期日在发生一宗违约事件（定义见可换股债券之条款及条件）後被提前则作别论。
张凯南先生为认购协议及可换股债券（乃认购协议之附件）之条款及条件其中一名订约方。张凯南先生於二零一七年十月十二日将其手上之兴富投资控股有限公司股份全数转让予彭文坚先生。兴富投资控股有限公司乃添御有限公司之唯一股东，而添御有限公司则拥有本公司股份。张凯南先生亦已辞任本公司执行董事、行政总裁兼副主席职务，由二零一七年九月二十八日起生效。出售及辞任後，张凯南先生不再有本公司任何（直接或间接）权益。
於本公告日期，全数本金额149,500,000港元仍尚未行使，并由认购人全数持有。
该等修订
修订契据
董事会谨此宣布，於二零一七年十二月十五日，在认购人批准下，本公司签立一份修订契据（「修订契据」），以作出下列修订：(a)（须达成若干条件）将到期日由二零一七年十二月二十三日延後一年至二零一八年十二月二十三日（或如该日并非营业日，则为该日後之首个营业日）；及(b)删除可换股债券所有条款及条件内就张凯南先生的全部提述（统称「该等修订」）。
可换股债券之其他条款及条件概无修订。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人（即本公司可换股债券持有人登记名册中所示之登记债券持有人）及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连之第三方。
可换股债券之主要条款载於该公告。除延後到期日及删除可换股债券条款及条件内就张凯南先生的全部提述外，可换股债券之条款及条件（诚如该公告所概要）乃维持不变且全面有效及生效。
先决条件
根据修订契据，该等修订须待达成下列条件後方可作实：
(a) 董事会通过一项决议案批准修订契据；及
(b) 联交所批准换股股份在联交所上市及买卖。
修订契据之生效日期将为所有其先决条件获达成之日期。
发行换股股份之一般授权
於本公告日期，概无换股股份根据可换股债券获发行，而本金额149,500,000港元之可换股债券仍为尚未行使。根据换股价，於全面行使可换股债券所附带换股权时，将可发行最多130,000,000股股份，相当於本公司於本公告日期已发行股本约7.40%及经发行换股股份扩大後之本公司已发行股本约6.89％。
换股股份(i)将根据於二零一七年五月十日举行之本公司股东周年大会上由股东向董事之一般授权（「一般授权」）配发及发行，以配发、发行及处理本公司於二零一七年五月十日之已发行股本最多20%，即338,312,000股股份，及（ii）与已发行现有股份於所有方面享有相同地位。於转换可换股债券时发行换股股份毋须股东批准。
於本公告日期，已根据一般授权配发及发行合共60,000,000股股份。於全面行使可换股债券所附带换股权时配发及发行130,000,000新股份後，一般授权合计将已动用约56.16%。因此，本公司有足够之一般授权，於该等修订生效後涵盖发行换股股份。本公司将不会申请批准可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市或买卖。本公司於延後到期日生效後将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。
换股价为每股换股股份1.15港元并可予调整。换股价乃由本公司与认购人经参考股份於日期为二零一五年十二月十五日有关认购可换股债券之认购协议之日期前於联交所创业板所报之当市收市价经公平磋商後达致。换股价较：(i)股份於二零一七年十二月十五日（即於修订契据日期及刊发本公告前之最後一个交易日）於联交所所报之收市价每股1.05港元溢价约9.52%；及(ii)股份於紧接二零一七年十二月十五日前（不包括该日）五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约1.02港元溢价约12.75%。
创业板上市规则之涵义
根据创业板上市规则第34.05条，可换股债务证券条款之任何修改，须由联交所批准，惟根据该等可换股债务证券现有条款自动生效之修改则除外。本公司将於可行下尽快将该等修订提呈联交所批准。
发行可换股债券对股权架构之影响
下表载列本公司於本公告日期及及紧随全面行使可换股债券所附带换股权後之股权架构（基於换股价及并无调整，并假设本公司於紧随本公告日期後之股权架构及股本并无其他变动）：
紧随全面行使
姓名╱名称 於本公告日期 可换股债券所附带换股权後
占本公司已发行 占本公司已发行
直接或间接 股本总数之 直接或间接 股本总数之
持有之股份数目 概约百分比 持有之股份数目 概约百分比
彭文坚先生（附注1） 942,994,000 53.65 942,994,000 49.95
皇室拿督斯里
夏忠招先生（附注2） 96,296,000 5.48 96,296,000 5.10
认购人 — — 130,000,000 6.89
公众股东 718,520,000 40.87 718,520,000 38.06
总计 1,757,810,000 100.00 1,887,810,000 100.00
附注：
1. 彭文坚先生为主席兼执行董事。该942,994,000股股份当中，659,716,000股股份由添御有限公司持有，该公司由彭文坚先生全资实益拥有，而其余283,278,000股股份由彭文坚先生个人持有。
2. 皇室拿督斯里夏忠招先生为执行董事。该96,296,000股股份当中，5,696,000股股份由Jarmata Profits Limited持有，该公司由皇室拿督斯里夏忠招先生拥有50%，而其余90,600,000股股份由皇室拿督斯里夏忠招先生个人持有。
於过去十二个月进行之集资活动
本公司在本公告日期前12个月内曾进行下列集资活动：
作出该等修订之理由
本公司及其附属公司之主要业务为：(i)提供融资担保及谘询服务（包括履约担保服务及顾问服务）；(ii)提供开发及销售电脑应用软件系统及维护服务；及(iii)提供网上交易平台服务。
可换股债券将於二零一七年十二月二十三日到期（获得延期则作别论）。除非获提早赎回或已先作转换，本公司将须於二零一七年十二月二十三日向认购人偿付可换股债券之尚未行使本金额（连同直至及包括实际付款日期之累计所有未付利息）。
鉴於本集团之财务需要及财务状况，在本集团正发展其现有业务下，董事认为现时并非出售其资产以偿付可换股债券之合适时机。延後到期日将为本集团提供调配其财务资源之灵活性，为其经营及发展提供资金，并规划其营运资金。
张凯南先生为认购协议及可换股债券（乃认购协议之附件）之条款及条件其中一名订约方。张凯南先生於二零一七年十月十二日将其手上之兴富投资控股有限公司股份全数转让予彭文坚先生。兴富投资控股有限公司乃添御有限公司之唯一股东，而添御有限公司则拥有本公司股份。张凯南先生亦已辞任本公司执行董事、行政总裁兼副主席职务，由二零一七年九月二十八日起生效。出售及辞任後，张凯南先生不再有本公司任何（直接或间接）权益。
在此情况下，董事认为修订契据之条款属公平合理，而该等修订乃符合本公司及其股东之整体利益。