中国融保金融集团自愿公告收购长城证券有限公司已发行股份约63.97%

此乃中国融保金融集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）作出之自愿公告。

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布，於二零一七年四月十一日（交易时段後），王国明先生（「卖方」）与本公司间接全资附属公司中国金融集团管理有限公司（「买方」）（合称「双方」）订立买卖协议（「买卖协议」），据此，卖方将出售而买方将购买出售股份（定义见下文）（「收购事项」），代价为9,000,000港元（「代价」）。

经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其紧密联系人乃独立於本公司及其关连人士（定义见联交所创业板证券上市规则（「创业板上市规则」））之第三方。

将予收购之资产

根据买卖协议，卖方将作为合法实益拥有人，买方将依赖买卖协议所包含之卖方保证而购买长城证券有限公司（「目标公司」）102,463,768股普通股（「出售股份」），该等出售股份不含任何产权负担及任何类型之第三方权利，并连同所有现有权利及之後所附之权利，包括收取完成（定义见下文）日期当日及之後宣派、作出或支付之任何及所有股息或其他分派之所有权利。於买卖协议日期，出售股份占目标公司已发行股份约63.97%。

代价

收购事项之代价为9,000,000港元，将由买方於收购事项完成（「完成」）时以银行汇票或本票结清。未免生疑，不得对代价作出任何扣减。

代价乃由双方计及应占目标公司之净资产价值及目标公司之未来业务前景，按公平原则磋商後厘定。

先决条件

完成将以（其中包括）下列先决条件为条件：

(a)香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）发出买方成为目标公司大股东（定义见《证券及期货条例》）申请之书面批准。买方应负责向证监会申请，取得证监会根据证监会发牌规定及遵照《证券及期货条例》授出之所有必要批准；

(b)买方已於买卖协议日期起计不超过三十个营业日之期间内，以其认为适当之方式就目标公司之法律、商业、财务及其他方面完成尽职调查，有关尽职调查之结果令买方满意；

(c)（如有需要）目标公司已按照目标公司之章程大纲及细则之要求取得目标公司余下股份之股东就收购事项之所有必要同意，有关必要同意应仍为有效及生效，且未受到任何撤销、暂停、取消或撤回威胁；

(d)牌照（定义见下文）及目标公司进行受规管活动（定义见下文）之授权直至完成时未被更改、撤销、暂停、取消、撤回或遭到任何其他方式之影响，或受到上述威胁；及

(e)目标公司仍为香港交易及结算所有限公司之参与者及交易权持有人。买卖协议之最後截止日为二零一七年七月三十一日，除非双方书面协定将其推迟至较後日期。

完成後，本公司将於目标公司之已发行股份中间接拥有约63.97%权益。预期目标公司将成为本公司之非全资附属公司。

目标公司之资料

目标公司为於香港注册成立之有限公司，并获证监会许可及授权进行《证券及期货条例》界定之第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动（「受规管活动」）。其中第1类及第4类受规管活动之许可及授权并无附带条件，但第9类受规管活动之许可及授权受证监会施加之条件限制，即目标公司不得从事涉及酌情管理任何集体投资计划（定义见《证券及期货条例》）之业务（合称「牌照」）。

於买卖协议日期，目标公司之已发行股份为数160,178,831股普通股，其中102,463,768股普通股由卖方（为个人）实益拥有。余下57,715,063股目标公司普通股由独立於本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则）之第三方持有。本集团未来业务发展本集团主要於中华人民共和国（「中国」）及东南亚国家联盟（「东盟」）国家从事提供线上交易平台服务业务及融资担保服务。

收购为本集团营运之所有交易所及交易平台（包括海外）现有的超过一百万实名登记会员和潜在投资者提供多元化投资渠道，确立本集团面向东盟、东亚地区及中国之全金融产业布局配合国家「一带一路」的发展政策，也为未来本集团其下位於印度尼西亚的亚太商品交易所将开展的大宗商品现货及期货业务作准备。凭藉为客户提供种类更为丰富之金融解决方案，本集团将其自身打造成为收入多元化之金融集团，以大宗商品为基础，集成金融产业生态圈，源於香港、立足广西、走进东盟、面向世界。是次收购亦有助於本集团分散其业务风险。凭藉本公司最近於线上交易平台服务业务取得之成绩，董事会乐观认为本集团能够於金融行业中把握策略性成长机会。