中国融保金融集团根据一般授权发行有担保及有抵押可换股债券及恢复买卖
於二零一五年十二月十五日（交易时段後），本公司（与其他订约方）与认购人订立认购协议，据此，认购人已有条件同意认购，而本公司已有条件同意发行本金额为149,500,000港元之可换股债券，惟须待若干先决条件获达成（或豁免）後，方可作实。
按每股换股股份1.15港元之换股价悉数转换可换股债券後，合共130,000,000股换股股份将予以发行，相当於本公司现有已发行股本约7.74%及本公司经发行换股股份扩大後之已发行股本约7.18%。
换股股份於发行後将於所有方面与当时已发行股份至少具有同等地位。本公司将根据一般授权配发及发行换股股份。本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股份上市及买卖，惟将不会寻求可换股债券於联交所或任何其他交易所上市。
发行可换股债券之估计所得款项净额（经扣除所有相关开支後）将约为149,000,000港元。本公司拟将该等所得款项净额用作本集团之一般营运资金。
应本公司要求，股份由二零一五年十二月十六日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已申请本公司股份由二零一五年十二月十七日上午九时正起恢复在联交所买卖。
由於发行可换股债券须待若干先决条件获达成後方可作实，且可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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绪言
於二零一五年十二月十五日（交易时段後），本公司与认购人签订认购协议，内容关於发行本金额为149,500,000港元之可换股债券。认购协议及可换股债券之主要条款如下：
认购协议
1. 订约方及日期
日期： 二零一五年十二月十五日
订约方： (i) 本公司
(ii) 控股股东
(iii) 彭先生
(iv) 张先生
(v) 认购人
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於认购人及其最终实益拥有人均为独立第三方。
2. 可换股债券
根据认购协议，在完成时，本公司有条件同意发行而认购人有条件同意认购本金额为149,500,000港元之可换股债券。可换股债券详细条款载於「可换股债券之主要条款」一节。
3. 先决条件
认购人认购可换股债券之义务须待於完成时或之前达成（其中包括）下列条件（全部及部分该等条件均可由认购人豁免）後方告作实：
(a) 向认购人交付董事会批准订立认购协议及其他相关交易文件及据此拟进行交易之会议记录或书面决议案副本（经本公司董事或公司秘书核证为真确）。
(b) 本公司将须向认购人交付由联交所上市委员会就转换股份上市及买卖发出之核准书之副本（经本公司董事或公司秘书核证为真确）。
(c) 本公司将须向认购人交付本公司股东批准一般授权之决议案副本（经董事或公司秘书核证为真确），以及本公司一名董事或公司秘书所作出，确认（就一般授权而言）於完成日期(i) 所含已发行及未发行股份总数；(ii) 据此已发行或同意将予发行之股份数目；(iii) 可供发行股份之数目，相当於(i)之数目减(ii) 之数目；及(iv) 可供发行股份之数目多於本公司全面行使所有可换股债券後可供发行转换股份数目之证书。
(d) 联交所就交易文件项下拟进行之交易施加之所有规定（如有）已获全面遵守。
(e) 保证人已向认购人交付各份已获当中各订约方（认购人除外）正式签署之交易文件副本。
(f) 并无发生任何可构成违约事件（定义见认购协议）之事件（假设可换股债券已获发行）。
(g) 认购人全权信纳就保证人及本集团（包括各保证人及本集团各成员公司之业务及营运、交易架构、财务、税务、股东及关连方交易、了解客户及反洗钱、监管及法律等方面）所进行尽职调查之结果。
4. 完成
完成将於认购协议所载先决条件获达成及╱或豁免後不迟於五(5) 个营业日内发生。
可换股债券之主要条款
可换股债券之主要条款如下：
本金额： 149,500,000港元
发行价： 可换股债券本金额之100%。
到期日： 可换股债券项下应付之尚未偿还本金额须於自发行可换股债券当日起计第二个周年之日支付，除非提早赎回根据可换股债券之条款及条件发生，或可换股债券到期日在发生一宗违约事件後被提前则作别论。
担保及抵押： 彭先生及张先生根据个人担保，担保可换股债券项下本公司之付款义务及其切实履约，并根据控股股东股份押记由控股股东作押。
利率： 可换股债券之利息由发行可换股债券当日起（包括该日）开始累计，至可换股债券获按其条款及条件换股为止，年利率8%，须每半年期末支付一次；惟若有任何可换股债券於付息日之後转换成换股股份，则本公司无须支付该付息日之後累计之任何利息。
地位： 可换股债券将一直构成本公司之直接、无条件、非後偿责任，且将与本公司已发行、增设或承担之所有其他现时及日後之直接、无条件及非後偿责任至少具有同等地位。
转换： 债券持有人将有权於自发行可换股债券当日起计首个周年之日开始至到期日为止之期间内，随时要求本公司按换股价将可换股债券项下之全部或任何部份尚未偿还本金额转换为股份。若获本公司同意转换（并仅在此情况下），债券持有人可於上述期间之外转换可换股债券项下全部或任何部分尚未行使本金额为股份。
换股价： 换股价为每股换股股份1.15港元并可予调整。换股价乃由本公司与认购人经参考股份於认购协议日期前於联交所所报之最近期收市价经公平磋商後而达致。换股价较：(i) 股份於二零一五年十二月十五日（即於认购协议日期及刊发本公告前之最後一个交易日）於联交所所报之收市价每股0.920港元溢价约25.00%；及(ii) 股份於紧接二零一五年十二月十五日前（不包括该日）五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.928港元溢价约23.92%。
调整： 换股价将於（其中包括）下列情况下不时进行调整：
(i) 倘若及每当股份因任何合并或拆细而更改面值；
(ii) 倘若及每当本公司以将溢利或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备金）资本化之方式发行（代替现金股息除外）任何股份，并入账列作缴足；及
(iii) 倘若及每当本公司以供股方式向股份持有人提呈任何新股份以供认购，或向股份持有人授出任何购股权或认股权证以认购新股份，而价格低於於公告要约或授出之条款日期之市价。
换股股份： 於按每股换股股份1.15港元之换股价悉数转换可换股债券後，合共130,000,000股换股股份将予以发行，相当於本公司现有已发行股本约7.74%及本公司经发行换股股份扩大後之已发行股本约7.18%。
赎回： 赎回时，不论因到期而赎回、本公司选择提早赎回或因出现可换股债券条款所列明之任何违约事项而提早赎回，本公司须向债券持有人支付一笔赎回额，金额相当於下列各项之总和：(i) 尚未行使可换股债券本金额之100%；(ii)累计未付之利息；(iii)任何累计未付之违约利息；(iv) 一笔溢价，与尚未行使可换股债券本金额之100%合计，将为债券持有人提供每年15%之内在回报率（由可换股债券发行当日起计，至赎回当日为止，并已计及就可换股债券已付之任何利息，惟不包括已付或累计未付之违约利息）；及(v) 任何其他累计未付予债券持有人之款项。
转让： 除非已获本公司批准，否则可换股债券不可由债券持有人全部或部分转让予任何人士。
消极担保契诺： 本公司向（其中包括）债券持有人契诺，只要有任何可换股票据尚未被转换，未经大多数持有人事先书面同意，本公司不会并将敦促本集团任何成员公司不会：
(i) 停止营运业务或从事业务以外之任何业务活动；
(ii) 同意罢免彭先生及╱或张先生於董事会之职务；
(iii) 直接或间接出售或摊薄其於本集团任何成员公司中之权益；
(iv) 本集团进行架构重组；
(v) 更改或改变债券持有人之权益、优先权、特权或权力，或为保障债券持有人利益而设之限制；及
(vi) 提供任何担保、损害赔偿、保证或抵押。
违约事件： 倘发生（其中包括）任何下列事件，则债券持有人将有权透过发出偿还通知，要求以其名义登记之可换股债券按赎回金额予以赎回，并将於上述通知时间成为即时到期及应付：
(i) 本公司未能於可换股债券到期日支付有关可换股债券到期及应付之本金及╱或任何利息或可换股债券项下到期及应付之任何其他款项；或
(ii) 本公司、控股股东、彭先生或张先生於履行或遵从或遵守任何交易文件项下之任何责任、契诺、承诺或其他条款时出现任何违反或违约，且有关违反或违约无法补救，或（如可予以补救）未能於自有关违反或违约发生日期起计五(5) 个营业日内全面补救；或
(iii) 由本公司、控股股东、彭先生或张先生或上述各人之代表於任何交易文件项下作出之任何陈述、保证、证明或声明属不正确、含有误导成份或虚假；或
(iv) 本集团任何成员公司不再进行业务，或从事业务以外之任何业务活动；或
(v) 股份因任何原因（惟有待根据创业板上市规则或香港法例第571章证券及期货条例刊发有关任何价格敏感资料或内幕消息之公告、创业板上市规则第19章项下之任何须予公布及╱或关连交易，及╱或根据公司收购及合并守则须予作出之任何公告除外）於联交所暂停买卖；或
(vi) 本公司不再於创业板上市。
发行新股份之一般授权
本公司将按根据股东於二零一五年五月十二日举行之本公司股东周年大会上通过之决议案授予董事之一般授权配发及发行换股股份。根据一般授权，本公司获授权配发及以其他方式处理最多为本公司於上述股东周年大会日期已发行股本之20%之新股份（包括发行任何可转换为股份之证券、或购股权、认股权证或认购任何股份之类似权利），即321,940,000股新股份。於本公告日期，已根据一般授权配发及发行合共68,860,000股股份。全面行使可换股债券所附带换股权时，按换股价配发及发行130,000,000股换股股份後，一般授权将合共获动用约61.77%。发行可换股债券毋须取得股东批准。
本公司将不会申请批准可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市或买卖。本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。
发行可换股债券之理由及所得款项用途
本公司为投资控股公司，本集团主要在中国从事提供企业信贷担保服务、履约保证服务及顾问服务之业务。
认购人为於香港注册成立之公司，乃香港持牌融资服务提供者。认购人之唯一合法实益拥有人为陈鼎礼先生。
发行可换股债券之所得款项总额将约为149,500,000港元。发行可换股债券之估计所得款项净额（扣除全部相关开支後）将约为149,000,000港元。本公司拟将所得款项净额用作本集团之营运资金。
董事认为，认购协议及可换股债券（包括换股价及据此拟进行之交易）之条款属公平合理，及彼等认为发行可换股债券乃符合本公司之利益。董事亦认为，发行可换股债券将为本公司提供即时资金。此外，就可换股债券应付之利率与其他银行及金融机构所提供之利率比较乃认为属公平合理。
发行可换股债券对股权架构之影响
下表载列本公司於紧接发行可换股债券前及紧随发行可换股债券後之股权架构（基於换股价及不计及将作出之调整，并假设本公司於紧随本公告日期後及直至可换股债券获悉数转换为止，股权架构及股本并无其他变动）：
於本公告日期 於完成发行全部可换股债券时
占本公司已发行 占本公司已发行
直接或间接 股本总数之 直接或间接 股本总数之
姓名╱名称 持有之股份数目 概约百分比 持有之股份数目 概约百分比
% %
控股股东（附注） 714,716,000 42.55 714,716,000 39.50
彭先生 198,260,000 11.81 198,260,000 10.96
Hah Tiing Siu先生 88,496,000 5.27 88,496,000 4.89
小计 1,001,472,000 59.63 1,001,472,000 55.35
公众股东 678,088,000 40.37 678,088,000 37.47
认购人 — — 130,000,000 7.18
总计 1,679,560,000 100.00 1,809,560,000 100.00
附注： 该714,716,000 股股份乃以控股股东名义登记，控股股东由Capital Gain InvestmentsHoldings Limited及Best Access Holdings Group Limited分别合法实益拥有92.506%及7.494%。Capital Gain Investments Holdings Limited由彭先生及张先生分别合法实益拥有51%及49%。Best Access Holdings Group Limited由马中和医生合法实益拥有。
於过去十二个月进行之集资活动
除本公告所披露者及下文所述之股本集资活动外，本公司在紧接本公告日期前12个月内并无以发行股本证券方式筹集任何资金。
图略
股份恢复买卖
应本公司要求，股份由二零一五年十二月十六日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已申请股份由二零一五年十二月十七日上午九时正起恢复於联交所买卖。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「债券持有人」 指 可换股债券之持有人，有关可换股债券以其名义当时登记於本公司之债券持有人登记册内
「业务」 指 在中国提供融资担保服务、履约担保服务及顾问服务之业务
「营业日」 指 香港商业银行一般开门营业之日子（星期六及星期日或公众假期或商业银行因香港悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告讯号而不开门营业之日子除外）
「完成」 指 根据认购协议，藉交换已签署之相关文件正本（方式由认购人决定）实现可换股债券之发行及认购
「本公司」 指 中国融保金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於创业板上市（股份代号：8090）
「控股股东」 指 添御有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为本公司之控股股东
「控股股东股份押记」 指 控股股东（作为押记人）与认购人（作为承押记人）将於完成时或之前订立之股份押记，据此，控股股东将向认购人抵押其持有之655,000,000股股份
「换股价」 指 初步为每股换股股份1.15港元（可予调整）
「换股股份」 指 於行使可换股债券所附之换股权时须予配发及发行之股份
「可换股债券」 指 本公司将根据认购协议向认购人发行之本金总额为149,500,000港元之有担保及有抵押可换股债券
「董事」 指 本公司董事
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「一般授权」 指 根据创业板上市规则之相关规定，股东於二零一五年五月十二日举行之本公司股东周年大会上授予董事以配发及发行总数不超过於二零一五年五月十二日已发行股份数目20%的股份（即321,940,000股股份）之一般授权
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则）之第三方
「大多数持有人」 指 於相关时间持有可换股债券并相当於可换股债券尚未缴付本金50%以上之持有人，惟倘认购人仍然持有任何可换股债券，则须亦包括认购人之同意
「到期日」 指 可换股债券之发行日期起计之第二个周年当日
「张先生」 指 张凯南先生，执行董事
「彭先生」 指 彭文坚先生，执行董事
「个人担保」 指 於完成时或之前(a) 将由彭先生向认购人作出之个人担保；及(b)将由张先生向认购人作出之个人担保之统称
「中国」 指 中华人民共和国
「抵押文件」 指 (a) 控股股东股份押记；及(b) 个人担保之统称
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购人」 指 恒昌国际财务有限公司，一间於香港注册成立的有限公司
「认购协议」 指 本公司、控股股东、彭先生、张先生及认购人於二零一五年十二月十五日签订之认购协议，内容关於认购可换股债券
「交易文件」 指 (a) 认购协议；(b) 可换股债券及可换股债券证书（连同可换股债券之条款及条件）；(c) 抵押文件；及(d) 认购人指定之任何其他文件
「保证人」 指 本公司、控股股东、彭先生及张先生之统称
「港元」 指 港元，中国香港特别行政区之法定货币
「%」 指 百分比