中国融保金融集团(1) UBP ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED 根据特别授权认购新股份之终止；

兹提述该等公告及通函，内容有关（其中包括）UBP认购事项。

终止UBP认购事项及新UBP认购事项

於二零一五年五月十九日，UBP与本公司订立UBP认购协议，据此，UBP已有条件同意认购而本公司已有条件同意根据特别授权按认购价每股认购股份1.59港元发行39,000,000股认购股份，总代价为62,010,000港元。

UBP告知，根据相关地方保险法规，TGL Asia Equity仅获准投资任何上市公司股东权益之10%。为遵守规管要求，UBP与本公司共同同意终止UBP认购协议，并於二零一五年七月二十日订立终止协议。

於二零一五年七月二十日，本公司与UBP订立新UBP认购协议，据此，UBP已有条件同意认购而本公司已有条件同意按新UBP认购价每股新UBP认购股份1.59港元向UBP配发及发行18,860,000股新UBP认购股份。

股东及潜在投资者务请注意，新UBP完成须待新UBP认购协议项下之条件获达成後，方始作实。由於新UBP认购事项不一定会进行，股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。

取消股东特别大会

兹提述日期为二零一五年七月六日之股东特别大会通告，有关将於二零一五年七月二十一日（星期二）上午十一时正假座香港北角渣华道191号嘉华国际中心17楼03-05 室举行，以供考虑及酌情批准UBP认购事项及据此拟进行交易之股东特别大会。由於UBP认购协议已经终止，股东特别大会将予取消。

澄清

兹提述该等公告及通函。UBP全称实为「UBP Asset Management Asia Limited」，而非该等公告及通函通篇所载之「UBP Asset Management Asia C_o., Limited」。

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兹提述该等公告及通函，内容有关（其中包括）UBP认购事项。

终止UBP认购事项及新UBP认购事项

於二零一五年五月十九日，UBP与本公司订立UBP认购协议，据此，UBP已有条件同意认购而本公司已有条件同意根据特别授权按认购价每股认购股份1.59港元发行39,000,000股认购股份，总代价为62,010,000港元。

UBP告知，根据相关地方保险法规，TGL Asia Equity仅获准投资任何上市公司股东权益之10%。为遵守规管要求，UBP与本公司共同同意终止UBP认购协议，并於二零一五年七月二十日订立终止协议。

於二零一五年七月二十日，本公司与UBP订立新UBP认购协议，据此，UBP已有条件同意认购而本公司已有条件同意按新UBP认购价每股新UBP认购股份1.59港元向UBP配发及发行18,860,000股新UBP认购股份。

新UBP认购协议之主要条款及条件载列如下。

新UBP认购协议

日期

二零一五年七月二十日

订约方

(i) UBP Asset Management Asia Limited，作为认购方；及

(ii) 本公司，作为发行方。

UBP为根据香港法律注册成立之公司。根据新UBP认购协议之条款，认购方同意为其所管理之投资组合TGL Asia Equity认购新UBP认购股份。TGL Asia Equity所管理之资产规模约为118,000,000美元，投资性质乃为保险公司进行私募投资。

经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，UBP及其最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。UBP、其实益拥有人及联系人与本公司及其关连人士概无现时或以往关系或业务安排、交易。UBP由彭文坚先生（「彭先生」）之朋友介绍。

新UBP认购股份

根据新UBP认购协议，UBP已有条件同意以每股新UBP认购股份1.59港元认购18,860,000股新UBP认购股份，占(i) 本公司於本公告日期之已发行股本约1.14%；及(ii) 经发行新UBP认购股份扩大後的已发行股本约1.12%（假设除发行新UBP认购股份外，本公司之已发行股本於新UBP认购协议日期至新UBP完成日期期间将不会有任何变动）。新UBP认购股份之总面值将为188,600港元。

新UBP认购价

新UBP认购价每股新UBP认购股份1.59港元较：

(i) 於二零一五年七月十六日（即紧接新UBP认购协议日期前之最後完整交易日）於联交所所报之收市价每股1.21港元溢价约31.4%；

(ii) 於二零一五年七月十七日（即紧接新UBP认购协议日期前最後一个交易日）（附注）於联交所所报之收市价每股1.48港元溢价约7.43%；

(iii) 截至二零一五年七月十六日（即紧接新UBP认购协议日期前之最後完整交易日）（包括该日）止最後五个交易日於联交所所报之平均收市价每股1.26港元溢价约26.19%；及

(iv) 截至二零一五年七月十七日（即紧接新UBP认购协议日期前最後一个交易日）（包括该日）止最後五个交易日於联交所所报之平均收市价每股1.31港元溢价约21.37%。

附注： 股份於二零一五年七月十七日下午一时正短暂停止於联交所创业板买卖，以待刊发有关本公司一项须予披露交易之公告。

新UBP认购事项之总代价约为29,990,000港元，将於新UBP完成後由UBP以现金支付予本公司。新UBP认购价经本公司与UBP根据现行市况、股份当前市价、本集团近期财务表现、禁售安排（於下文「UBP之禁售承诺」一节详述），以及新UBP认购协议条款按公平基准厘定。董事认为新UBP认购价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

新UBP认购股份之地位

新UBP认购股份一经发行，将不附带产权负担，并将在所有方面与本公司於新UBP完成日期当日或之前已发行或将予发行的其他股份享有同等地位，包括收取於发行日期当日或之後任何时间宣派、作出或派付之所有股息及其他分派之权利。

配发及发行新UBP认购股份之一般授权

新UBP认购股份将按照藉着在股东周年大会上获股东通过之决议案授予董事以配发、发行及处置股份之一般授权予以发行，并以股东周年大会当日本公司当时已发行股本最多20%为限。故此，发行新UBP认购股份无须经股东批准。根据一般授权，本公司根据一般授权获授权发行最多321,940,000股股份。截至本公告日期，已按照一般授权发行50,000,000股股份。故此，发行18,860,000股新UBP认购股份无须经股东批准。

申请上市

本公司将向联交所申请批准新UBP认购股份上市及买卖。

先决条件

完成新UBP认购事项乃以下列各项为条件：

(a) 上市委员会批准新UBP认购股份上市及买卖；

(b) 根据新UBP认购协议作出之保证在各重要方面仍然真实及准确；及

(c) 本公司及UBP取得有关新UBP认购协议及据此拟进行之交易之一切所需同意及批准。

倘新UBP认购协议之先决条件於二零一五年八月三日下午五时正（或订约方可能书面协定之有关其他日期）或之前未能全部达成，则新UBP认购协议订约方对新UBP认购事项之所有权利、义务及责任将告停止及终止，而订约方概不得就新UBP认购事项向任何其他订约方提出任何申索，惟就任何先前违反新UBP认购协议作出者除外。

完成

完成须於新UBP认购协议之先决条件达成後第三个营业日当日下午四时正（或新UBP认购协议之订约方可能协定之有关其他较後日期）发生。

UBP之禁售承诺

UBP承诺於新UBP完成日期後六个月（「禁售期间」）内，於未取得本公司事先书面同意前，其不应并应促使其联属人士不会(i) 提呈、出售、借出、按揭、质押、转让、押记、订约配发、发行或出售、出售任何购股权或订约购买、购买任何购股权或订约出售、授出或同意授出任何购股权、权利或认股权证以供购买、借出或以其他方式转让或出售（直接或间接、有条件或无条件）由其或其联属人士持有的所有或任何新UBP认购股份（或当中任何权益）（「新UBP禁售股份」）或新UBP禁售股份附带的任何投票权利；(ii) 订立任何掉期或其他安排，将新UBP禁售股份之拥有权或当中任何权益或新UBP禁售股份附带的任何投票权利之任何经济结果全部或部分转让；(iii) 进行任何与上文(i) 或(ii) 所述的任何交易具有相同经济影响之交易；或(iv)提呈或同意作出前述任何事宜或宣布如此行事之任何意向，而不论任何前述交易乃以交付股本或该等其他证券、以现金或其他方式（无论有关交易是否将於该期间内完成）交收，惟禁售期间可能於经本公司及UBP书面协定的任何较早日期结束。

股东及潜在投资者务请注意，新UBP完成须待新UBP认购协议项下之条件获达成後，方始作实。由於新UBP认购事项不一定会进行，股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。

新UBP认购事项对本公司股权架构之影响

本公司於(i) 本公告日期；及(ii) 紧随新UBP完成後之股权架构如下（假设除发行新UBP认购股份外，本公司之已发行股本於新UBP认购协议日期至新UBP完成日期期间概无任何变动）：

於本公告日期 紧随新UBP完成後

股份数目 概约% 股份数目 概约%

添御（附注1） 714,716,000 43.04 714,716,000 42.55

彭先生 177,500,000 10.69 177,500,000 10.57

Hah Tiing Siu先生

（「Hah先生」） 50,000,000 3.01 50,000,000 2.98

UBP — — 18,860,000 1.12

其他公众股东 718,484,000 43.26 718,484,000 42.78

公众持东小计 768,484,000 46.27 787,344,000 46.88

总计 1,660,700,000 100.00 1,679,560,000 100.00

附注：

1. 该等股份以添御名义登记，该公司分别由兴富投资控股有限公司（「兴富」）合法及实益拥有92.506%及由Best Access Holdings Group limited（「Best Access」）合法及实益拥有7.494%。兴富分别由彭先生合法及实益拥有51%及由张凯南先生（「张先生」）合法及实益拥有49%。Best Access由马中和医生（「马医生」）合法及实益拥有。根据证券及期货条例，因添御由彭先生及张先生通过兴富控制，故彭先生及张先生被视为於添御所持有股份中拥有权益。因添御由马医生通过Best Access控制，故马医生被视为於添御所持有股份中拥有权益。彭先生及张先生为执行董事。

2. 於本公告日期，购股权获全面行使时，购股权持有人有权认购最多131,300,000股新股份。

3. 百分率或会出现四舍五入误差。

有关本公司之资料

本公司为投资控股公司，而本集团则主要从事向中华人民共和国河北省及厦门市中小型企业提供企业融资担保服务、履约担保服务及相关顾问服务之业务。

有关UBP之资料

作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，Union Bancaire Privee为一间瑞士资产管理银行，总部设於日内瓦，在20个地方雇用约1,350人。Union BancairePrivee为UBP之股东，UBP所管理资产总额约为16亿美元。该银行乃新兴市场之有力代表，亚洲对其发展具有战略重要性。该银行於一九九零年代早期同时於新加坡（集团财富管理亚洲总部所在地）及香港（以UBP率先发展其资产管理业务）出现。

进行新UBP认购事项之理由及裨益

自新UBP认购事项所筹措之所得款项总额将约为29,990,000港元。经考虑有关新UBP认购事项之估计开支後，估计来自新UBP认购事项之所得款额净额将约为29,690,000港元，即净价每股新UBP认购股份1.57港元。本集团拟动用全部所得款项净额用作本集团之一般营运资金。

董事会已考虑除新UBP认购事项外的多种集资方式，例如负债融资、供股或公开发售。负债融资而言，考虑到此方式将增加本集团之负债比率，所产生的利息开支亦会增加本集团未来现金流之财政负担，本集团认为此等集资方法对本集团现况而言并非合适。至於供股或公开发售之可行性，董事会则认为，监於本公司现时之财务状况及表现，难以物色有意为本公司包销供股或公开发售的包销商。董事认为，即使物色到独立包销商，供股或公开发售将产生高昂的包销佣金，过程亦相对费时。

董事认为，新UBP认购事项乃筹集额外资金以满足本集团资金需要，以及加强本公司股东基础之良机。此外，经审慎周详考虑新UBP认购协议之条款後，尤其是，UBP已同意新UBP认购股份於禁售期间内之禁售安排，董事（包括独立非执行董事）认为，新UBP认购协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

此外，由於以新UBP认购协议取代UBP认购协议，并考虑到本集团现时之营运资金状况，董事会认为终止UBP认购事项不会对本集团财务状况或营运有任何重大不利影响。

取消股东特别大会

兹提述日期为二零一五年七月六日之股东特别大会通告，有关将於二零一五年七月二十一日（星期二）上午十一时正假座香港北角渣华道191号嘉华国际中心17楼03-05 室举行，以供考虑及酌情批准UBP认购事项及据此拟进行交易之股东特别大会。由於UBP认购协议已经终止，股东特别大会将予取消。

本公司於本公告日期前过去12 个月之集资活动

兹提述本公司日期为二零一四年六月十六日、二零一四年八月十三日及二零一四年十月十日之公告，内容有关本公司可能发行本金额100,000,000港元之可换股票据（「发行事项」）。本公司於二零一四年六月十六日宣布发行事项，其後於二零一四年十月十日宣布不再继续进行发行事项。

兹提述本公司日期为二零一五年五月二十日、二零一五年六月四日及二零一五年六月十日，内容与本公司与Hah先生订立认购协议之公告，据此，Hah先生有条件同意认购，而本公司有条件同意根据一般授权以认购价每股1.75港元发行50,000,000股认购股份，总代价为87,500,000港元（「Hah认购事项」）。Hah认购事项之所得款项净额为约87,350,000港元，当中约43,530,000港元及43,820,000港元分别用作为本集团偿还贷款及作为本集团之一般营运资金。於本公告日期，本公司动用约43,530,000港元偿还欠付独立放款人借贷及约2,630,000港元作一般营运资金。除上述者外，本公司於紧接最後实际可行日期前12个月内并无进行任何股本集资活动。

澄清

兹提述该等公告及通函。UBP全称实为「UBP Asset Management Asia Limited」，而非该等公告及通函通篇所载之「UBP Asset Management Asia C_o., Limited」。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：

「联属人士」 指 就任何人士（定义见新UBP认购协议）而言，指该人士之直接或间接控制或被控制或与该人士受到共同控制之任何其他人士（包括任何附属公司）或由该人士或其任何其他联属人士所管理或提供建议之任何投资基金。尽管存在前述情况，倘该人士为汇集投资工具或汇集投资工具全资拥有之实体，则「联属人士」应包括其任何一般合夥人、基金经理、由其基金经理所管理之汇集投资工具，以及其中的任何人员、一般合夥人及基金经理。「联属人士」及「联属」应具有相关涵义。就本释义而言，如就任何人士使用，「控制」一词（包括相关涵义，即「控制」、

「被控制」及「受到共同控制」等词汇）应指直接或间接拥有指示或促成指示该人士之管理及政策之权力，而不论乃透过具投票权证券之拥有权或合约或其他途径获得

「股东周年大会」 指 本公司於二零一五年五月十二日举行之股东周年大会

「该等公告」 指 本公司日期为二零一五年五月二十日及二零一五年六月二十四日之公告，内容有关（其中包括）UBP认购事项

「董事会」 指 不时之董事会

「营业日」 指 商业银行一般於正常营业时间在香港开门进行业务之任何日子（不包括星期六、星期日或公众假期）

「通函」 指 本公司日期为二零一五年七月六日之通函，内容有关（其中包括）UBP认购事项

「本公司」 指 中国融保金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於创业板上市

「董事」 指 本公司不时之董事

「股东特别大会」 指 本公司将於二零一五年七月二十一日召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准UBP认购协议及据此拟进行之交易

「创业板」 指 联交所创业板

「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则

「一般授权」 指 股东於股东周年大会上授予董事之一般授权，以配发、发行及处置最多321,940,000股新股份，占股东周年大会当日本公司当时已发行股本中之20%股份

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「上市委员会」 指 联交所属下负责审议上市申请及批准上市之上市委员会

「新UBP完成」 指 认购新UBP认购股份之完成

「新UBP完成日期」 指 新UBP认购协议之先决条件获达成後之第三个营业日当日，或由各订约方可能协定之有关较後日期

「新UBP认购事项」 指 根据新UBP认购协议之条款按一般授权认购新UBP认购股份

「新UBP认购协议」 指 本公司与UBP於二零一五年七月二十日就新UBP认购事项订立之协议

「新UBP认购价」 指 认购价每股新UBP认购股份1.59港元

「新UBP认购股份」 指 根据新UBP认购协议将由本公司向UBP发行之18,860,000股股份

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」 指 不时已发行股份之持有人

「购股权」 指 根据购股权计划授出之购股权

「购股权计划」 指 股份於二零一一年十二月一日采纳本公司之购股权计划

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「终止协议」 指 UBP与本公司订立日期为二零一五年七月二十日之终止契据，以终止UBP认购协议

「UBP」 指 UBP Asset Management Asia Limited（瑞士联合资产管理亚洲有限公司），一间根据香港法律注册成立之公司

「UBP认购事项」 指 根据UBP认购协议之条款按特别授权认购本公司之39,000,000股认购股份

「UBP认购协议」 指 本公司与UBP於二零一五年五月十九日（经日期为二零一五年六月二十四日之补充协议所补充）就UBP认购事项订立之协议

「添御」 指 添御有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，本公司之控股股东

「港元」 指 港元，香港法定货币

「%」 指 百分比