中国融保金融集团股东特别大会通告

兹通告中国融保金融集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一五年七月二十一日（星期二）上午十一时正假座香港北角渣华道191号嘉华国际中心17楼03-05 室举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过（不论有否经过修订）下列将作为本公司普通决议案提呈之决议案：

普通决议案

「动议

(a) 在本公司（作为发行方）与UBP Asset Management Asia Co., Limited（「UBP」）（作为认购方）就建议按每股UBP认购股份1.59港元之价格认购39,000,000股本公司股本中每股面值0.01港元之股份（各为一股「UBP认购股份」，统称「UBP认购股份」）所订立日期为二零一五年五月十九日之认购协议（「UBP认购协议」）（UBP认购协议副本已提呈大会并由股东特别大会主席签署以资识别）项下条件达成之前提下，批准、追认及确认UBP认购协议之形式及内容，并授权本公司任何一名董事（「董事」）批准彼可能认为属必要、适宜或恰当之任何变动及修订；

(b) 待达成UBP认购协议之条件後，授权董事行使本公司一切权力并采取彼认为就UBP认购协议而言属适宜或必要的一切步骤，包括但不限於配发及发行UBP认购股份；

(c) 批准根据UBP认购协议拟进行之所有其他交易，并授权任何一名董事就赋予UBP认购协议或据此拟进行之任何交易效力或与此相关的事宜，在彼认为必要、恰当、适宜或权宜之情况下，作出一切有关行动及事宜、签署及签立一切文件，及采取有关行动，以及同意作出董事认为符合本公司及其股东整体利益之有关改动、修订或豁免（包括修改、修订或豁免与UBP认购协议所订明者并无基本差异之有关文件）；及

(d) 在(i) 香港联合交易所有限公司上市委员会批准认购股份上市及买卖；(ii) 本公司（作为发行方）於UBP认购协议项下之所有保证於UBP认购协议日期起至UBP认购事项完成止任何时候在所有重大方面仍属真实、准确且无误导成份；及(iii) 在本股东特别大会通告所载普通决议案获通过之前提下，确认及批准授予董事无条件特别授权以行使本公司权力根据UBP认购协议配发、发行及处理认购股份。」

注册办事处： 总公司及於香港之主要营业地点：

Cricket Square 香港

Hutchins Drive 北角

P.O. Box 2681 渣华道191号

Grand Cayman KY1-1111 嘉华国际中心17楼

Cayman Islands 03-05 室

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开之股东特别大会并於会上投票之本公司股东，均有权委派一名或（倘其为两股或以上股份之持有人）以上之受委代表代其出席，并在本公司之组织章程大纲及组织章程细则条文之规限下代其投票。受委代表无须为本公司股东，惟须亲身代表该股东出席股东特别大会。倘委派超过一名受委代表，须注明各受委代表所代表之股份数目及类别。

2. 代表委任表格必须连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署之授权书或授权文件副本，於大会或续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。

3. 填妥及交回委任代表之文据後，本公司股东仍可亲身出席大会及╱或其任何续会，并於会上投票，而在此情况下，委任代表之文据将被视为撤销。

4. 按照香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定，上述决议案将以投票方式表决。

5. 随附股东特别大会适用之代表委任表格。