中国融保金融集团主要交易 — 向北京金点拍注资
背景
於二零一四年九月十八日，(i)投资者（本公司间接全资附属公司）；(ii)于先生及李先生（均为北京金点拍原股东及目前分别持有北京金点拍92.5%及7.5%股权）；及(iii)北京金点拍订立认购及注资协议，据此，投资者将向北京金点拍注资人民币12,000,000元。注资事项完成後，北京金点拍将分别由投资者、于先生及李先生持有60%、37%及3%股权。
创业板上市规则之涵义
由於一项或多项与注资事项有关之创业板上市规则下的适用百分比率超过25%但低於100%，故注资事项根据创业板上市规则第19章构成本公司之主要交易，且须遵守创业板上市规则之申报、公告及股东批准规定。
由於并无股东须於本公司召开批准注资事项之股东大会上放弃表决权利，故本公司已根据创业板上市规则第19.44条取得添御有限公司之书面批准，以取代举行股东大会批准注资事项。添御有限公司於本公告日期持有1,024,716,000股股份，相当於已发行股份约64.25%。
一般事项
根据创业板上市规则第19.41条，本公司须於刊发本公告日期起计十五个营业日内（即二零一四年十月十三日或之前）寄发一份载有（其中包括）注资事项进一步详情之通函予股东。由於根据创业板上市规则编制相关财务及其他资料以供载入通函需要时间，本公司或无法於上述期间内寄发通函，在该情况下本公司将於适当时候就预期延迟寄发通函作出进一步公告。
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背景
兹提述本公司日期为二零一四年六月四日之公告。董事会欣然宣布，於二零一四年九月十八日，(i)投资者（本公司间接全资附属公司）；(ii)于先生及李先生（均为北京金点拍原股东（ 「原股东」 ）及目前分别持有北京金点拍92.5%及7.5%股权）；及(iii)北京金点拍订立认购及注资协议，据此，投资者将向北京金点拍注资人民币12,000,000元。注资事项完成後，北京金点拍将分别由投资者、于先生及李先生持有60%、37%及3%股权。
认购及注资协议
日期
二零一四年九月十八日
订约方
(i)投资者；
(ii)于先生及李先生；及
(iii) 北京金点拍。
除于先生为投资者（其为本公司之非重大附属公司（定义见创业板上市规则））之联席行政总裁以及持有本公司10,000,000份购股权外，据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，原股东及北京金点拍为本公司及其关连人士之独立第三方。
注资事项
於本公告日期及於注资事项前，北京金点拍拥有注册资本人民币8,000,000元。根据认购及注资协议，投资者已有条件同意向北京金点拍注资人民币12,000,000元。注资事项完成後，北京金点拍注册资本将增加至人民币20,000,000元，而北京金点拍将分别由投资者、于先生及李先生持有60%、37%及3%股权。
注资金额乃由投资者与原股东经参考北京金点拍之注册资本後公平磋商厘定。注资事项款项将以本集团内部资源及／或外部借贷拨付。
根据认购及注资协议，待投资者正式在地方工商行政管理局注册为北京金点拍的股东後，北京金点拍应开立验资账户，而投资者须於验资账户开立日期起15日内完成以现金支付注资事项款项人民币12,000,000元。
先决条件
注资事项须待（其中包括）下列先决条件获达成或豁免後方告完成：
(i)投资者对北京金点拍之尽职调查感到满意；
(ii)除根据认购及注资协议作出之修订外，北京金点拍之章程於过渡期间内并无作出任何修订；
(iii) 就注资事项向相关政府部门、监管机构、投资者、本公司、北京金点拍及其他相关第三方取得所有适用批准及同意；
(iv) 北京金点拍及原股东应向投资者真实及完整地披露有关北京金点拍资产、负债、权益及担保之详情以及与认购及注资协议有关之所有资料；
(v)北京金点拍经营及财务状况於过渡期间内并无重大不利变化（由投资者判定）；
(vi) 北京金点拍於过渡期间内并无作出任何形式的利润分配；
(vii) 北京金点拍於过渡期间内并无就其任何资产或财产设置权利负担或处置该等资产或财产，亦无产生任何重大债务；
(viii) 北京金点拍於过渡期间内并无雇用或解聘任何关键员工，亦无提高任何员工任何形式报酬；
(ix) 北京金点拍、其高级管理层及核心员工按投资者满意的形式签订雇用合同、保密协议、知识产权保护协议及不竞争协议；
(x)原股东於过渡期间内并无转让北京金点拍任何股权；
(xi) 北京金点拍并无作出任何违法或违规行为；
(xii) 原股东完成向北京金点拍注资人民币8,000,000元；及
(xiii) 由投资者所指定核数师出具北京金点拍截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度以及截至二零一四年六月三十日止六个月之审计报告。
倘上述任何先决条件於二零一四年十二月十八日之前未获达成或豁免，则投资者及原股东各自均有权以书面通知终止认购及注资协议。
完成
注资事项须待上述所有先决条件获达成或豁免後及北京金点拍於当地工商行政管理局完成注资事项相关注册手续之日方告完成。
注资事项完成後，北京金点拍将分别由投资者、于先生及李先生持有60%、37%及3%股权。
北京金点拍董事会由五名董事组成，其中三名由投资者委任，余下两名由北京金点拍的其他股东委任。北京金点拍董事会主席应为于先生或其指定人士（须由投资者批准）。因此，北京金点拍将成为本公司一间非全资附属公司，而其财务业绩、资产及负债将合并入本集团财务报表。
利润分配
根据认购及注资协议，投资者及原股东已同意，北京金点拍的年度净利润及累计未分配利润总额达到人民币20,000,000元之前，北京金点拍的利润将不会分配予股东。
首先拒绝权、共同出售权及反稀释
倘北京金点拍计划於注资事项完成後进行任何其他股权集资活动，投资者应有权根据首先拒绝权按相同条款向北京金点拍作出注资。倘原股东计划出售北京金点拍之任何股权，投资者有权(i)根据首先拒绝权按相同条款收购原股东将予出售之北京金点拍股权；及(ii)要求潜在买方按相同条款连同原股东将予出售之股权一并购买投资者於北京金点拍持有之股权。
於注资事项完成後，北京金点拍不得按低於注资事项之价格或相较注资事项更有利之条款向除投资者以外之其他投资者发行新股份（ 「摊薄发行」 ）。倘北京金点拍进行有关摊薄发行，北京金点拍或原股东须向投资者作出赔偿，以使於作出赔偿後注资事项之实际投资条款等同於摊薄发行之条款。
原股东之承诺
根据认购及注资协议，原股东向投资者进一步承诺：
(i)原股东不得设立或以任何方式参与设立任何与北京金点拍生产类似产品或从事类似业务之业务实体；及
(ii)未经投资者书面批准，原股东不得直接或间接转让其於北京金点拍之股权。
有关北京金点拍之资料
北京金点拍於二零零四年成立，原本主营电脑应用软件系统的开发及销售，并专门提供各种应用系统予中国各地大宗商品交易所，包括竞价、对价、挂牌、招投标及结算等系统。年来，北京金点拍已向全国61所不同类型的交易所提供电子交易软件系统，含盖企业产股权、排污权、农村土地经营权、涉诉资产、物流、高端商品、红酒、白酒、高端农产品等多类型品种的现货和服务。北京金点拍至今亦从事为各客户提供系统升级及维护服务。
北京金点拍创始大股东及董事长于洪彬先生，北京大学信息管理系毕业，硕士学历，在大宗商品交易所及电子交易所软件系统设计及开发有超过15年经验，与行业共成长；其开发及营运团队高管亦多为北京大学电脑软件及／或工商管理本科及硕士毕业，拥有全面的技术及商业知识和经验。
经过多年涉足各行业及金融机构，北京金点拍广泛累积了多个行业的专门知识、交易方法及类型、和各个别行业在交易过程中遇到的短板等宝贵独特经验。经过对跨行业的交易模式的深入研究、分析对比、归纳原则及进行整改，北京金点拍可以对个别行业利用电子交易所平台，整合商业交易对手（B2B及B2I）将之分层分类、广泛组织货源，制定交易规则，再并入适合的金融产品和服务後，打通各个交易节点，大大促进交易的发生，缩短交易链条中的层次，提高效率并增加相关持份者的得益，增加整体社会的经济效用。除此之外，北京金点拍多年来在中国大宗商品交易所这个领域中进行经营及尝试，不断接触各行业最前沿的知识和创新，对各相关政府不时发报和更新的政策法规有深入的理解及领悟，亦累积了各种交易所资源和人脉关系。北京金点拍认为其可以透过运用交易所平台，广泛应用到各大宗商品交易上，先从高端非标准产品开展，逐步推广至其它行业和品种之上。
北京金点拍已与广州商品交易所签定了珠宝玉石交易平台战略合作协议，作为其个别大宗商品的电子交易所独家平台营运商，双方合作期首定15年。广州商品交易所隶属於广州交易所集团，为国企，并持有由中国国务院部际联席会议批准的交易所牌照。广州交易所集团有权开办13大类产品的交易所平台，其中包括：企业产股权、农村产权、碳排放权、文化产权、私募股权、物流、大宗商品等等。
就此，北京金点拍已积极筹备营运其第一个电子交易所平台：珠宝玉石交易平台。北京金点拍已对该珠宝玉石电子交易平台系统进行微调及进行整体终试，日内会进行模拟交易测试及实境平行交易，确保系统运行畅顺，并拟於今年十月进行正式上线交易。与此同时，北京金点拍亦已积极组织全国的翡翠珠宝业商家、权威监定机构、融资担保机构、资产管理公司、银行、专业仓储物流公司等，为翡翠珠宝行业提供一个全面而灵活的支援体系，既提供融资服务，又提供货物认证及安全存管，促进各交易会员成功交易。除此之外，北京金点拍亦已积极开拓其它高端非标产品种类，其中包括红木、茶叶、牛羊肉、毛皮等品类，相关电子交易平台将於今年或二零一五年陆续上线。
根据北京金点拍按中国公认会计原则编制之经审核财务报表，北京金点拍截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度之主要财务数据载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一二年 二零一三年
人民币元 人民币元
除税前（亏损）／利润 (734,548) 107,834
除税後（亏损）／利润 (734,548) 107,834
净资产 6,066,135 6,173,863
於本公告日期，北京金点拍分别由于先生及李先生持有92.5%及7.5%股权。
进行注资事项之理由及利益
本集团主要於中国从事提供财务担保服务、履约担保服务及顾问服务业务。
本集团认为，本公司将可藉注资事项将其业务范围扩大至互联网交易之新业务，从而可能扩阔其收入来源。注资事项是本集团在中国建立其大互联网金融平台的重要战略部署之一。对互联网金融来说，本集团认为行业电子交易所平台是一个非常重要的支柱和有效的工具，既可组织各行各业的商家，联络各金融机构，提供适当的、灵活的及价格相对能被接受的融资安排，其中可累积相关的经济金融交易数据，逐步走向大数据业务迈步，为本集团长远持续发展打下坚实的基础。本集团期待注资事项完成後，北京金点拍将能为本集团贡献稳定和可观的利润。此外，本集团认为，北京金点拍互联网交易科技之用户（如互联网交易所平台之交易对手）亦可能成为本集团现有担保业务之新客户来源。
董事认为，认购及注资协议之条款乃属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
创业板上市规则之涵义
北京金点拍目前由投资者（本公司间接全资附属公司）联席行政主任于先生持有92.5%。由於投资者总资产、利润及收入占本集团最近财政年度之相关百分比率（定义见创业板上市规则）低於5%，投资者为本公司一间非重大附属公司（定义见创业板上市规则），因此，根据创业板上市规则第20章，北京金点拍及于先生并非本公司关连人士。
由於一项或多项与注资事项有关之创业板上市规则下的适用百分比率超过25%但低於100%，故注资事项根据创业板上市规则第19章构成本公司之主要交易，且须遵守创业板上市规则之申报、公告及股东批准规定。
由於并无股东须於本公司召开批准注资事项之股东大会上放弃表决权利，故本公司已根据创业板上市规则第19.44条取得添御有限公司之书面批准，以取代举行股东大会批准注资事项。添御有限公司於本公告日期持有1,024,716,000股股份，相当於已发行股份约64.25%。
一般事项
根据创业板上市规则第19.41条，本公司须於刊发本公告日期起计十五个营业日内（即二零一四年十月十三日或之前）寄发一份载有（其中包括）注资事项进一步详情之通函予股东。由於根据创业板上市规则编制相关财务及其他资料以供载入通函需要时间，本公司或无法於上述期间内寄发通函，在该情况下本公司将於适当时候就预期延迟寄发通函作出进一步公告。
释义
於本公告，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「董事会」指董事会
「注资事项」指由投资者按认购及注资协议规定向北京金点拍注资
「本公司」指中国融保金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份於创业板上市（股份代号：8090）
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词汇的涵义
「董事」指本公司董事
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士之人士
「投资者」指融保金融服务有限公司，本公司之间接全资附属公司
「北京金点拍」指北京金点拍信息技术有限公司，一间於中国成立之有限公司
「李先生」指李轩先生，北京金点拍之股东，持有北京金点拍之7.5%股权
「于先生」指于洪彬先生，北京金点拍之股东，持有北京金点拍之92.5%股权
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指本公司股东
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购及注资协议」指投资者、原股东及北京金点拍於二零一四年九月十八日订立之认购及注资协议
「过渡期间」指由签订认购及注资协议日期开始及截至完成注资事项止期间
「%」指百分比