中国融保金融集团(I)订立服务协议及(II)须予披露交易 - 向一实体提供财务资助及垫款
订立服务协议
董事会欣然宣布，於二零一四年七月十一日，合利宝与广州峻晏（本公司之间接附属公司）订立一份服务协议，据此，广州峻晏将提供下文「服务协议 — 将予提供之服务」一段所述之服务，并以获分合利宝之年度纯利之63%为酬。
向一实体提供财务资助及垫款
於二零一四年七月十一日，合利金融科技（「收款人」）及张先生（「保证人」）与广州峻晏及本公司（合称「垫款方」）订立一份垫款协议，据此，垫款方将向收款人提供多笔垫款，总额以人民币30,000,000元为限，将按下文「垫款协议 — 所得款项用途」一段所载方式使用，有关垫款将由保证人担保。
创业板上市规则之涵义
订立服务协议一事乃本公司按创业板上市规则第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕资料条文（定义见创业板上市规则）公布。
由於根据垫款协议提供垫款之相关适用百分比率（定义见创业板上市规则）超过5%但低於25%，故订立垫款协议及据此拟进行之交易根据创业板上市规则第19章构成本公司一项须予披露交易，须遵守创业板上市规则下之申报及公告规定。
由於根据垫款协议提供垫款之资产比例（定义见创业板上市规则）超过8%，故订立垫款协议及据此拟进行之交易亦须遵守创业板上市规则第17.15条之一般披露责任。
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背景
谨此提述本公司日期分别为二零一三年四月二十三日、二零一三年六月十九日、二零一三年十月三日、二零一三年十一月二十日、二零一三年十二月十九日、二零一四年三月十一日及二零一四年四月二十五日之公告（「该等先前公告」）。除非文义另有所指，本公告所用词汇与该等先前公告所界定者具相同涵义。
根据本公司日期为二零一三年四月二十三日之公告，收款人於二零一三年四月二十二日与本公司签订战略合作协议，据此，收款人与本公司将会合作，运用收款人之现有平台，在中国申请全国性之第三方支付及结算牌照，以协助本集团在中国发展第三方付款及结算业务。
根据本公司日期为二零一三年六月十九日之公告，本公司、采盈投资、张先生（收款人之创立人兼股东）於二零一三年六月十九日与收款人订立合作协议，据此，本公司、采盈投资及张先生组建一间具银行、法律、物流、企业管理、金融、贸易及电子商贸等专业知识之专业团队之合营公司，以扶持中小企，并促进国内进出口业的发展。
根据本公司日期为二零一三年十月三日之公告：
(i) 於二零一三年九月二十二日，将由收款人之附属公司合利宝营运之第三方支付及结算平台获认证符合非金融机构支付业务设施技术认证规范及非金融机构支付业务设施技术认证实施规则之有关规定。相关结果已在中国人民银行广州分行官方网站上刊登；及
(ii) 於二零一三年九月二十九日，合利宝收到由中国建设银行股份有限公司广州铁路支行给予之战略合作意向书，据此，该银行将担当金融中介人，促进第三方支付及结算平台的运作，为合利宝及广州峻晏的客户（尤其是中小企）提供适合金融产品及服务。
根据本公司日期为二零一三年十一月二十日之公告，张先生於二零一三年十一月二十日获委任为中国金融投资（本公司之间接全资附属公司）董事兼联席首席执行官。
根据本公司日期为二零一三年十二月十九日之公告，於二零一三年十二月十九日，(i)四会市珠宝玉器产业发展管理中心；(ii)四会市翠丽明珠金翠宝玉器有限公司；(iii)合利宝；及(iv)广州峻晏订立意向书，据此，(i) 合利宝及广州峻晏同意开发翡翠玉器交易的专用电子平台，由玉器中心及翠丽明珠於四会市提供相应的公益服务和战略支持；及(ii) 各订约方同意（其中包括）促进四会市翡翠玉器市场交易及融资平台的创新。
根据本公司日期为二零一四年三月十一日之公告，广州峻晏已於二零一四年三月十一日与上海浦东订立意向书，为期两年，据此，各订约方同意，（其中包括）(i) 广州峻晏将负责就仓库管理服务发展玉石买卖之电子平台及相关设施，以及引入珠宝及翡翠玉器交易；及(ii)上海浦东将负责向合资格买卖客户提供於上述平台之相关资金托管及结算服务及融资服务。
根据本公司日期为二零一四年四月二十五日之公告，於二零一四年四月二十五日，广州峻晏、合利宝及联亿家已签订战略合作协议，为期六个月，据此，各订约方同意，（其中包括）(i)通过协力合作为客户提供优质、有效、安全及规范之金融、电子商务及支付服务；(ii)分享客户资源；及(iii) 联亿家将使用合利宝之支付服务为其主要支付及结算方法。
於本公告日期，进行第三方支付及结算业务之牌照（「该牌照」）尚待中国人民银行办理。尽管如此，根据合利宝，其支付及结算平台已成功连接中国多间银行之相关结算系统，只待取得该牌照，即可开展业务。此外，合利宝已订立多份合作协议，以於中国彩票、网游、批发链及商品交易等业界发展其业务。
为在中国进一步发展第三方支付及结算业务，本集团在各方面与战略夥伴，即张先生、收款人及合利宝紧密合作并作出支援，包括商业及财务管理及支援。监於第三方支付业务如上文讨论不断发展，於二零一四年七月十一日，本集团与战略夥伴订立服务协议及垫款协议。
服务协议
日期： 二零一四年七月十一日
订约方： (i) 合利宝，一间於中国成立之本地企业，收款人之附属公司，由张先生间接控制，主要从事在中国提供第三方支付及结算服务
(ii) 广州峻晏，本公司之间接附属公司，在中国提供顾问及管理服务
年期： 由服务协议日期开始，直至下列情况出现时为止，以较早者为准：
(i) 合利宝不再为法人团体；或
(ii) 合利宝取得该牌照，而广州峻晏（或其指定第三方）完成於合利宝（或收款人）之投资。
将予提供之服务： 广州峻晏将：
(i) 向合利宝提供与中小企担保及融资、供应链融资有关之市场及业界讯息，供其发展业务；
(ii) 就合利宝向其客户提供第三方支付服务，向及为合利宝提供物流、安装及维护服务；
(iii) 为合利宝设计整体业务软件，并建立电子业务管理及物流系统；
(iv) 代表合利宝收取业务收入及／或服务费；
(v) 为合利宝处理会计、行政、人力资源及员工培训事宜；及
(vi) 就合利宝业务进行科技研发，而合利宝将拥有使用有关研发成果之权利。
酬金： 广州峻晏将可获摊分合利宝之年度纯利之63%，乃经公平磋商并参考本集团将投资於收款人及／或合利宝之建议股权而厘定。
承诺： 广州峻晏承诺，於未获合利宝事先书面准许之情况下，彼不会(i)进行任何交易或订立任何协议，从而对合利宝之资产、股东权益、负债状况或日常营运造成不利影响；及(ii) 为业务范围与合利宝相似之任何人士提供顾问服务，或受上述任何人士委聘提供顾问服务。垫款协议
日期： 二零一四年七月十一日
订约方：
垫款方： (i) 本公司
(ii) 广州峻晏
收款人： 合利金融科技，於中国成立之公司，主要从事电子支付业务
保证人： 张先生
总金额： 以人民币30,000,000元为限
所得款项用途： 收款人须将垫款所得款项用作以下用途：
(i) 设立合利宝；
(ii) 购置中国人民银行要求的电脑系统及相关软件及硬件；
(iii) 申请该牌照；
(iv) 合利宝之一般营运资金；及
(v) 垫款方及收款人同意之其他用途。
有效期： 垫款协议日期起计一年
利息： 免息
偿还垫款： 若合利宝未能在二零一五年七月十日或之前取得该牌照，收款人及保证人承诺向垫款方或其指定第三方转移合利宝之100%权益及其所有资产（包括无形资产），以全数抵销垫款方所垫付之款项。
合利宝取得该牌照後90个工作天内，垫款协议订约方应订立正式合作协议，据此，垫款方或其指定第三方将参股收款人或合利宝之股本权益。垫付予收款人之款项将拨充资本，成为收款人或合利宝之股本权益。垫款方将参股之股本权益水平尚待进一步商讨。垫款方亦须支付人民币70,000,000元，以於合利宝取得该牌照当日起计90个工作日内取得收款人及／或合利宝之股权。
在上述条款所规限下，收款人及垫款方同意，未经垫款方书面要求，收款人不得於垫款协议期限届满前偿还垫款金额。
若收款人或合利宝发生垫款协议项下之违约事项，收款人及保证人将向垫款方或其指定第三方转移合利宝及其所有资产（包括无形资产），并向垫款方偿还全数获垫付款项。
保证： 张先生承诺保证垫款协议之妥善履行。
承诺： 收款人及保证人承诺，不会从事与合利宝业务类似之业务。收款人及保证人承诺，不会从事与或可能会与合利宝所经营业务竞争之任何业务。
若合利宝取得该牌照，保证人须与合利宝订立为期最少三年之劳动合同。
若并无取得该牌照，自(i)合利宝未能取得该牌照之日期；及(ii)垫款协议终止当日起计36个月内，收款人及保证人不得经营或协助任何第三方经营任何类似或与或可能会与合利宝之业务竞争之任何业务。
排他性： 收款人承诺，在垫款获全数结清之前，垫款方或其指定第三方将获赋予排他权利，成为投资及收购收款人及／或合利宝任何权益之唯一及独家夥伴。
订立服务协议及垫款协议之理由及裨益
本集团主要於中国从事提供财务担保服务、履约担保服务及顾问服务之业务。诚如该等先前公告及上文「背景」一节所述，本集团与其战略夥伴（即张先生、收款人及合利宝）一直紧密合作，以於中国发展第三方支付及结算业务，故此，为彼等提供财务支援以取得该牌照。虽然已向及将向收款人作出之垫款乃免息，但董事（包括独立非执行董事）认为，此举乃协助本集团发展此商户之合理安排。订立服务协议及垫款协议，使本集团可进一步促成本集团在此业务之发展。具体而言，服务协议将扩大本集团之收入来源。本集团将通过内部资源及／或外界借贷拨付垫款协议下之垫款。
考虑到上述理由，董事（包括独立非执行董事）认为，服务协议及垫款协议之条款公平合理，并符合本公司及股东整体之利益。
创业板上市规则之涵义
订立服务协议一事乃本公司按创业板上市规则第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕资料条文（定义见创业板上市规则）公布。
收款人受张先生（本公司之间接附属公司中国金融投资之董事兼联席首席执行官）控制。由於按最新财政年度中国金融投资的资产总值、溢利及收益计算，本公司之相关百分比率（定义见创业板上市规则）低於5%，故根据创业板上市规则定义，中国金融投资并非本公司之重要附属公司，故张先生并非创业板上市规则第20章项下规定的本公司关连人士。
由於根据垫款协议提供垫款之相关适用百分比率（定义见创业板上市规则）超过5%但低於25%，故订立垫款协议及据此拟进行之交易根据创业板上市规则第19章构成本公司一项须予披露交易，须遵守创业板上市规则下之申报及公告规定。
由於根据垫款协议提供垫款之资产比例（定义见创业板上市规则）超过8%，故订立垫款协议及据此拟进行之交易亦须遵守创业板上市规则第17.15条之一般披露责任。
一般事项
服务协议及垫款协议并非互为条件。
本公司将於适当时候按创业板上市规则作出进一步公告，向股东及潜在投资者告知与上述事项有关之任何重大发展。
释义
於本公告，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「董事会」指董事会
「中国金融投资」指中国金融集团投资有限公司，本公司之间接全资附属公司
「本公司」指中国融保金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份於创业板上市（股份代号：8090）
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词汇的涵义
「董事」指本公司董事
「垫款协议」指合利金融科技、张先生、广州峻晏及本公司就垫款方向收款人提供垫款最多总额人民币30,000,000元所订立日期为二零一四年七月十一日之垫款协议
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「广州峻晏」指广州市峻晏企业管理有限公司，本公司之间接附属公司，在中国提供顾问及管理服务
「合利金融科技」指广东合利金融科技服务有限公司，一间於中国成立之公司，垫款协议之订约方
「合利宝」指广州合利宝支付科技有限公司，一间於中国成立之公司，为合利金融科技之附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「该牌照」指中国之国家第三方支付及结算牌照
「张先生」或「保证人」指张军红先生，合利金融科技之始创人兼股东
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）
「服务协议」指合利宝与广州峻晏就本公告
「服务协议 — 将予提供之服务」一段所述广州峻晏将向合利宝提供之服务而订立日期为二零一四年七月十一日之服务协议
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「港元」指港元，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「%」指百分比