中国融保金融集团(1) 可能发行优先有抵押可换股票据 及 (2) 恢复买卖
本公告乃本公司根据香港联合交易所有限公司创业板（「创业板」）上市规则（「创业板上市规则」）第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见创业板上市规则）而作出。
董事会欣然宣布，於二零一四年六月十六日，安德思资产管理(香港)有限公司与本公司就可能发行优先有抵押可换股票据（「可换股票据」）而签订意向书。可换股票据之主要条款载於下文「可换股票据之主要条款」一节。
安德思资产管理(香港)有限公司进行满意尽职审查及其他条件获达成後，有关发行可换股票据之正式认购协议将於二零一四年七月三十一日或前後日子订立。本公司将於适当时按照创业板上市规则之所有适用规定另行作出公告。
尽管意向书具有法律约束力，可换股票据之发行须符合「可换股票据之主要条款」一节所述条件方可作实。签订意向书并不一定导致就发行可换股票据订立任何正式认购协议。务请股东及潜在投资者於买卖股份时谨慎行事。
应本公司要求，股份由二零一四年六月十六日上午九时正起暂停在创业板买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请批准股份於二零一四年六月十七日上午九时正恢复股份在创业板买卖。
------------------------------------------------------------------------------------------
本公告乃本公司根据创业板上市规则第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见创业板上市规则）而作出。
董事会欣然宣布，安德思资产管理(香港)有限公司与本公司於二零一四年六月十六日就可能发行可换股票据而签订意向书。
意向书
日期
二零一四年六月十六日
订约方
(i) 安德思资产管理(香港)有限公司（「安德思」）
(ii) 本公司
据董事经一切合理查询後所深知、尽悉及确信，安德思及其最终实益拥有人乃本公司及其关连人士之独立第三方。
可换股票据之主要条款
发行人： 中国融保金融集团有限公司（「本公司」）
工具： 优先有抵押可换股票据
认购人： 由安德思及／或其联属公司管理之基金所控制之特别目的投资工具。
本金额： 100,000,000港元
本金价格： 本金额之100%
利率： 尚未发行可换股票据本金额之年利率9%。利息由本公司每半年後支付。
到期日： 发行日期起计两年
所得款项用途： 1) 最多25,000,000港元将由旭日物流融资担保有限公司（「香港控股公司」，本公司之间接全资附属公司）用以向河北大盛行担保有限公司（「河北附属公司」）收购大盛行(厦门)担保有限公司（「厦门附属公司」），当中代价将用作增加河北附属公司之担保能力（「重组」）；
2) 最多30,000,000港元将由香港控股公司用作向独立第三方偿还现有贷款；
3) 最多15,000,000港元将用作收购北京金点拍信息技术有限公司（「收购事项」），并向其提供营运资金，有关详情见本公司日期为二零一四年六月四日之公告；
4) 最多8,000,000港元将用作广州市峻晏企业管理有限公司（「广州附属公司」）及广州合利宝支付科技有限公司（「合利宝」）属下之附属公司之一般营运资金；
5) 最多17,000,000港元将用作本公司一般营运资金；及
6) 5,000,000港元将用作支付期初费用。
期初费用： 向认购人支付本金额之5%，费用从本金额中扣除。
托管商户口： 厦门附属公司需於认购人信纳且位於中国信誉良好之银行设立托管商户口。从托管商户口转出现金必须获票据持有人批准。
托管商户口由厦门附属公司及票据持有人设立及共同管理，以收取旭日辽海国际大厦产生之收入。旭日辽海国际大厦位於中国福建省厦门市湖里区高新技术园中心商务区西侧安里路南侧（「该等物业」）。托管商户口将用作透过向香港控股公司分派股息偿还可换股票据之利息及本金额。
违约利息： 所有逾期金额利率加每日计算复利息11%。
公司担保人： 添御有限公司（「公司担保人」），拥有现有股份总额约65%，作为公司担保人。
个人担保人： 张凯南先生及彭文坚先生（「个人担保人」）（均为董事）向河北附属公司及厦门附属公司按等价基准担保彼等不受彼等招致之损失（倘损失於一个财政年度内合计超过20,000,000港元）而影响。
还款： 除非先前已於可换股票据之条款及条件所述情况下赎回、转换或购买及注销，否则，本公司将按本金额之116%赎回票据，连同於到期日应计且未付之利息。
换股价： 1.5港元，可按照本可换股票据之条款予以调整，有关条款只包括股份拆细或合并、溢利及储备资本化、红股发行、资本分派及新发行股份以收取现金；或就股份或本公司其他证券进行供股或公开发售；或可转换为股份之购股权（不包括雇员购股权）、认股权证、可换股证券，而发行价或行使价或换股价少於1.3港元。初步换股价较(i)於二零一四年六月十三日（即本公告日期前的最後一个交易日）在联交所所报股份收市价1.48港元溢价约1.35%；及(ii)截至及包括二零一四年六月十三日止最後五个交易日在联交所所报股份平均收市价每股1.494港元溢价约0.40%。
假设按每股1.5港元之转换价悉数转换可换股票据，预计将配发及发行总计66,666,666股新股份，占(i)本公司於本公告日期已发行股本约4.21%；(ii)於悉数转换可换股票据後经配发及发行新股份扩大之本公司已发行股本约4.04%；及(iii)於悉数转换可换股票据及认股权证获行使後经配发及发行新股份扩大之本公司已发行股本约3.94%。
假设认股权证获悉数行使，将配发及发行总计40,000,000股新股份，占(i)本公司於本公告日期已发行股本约2.52%；(ii)於认股权证获悉数行使後，经配发及发行新股份扩大之本公司已发行股本约2.46%；及(iii)於悉数转换可换股票据及认股权证获行使後经配发及发行新股份扩大之本公司已发行股本约2.36%。
换股权： 自发行日期当日或之後至到期日前十五个营业日止任何时间内，票据持有人有权按换股价将可换股票据之计值转为一股股份。
形式及计值： 每份10,000,000港元，以完整倍数10,000,000港元递增。
兑换限制： 倘换股将导致(i)公众人士所持本公司股权少於25%或创业板上市规则不时设定之最低百分比；或(ii)触发票据持有人或与其一致行动人士需根据香港公司收购及合并守则就股份作出全面收购建议之责任，则票据持有人不会行使可换股票据所附带换股权。可换股票据将持续，直至於到期日前任何时间预先付款或於可换股票据到期日赎回为止。
抵押品： (i) 香港控股公司（厦门附属公司及河北附属公司之直接控股公司）之所有已发行股份之首笔法律费用；
(ii) 所有本集团之公司间或关联方之贷款之从属性；及
(iii) 转授所有本集团之公司间或关联方之贷款。
承诺： (i) 厦门附属公司将就销售该等物业尽快通知认购人；
(ii) 厦门附属公司将於托管商户口存入销售所得款项总额之90%及该等物业之任何其他收入，例如租金收入，有关所得款项将凭藉票据持有人提供之支持文件验证；
(iii) 本金额不得从本公司转让，直至(1)相关监管机构批准重组及收购事项；及(2)取得董事批准；
(iv) 向中国金融集团投资有限公司（本公司之间接全资附属公司）销售广州附属公司必须於发行可换股票据当日起计三个月内完成；及
(v) 公司担保人承诺不批准本公司派付任何股息。
契诺： (i) 未经票据持有人同意，本集团於日常业务过程以外不得有超过5,000,000港元之借贷。任何该等借贷均从属於可换股票据；
(ii) 未经票据持有人同意，本集团於日常业务过程以外不得提供担保；
(iii) 未经票据持有人同意，本集团不得向任何有关连人士提供担保或提供公司间担保；
(iv) 除所披露者外，未经票据持有人同意，本集团不得进行关连方交易；
(v) 未经票据持有人同意，本集团不得变更其业务活动；
(vi) 年度资本支出之限额以票据持有人预先批准之本集团年度预算金额为限；
(vii) 未经票据持有人同意，本集团附属公司不得进行重组、出售或股权变更；
(viii) 未经票据持有人同意，本集团不得提供贷款或垫款；
(ix) 不得偏离所得款项用途；
(x) 未经票据持有人同意，本集团於日常业务过程以外不得质押或抵押其任何重大资产；
(xi) 公司担保人附属公司持有之股份之负抵押不会产生任何产权负担，除非已取得票据持有人同意；
(xii) 个人担保人持有之公司担保人股份之负抵押不会产生任何产权负担，除非已取得票据持有人同意；
(xiii) 厦门附属公司及河北附属公司所提供之担保业务须达至50%以下之贷款价值比；
(xiv) 厦门附属公司及河北附属公司股本之负抵押不会产生任何产权负担；
(xv) 厦门附属公司所持有物业之负抵押不会产生任何产权负担，惟於认购该等物业之交割日期前已出售者除外；及
(xvi) 本公司於提款日期起首六个月内须以现金及现金等价物持有不低於5,000,000港元之营运资金。
自愿预付款项： 於发行可换股票据之首六个月後至由到期日起最後六个月前，本公司有权按可换股票据面值之108%提前偿还可换股票据，连同於预付款项日期应计之未付利息。
强制预付款项： 倘本公司於票据发行日期起九个月内并无取得该等物业之政府相关完工证明，则票据持有人有权要求立即赎回可换股票据。
先决条件： (i) 联交所已批准可换股票据所涉及之换股股份上市及买卖；
(ii) 相关认购协议所载本公司所作之声明及保证并无遭违反，且於交割日期在各重要方面仍属真实及准确，於任何重要方面并无误导成分；
(iii) 认购人已批准并已就法律、财务及税务方面进行满意之尽职审查；
(iv) 已取得执行可换股票据所需之一切监管、股东或其他批准；
(v) 就本公司所深知及所信，并无发生亦无持续存在违约行为或违约事件，并确认并无涉及本公司之重大未决诉讼或法律程序；
(vi) 所有股份抵押已全部解除；
(vii) 已开立所有相关银行户口，并已将银行户口签名更改至令认购人信纳；及
(viii) 业务及市况并无重大不利变动。
地位及可转让性： 经本公司以书面同意後可予转让，惟该同意不可无理由撤回现金结算选择权： 票据持有人之兑换权须受限於本公司之选择权，本公司可选择支付现金代替发行可由本公司於其接获换股通知後30个营业日内行使之换股股份。本公司仅可在以下情况下行使现金结算选择权：(i)本公司因完全动用发行股份之一般授权而无法再根据该授权发行股份；或(ii)根据股东於股东特别大会上授出之特别授权不可发行股份。如行使该选择权，本公司须支付之金额将按应交付之换股股份数目乘以送达行使现金结算选择权通知当日前一日股份之收市价计算。
表决权： 除非及直至可换股票据持有人於兑换可换股票据时获得股份，否则彼等不会拥有有关股份之权利，包括任何表决权或收取有关股份任何定期股息或其他分派之权利。
上市： 未上市。
地位： 可换股票据构成本公司之直接、无条件及（受限於条款及条件）有抵押责任，彼此之间始终享有同等地位，且无任何优先权。本公司於可换股票据下之付款责任将始终较本公司现有及未来之其他无抵押及无後偿责任享有优先地位。
董事会组成： 票据持有人有权委任一名非执行董事加入董事会，费用由本公司承担。公司担保人将安排委任一名票据持有人指定之人士加入董事会否决权： (i) 有权否决修订香港控股公司及其附属公司之组织章程大纲或章程细则；及
(ii) 若每平方米之总价低於人民币12,000元，有权否决厦门附属公司出售该等物业
认股权证： 本公司将於向认购人发行可换股票据时发行40,000,000份三年期认股权证，总代价为1.00港元。每份认股权证将赋予其持有人以初步行使价1.5港元认购一股本公司股份之权利，惟须受限於常规调整及上述换股限制。
知情权： 有关本集团每月财务数据之知情权。
排他性
於意向书日期至正式认购协议订立日期，本公司同意不会直接或间接：
(i) 就发行本公司任何新股份及／或可换股证券以换取现金而与安德思以外之任何人士订立或进行任何讨论或磋商；或
(ii) 向安德思以外之任何人士披露任何资料，以发行本公司任何新股份及／或可换股证券以换取现金；或
(iii) 与安德思以外之任何人士就发行本公司任何新股份及／或可换股证券以换取现金而订立任何意向书、谅解书、协议或安排。
正式认购协议
待进行上文「可换股票据之主要条款」一节「先决条件」一段所载之进一步尽职审查及其他条件获达成後，预期将会於二零一四年七月三十一日或前後日子就发行可换股票据订立正式认购协议及相关文件。本公司将会於适当时根据创业板上市规则发表相关公告。
有关安德思之资料
安德思为总部设於香港之资产管理公司，获香港证券及期货事务监察委员会发出第9类受规限活动牌照。安德思被私募债权投资者(Private Debt Investor)评为2013年亚洲年度贷款人亚军，仅次於全球巨企KKR Asset Management。彼亦在最近於ACQ Global Awards 2014三个类别内排列首位，分别为Alternative Asset Management Firm of the Year、Asia Fund of Funds (JapanOpportunities Fund)及Asia Lender of the Year。
可能发行可换股票据之理由及利益
本集团主要於中国从事提供财务担保服务、履约担保服务及顾问服务业务。
根据本公司日期为二零一三年四月二十三日、二零一三年六月十九日、二零一三年十月三日、二零一三年十二月十九日、二零一四年三月十一日、二零一四年四月二十五日及二零一四年六月四日之公告，内容有关可能进行之业务发展，包括(i)第三方支付及结算服务；(ii)中国广东省四会市翡翠玉器市场之电子贸易业务；及(iii)互联网实时买卖技术业务，主要涉及产权买卖、土地买卖、企业及政府销售及招投标系统开发及服务等领域，本公司已不断开拓新业务领域，以补充其现有担保业务。
紧接本公告日期前12个月，本公司并无进行任何股本集资活动。本集团已积极物色多种途径满足其融资需求，以支持业务发展。
董事曾考虑包括供股在内之其他集资方式。然而，鉴於股份近期股价走势及本集团之资金需要，将难以物色任何包销商按创业板上市规则之规定全数包销供股。董事亦曾考虑债务融资，但难以觅得任何财务机构按可接受之条款向本公司提供所需融资金额。
董事认为，通过可能发行可换股票据引入经验丰富之基金公司(i)为本集团业务发展提供长期资金支持；(ii)为本集团增长带来强而有力之财务专家及知识；及(iii)成为本公司机构股东之坚实基础。
鉴於上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为，意向书条款及可能发行可换股票据属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。
一般事项
尽管意向书具有法律约束力，可换股票据之发行须符合上文「可换股票据之主要条款」一节所述条件方可作实。签订意向书并不一定导致就发行可换股票据订立任何正式认购协议。务请股东及潜在投资者於买卖股份时谨慎行事。
恢复买卖
应本公司要求，股份由二零一四年六月十六日上午九时正起暂停在创业板买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请批准股份於二零一四年六月十七日上午九时正恢复股份在创业板买卖。
释义
於本公告，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指中国融保金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份於创业板上市（股份代号：8090）
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词汇之涵义
「董事」指本公司董事
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司之集团，包括本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士之人士
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「港元」指港元，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「%」指百分比