中国融保金融集团(1)有关可能投资事项之谅解备忘录 及 可能发行非上市认股权证 及 (2)恢复买卖
董事会欣然宣布，投资者、北京金点拍与于先生於二零一四年六月三日订立谅解备忘录，据此，其中包括，投资者(i)有条件同意向北京金点拍投资人民币12,000,000元，作为新注册资本，并将於完成可能投资事项时持有北京金点拍之60%股权；及(ii)拟促使本公司向于先生发行10,000,000份非上市认股权证，发行价为每份认股权证0.01港元，只可於北京金点拍达到若干经营及财务目标时行使。
谅解备忘录不具有法律约束力。
预期与可能投资事项有关具法律约束力之正式投资协议将於谅解备忘录日期起计一个月内订立，而与发行及认购认股权证有关具法律约束力之正式认购协议及有关文件将於同时订立。本公司将在适当时候按照创业板上市规则作出相关公告。
倘可能投资事项落实，则根据创业板上市规则可能构成本公司之须予公布交易。本公司将於适当时候根据创业板上市规则之所有适用规定进一步发表公告。
由於谅解备忘录或会或不会导致订立任何正式协议，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
应本公司要求，股份由二零一四年六月四日上午九时正起暂停在创业板买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请批准股份於二零一四年六月五日上午九时正恢复股份在创业板买卖。
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本公告乃本公司根据创业板上市规则第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见创业板上市规则）而作出。
董事会欣然宣布，投资者、北京金点拍与于先生於二零一四年六月三日就可能投资事项及可能发行认股权证订立谅解备忘录。
谅解备忘录
日期
二零一四年六月三日
订约方
(i) 投资者；
(ii) 北京金点拍；及
(iii) 于先生，北京金点拍之控股股东，拥有北京金点拍之92.5%股权
据董事经一切合理查询後所深知、尽悉及确信，北京金点拍及其最终实益拥有人为本公司及其关连人士之独立第三方。
可能投资事项
於本公告日期，北京金点拍之注册资本为人民币8,000,000元。根据谅解备忘录，投资者有条件同意向北京金点拍投资人民币12,000,000元，作为新注册资本。完成可能投资事项後，北京金点拍之注册资本将增加至人民币20,000,000元，而投资者及北京金点拍之原股东将分别持有北京金点拍之60%及40%股权。
作为谅解备忘录之一部分，为促使可能投资事项下之合作，投资者亦拟促使本公司向于先生发行10,000,000份非上市认股权证，发行价为每份认股权证0.01港元，只可於北京金点拍达到若干经营及财务目标时行使。
排他性
投资者获授予自签订谅解备忘录日期起计九十日之排他期，期间，未经投资者事先同意，北京金点拍及其股东不得与任何第三方就股权／债务转让讨论或磋商或订立任何安排或协议。
谅解备忘录订约方将尽力磋商，务求基於谅解备忘录所载条款，订立正式投资协议。预期与可能投资事项有关具法律约束力之正式投资协议将於谅解备忘录日期起计一个月内订立。
可能投资事项之先决条件
可能投资事项之完成取决於（其中包括）(i)创始人完成注资人民币8,000,000元，作为北京金点拍之注册资本；(ii)投资者信纳尽职审查结果；及(iii)就可能投资事项取得一切适用批准及同意（包括相关政府机关及监管机构之批准）。
北京金点拍之董事会组成
(i) 北京金点拍之董事会将由五名董事组成，其中三名由投资者指派，两名由其他股东指派；
(ii) 于先生（或于先生获投资者批准之获委派人）为董事会主席；及
(iii) 北京金点拍之监事会根据上述(i)及(ii)之相同原则成立。
可能发行非上市认股权证
作为谅解备忘录之一部分，为促成可能投资事项下之合作，投资者拟促使本公司向于先生发行10,000,000份非上市认股权证，发行价为每份认股权证0.01港元，赋予其持有人权利认购最多10,000,000股认股权证股份，初步行使价为每股认股权证股份1.50港元。
发行认股权证之先决条件
发行认股权证之条件为（其中包括）：
a. （如需要）联交所上市委员会批准发行认股权证（不论无条件或须符合条件而本公司并无合理反对并已达成有关条件）；
b. 联交所上市委员会批准（不论无条件或须符合条件而本公司并无合理反对）在行使认股权证所附带认购权时将须予配发及发行之认股权证股份上市及买卖；及
c. （如需要）联交所须已审批按照创业板上市规则本公司须予发出之一切公告及通函（如需要）。
认股权证之主要条款
届满日期： 发行日期起计三年
行使价： 初步发行价1.50港元，即(i) 较股份於二零一四年六月三日（谅解备忘录日期）在创业板之收市报价1.44港元溢价约4.17%；(ii) 较股份於截至二零一四年六月三日（谅解备忘录日期）止最後五个连续交易日（包括该日）之平均收市价每股1.390港元溢价约7.91%；及(iii) 较股份於截至二零一四年六月三日（谅解备忘录日期）止最後十个连续交易日（包括该日）之平均收市价每股1.374港元溢价约9.17%。
行使期及行使认股： 认股权证将於发行日期及其後至认股权证届满日止期间内，权证之先决条件按持有人之决定全数或部分行使，惟受限於以下条款：
(i) 由取得认股权证当日起至行使认股权证当日止期间，于先生须保持其北京金点拍创始人股东身份，且不得将其任何北京金点拍股本权益／股份转让或出售；
(ii) 北京金点拍达到下列目标：
(a) 倘北京金点拍(i)在二零一四年十二月三十一日前建立不少於两个新网上交易所平台；及(ii)於截至二零一四年十二月三十一日止财政年度之纯利#不少於人民币1,500,000元，并成功收回人民币4,136,145元应收账款，于先生可行使向彼发行之10,000,000份非上市认股权证；
(b) 倘北京金点拍(i)分别在二零一五年六月三十日及十二月三十一日前建立不少於两个新网上交易所平台（即於二零一五年合共不少於四个新网上交易所平台）；及(ii)於截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之纯利#不少於人民币11,000,000元，并成功收回人民币1,519,540元应收账款，于先生可要求本公司进一步发行认股权证，有关条款将於届时商讨及决定；
(c) 倘北京金点拍於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度或截至二零一七年十二月三十一日止财政年度之纯利#分别达到人民币100,000,000元及人民币170,000,000元，于先生可於该财政年度要求本公司进一步发行认股权证，有关条款将於届时商讨及决定。
# 纯利指综合除税前纯利，乃按国际财务报告准则编制，并由投资者所委聘之独立核数师审核。
上市： 将向联交所申请批准於行使认股权证时将予发行之认股权证股份上市及买卖
正式认购协议
待本公司与于先生之进一步商讨後，预期与发行及认购认股权证有关具法律约束力之正式认购协议及有关文件将於就可能投资事项签立正式投资协议时同时订立。本公司将在适当时候按照创业板上市规则作出相关公告。
有关北京金点拍之资料
北京金点拍为一间於中国成立之有限公司，具有开发电子商业交易所平台之专业知识，成立超过十年，其主要业务为开发互联网实时买卖技术，主要涉及产权买卖、土地买卖、企业及政府销售及招投标系统开发及服务等领域。该公司具有广泛交易所牌照资源，十分熟悉国内相关交易所内之投资者。过往曾替六十间国内大型国家级及地方级各类型交易所提供各种不同竞价及交易所交易系统，是全国交易所电子系统开放平台专家。於本公告日期，北京金点拍由于先生及李轩分别拥有92.5%及7.5%。
进行可能投资事项之理由及利益
本集团主要於中国从事提供财务担保服务、履约担保服务及顾问服务业务。
董事会认为，本公司将可藉可能投资事项将业务扩大至互联网买卖之新业务，从而可能扩阔其收入来源。此外，董事会认为，北京金点拍之网上交易科技用户（如网上交易所平台之交易对手）亦将为本集团现有担保业务之新客户来源。董事会认为，可能发行之认股权证於北京金点拍达至若干营运及财务目标後方可行使，乃为鼓励于先生（北京金点拍之创办人）之适当奖励，让其可继续发展北京金点拍之互联网买卖业务，故此对作为北京金点拍投资者之本公司有利。
董事认为，谅解备忘录之条款乃属公平合理，且符合本公司及整体股东之利益。
一般事项
谅解备忘录不具有法律约束力。
倘可能投资事项落实，则根据创业板上市规则可能构成本公司之须予公布交易。本公司将於适当时候根据创业板上市规则之所有适用规定进一步发表公告。
由於谅解备忘录或会或不会导致订立任何正式协议，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
认股权证股份将根据股东於股东周年大会上通过决议案授予董事之配发、发行及处置股份之一般授权配发及发行，惟以本公司於股东周年大会日期之当时已发行股本之20%为限。根据一般授权，本公司获授权发行最多317,080,000股股份。截至本公告日期，概无根据一般授权发行新股份。因此，假设於本公告日期至发行认股权证股份日期期间并无根据一般授权授出股份，一般授权足以配发及发行认股权证股份，且毋须就此取得股东批准。
恢复买卖
应本公司要求，股份由二零一四年六月四日上午九时正起暂停在创业板买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请批准股份於二零一四年六月五日上午九时正恢复股份在创业板买卖。
释义
於本公告，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司於二零一四年五月十二日举行之股东周年大会
「董事会」指董事会
「本公司」指中国融保金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份於创业板上市（股份代号：8090）
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词汇的涵义
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「一般授权」指股东於股东周年大会授予董事之授权，藉以配发、发行及处理本公司於股东周年大会日期已发行股本最多20%之股份
「本集团」指本公司之集团，包括本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士之人士
「投资者」指融保金融服务有限公司，本公司之间接全资附属公司
「北京金点拍」指北京金点拍信息技术有限公司，一间於中国成立之有限公司
「谅解备忘录」指投资者、北京金点拍与于先生所订立日期为二零一四年六月三日之谅解备忘录
「于先生」指于洪彬，北京金点拍之控股股东，拥有北京金点拍之92.5%股权
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）
「可能投资事项」指投资者根据谅解备忘录拟作出对北京金点拍之可能投资
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认股权证」指本公司拟发行予于先生之10,000,000份非上市认股权证，使其持有人在条件规限下认购认股权证股份
「认股权证股份」指於认股权证所附认购权获行使时本公司将发行之10,000,000股新股份
「港元」指港元，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「%」指百分比