中国融保股东周年大会通告

兹通告中国融保金融集团有限公司 （ 「本公司」 ） 谨订於二零一四年五月十二日 （星期一） 上午十一时正假座香港北角渣华道191号嘉华中心17楼03-05室举行股东周年大会 （ 「股东周年大会」 ） ，藉以考虑及酌情处理下列普通事项：

普通决议案

1.接纳截至二零一三年十二月三十一日止年度本公司及其附属公司 （ 「本集团」 ） 之经审核综合财务报表、本公司董事 （ 「董事」 ） 报告及本公司核数师 （ 「核数师」 ） 报告；

2.

2.1重选以下董事 （各自为单独决议案） ：

2.1.1张凯南先生；

2.1.2彭文坚先生；及

2.1.3周肇基先生。

2.2授权董事会 （ 「董事会」 ） 厘定董事酬金；

3.重聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为核数师，并授权董事会厘定其酬金；

及作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案 （不论有否修订） ：

4.「动议：

(a)在下文(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司 （ 「联交所」 ） 创业板 （ 「创业板」 ）证券上市规则 （ 「创业板上市规则」 ） ，一般及无条件批准董事於有关期间 （定义见下文(d)段） 行使本公司之全部权力以配发、发行及处理本公司股本中每股0.01港元之未发行股份 （每股为一股 「股份」 ） ，以及作出或授予可能需要行使该等权力之建议、协议及购股权 （包括认购股份之认股权证） ；

(b)上文(a)段之批准将授权董事於有关期间 （定义见下文(d)段） 作出或授予可能需要於有关期间 （定义见下文(d)段） 届满後行使该等权力之建议、协议及购股权；

(c)董事根据上文(a)段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行 （不论根据购股权或以其他形式） 之股本面值总额，不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股本面值总额之20%，惟根据(i)供股 （定义见下文(d)段） ；或(ii)行使本公司根据创业板上市规则不时采纳之全部购股权计划所授予之任何购股权；或(iii)根据不时生效之本公司之章程细则 （ 「章程细则」 ） 提出之任何代替全部或部分股息之以股代息或类似安排而配发及发行者；或(iv)行使本公司任何认股权证或可兑换为股份之任何证券所载之条款项下之认购权或换股权而发行之股份则除外；及

(d)就本决议案而言：

「有关期间」 指本决议案通过当日起至下列最早日期止之期间：

(i)本公司下届股东周年大会 （ 「下届股东周年大会」 ） 结束时；

(ii)依照章程细则或开曼群岛适用法例之规定，下届股东周年大会须予举行之期限届满之时；及

(iii) 本公司之股东 （ 「股东」 ） 於股东大会上通过普通决议案，撤销或修订本决议案授予董事之授权时。

「供股」 指董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等当时之持股比例提呈发售股份或发售或发行认股权证、购股权或其他授权认购股份之证券 （惟董事有权就零碎配额，或考虑到香港以外任何司法管辖权区之法例或规定之任何限制或责任或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之要求或与确定该等限制或责任之存在或范围有关之支出或延误後，作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排） 。」

5.「动议：

(a)在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间 （定义见下文(c)段） 行使本公司之全部权力於联交所或股份可能於其上市且获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所，根据香港证券及期货事务监察委员会及联交所之规则及规例、开曼群岛公司法及所有其他就此适用之法例购回本公司股本中之股份；

(b)根据(a)段之批准於有关期间 （定义见下文(c)段） 内本公司所购回或同意购回之股份总额，不得超过於通过本决议案之日本公司已发行股本面值总额之10%，而根据本决议案(a)段之授权亦须受到相应限制；及

(c)就本决议案而言：

「有关期间」 指本决议案通过当日起至下列最早日期止之期间：

(i)下届股东周年大会结束时；

(ii)依照章程细则或开曼群岛适用法例之规定，下届股东周年大会须予举行之期限届满之时；及

(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案，撤销或修订本决议案授予董事之授权时。」

6.「动议在上文第4及5项决议案获通过之情况下，扩大董事根据上文第4项决议案(a)段获授予之一般授权，在其上另加董事根据该项一般授权配发或有条件或无条件同意配发之股份之面值总额，有关股份面值总额相当於本公司根据上文第5项决议案(a)段获授之权力购回之本公司股本之面值总额。」

7.「动议待联交所创业板上市委员会批准因行使根据本公司於二零一一年十二月一日采纳之购股权计划 （ 「购股权计划」 ） 所授出之购股权而将予发行之股份上市及买卖後，根据购股权计划授出认购股份之购股权之现有购股权计划授权限额将予以更新及重续，并规定因根据购股权计划授出或行使之购股权 （不包括根据购股权计划之前授出、尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权） 而可能配发及发行之股份总数须不得超过该决议案通过当日已发行股份数目之10%，并授权董事遵照创业板上市规则之规定，根据购股权计划之获更新限额授出购股权，并根据行使上述购股权行使本公司配发、发行及处理股份之所有权力。」

附注：

(a)凡有权出席上述大会并於会上投票之任何股东，根据章程细则，均有权委任一名或 （倘彼为两股或以上股份之持有人） 以上之受委代表代其出席并於会上投票。受委代表毋须为股东。

(b)代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件 （如有） 或经证明之该等授权书或授权文件副本，无论如何须於上述大会或其任何续会之指定举行时间48小时前尽快送达本公司之香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼 （将由二零一四年三月三十一日起迁往香港皇后大道东183号合和中心22楼） ，方为有效。

(c)交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会并於会上投票，在此情况下，委任代表文据将被视为撤回。

(d)倘为任何股份之联名持有人，该等联名持有人之任何一人可亲身或由受委代表就有关股份投票，犹如彼为有关股份之唯一持有人；惟倘超过一名该等联名持有人出席上述大会，排名首位之人士 （无论亲身或委任代表出席） 所作出之投票将获接纳，而其他联名持有人所作之投票将不获接纳。就此而言，有关排名将取决於股东名册中联名股份持有人排名之次序。