中国融保金融集团战略合作协议 意向书 及 恢复股份交易
本公布乃本公司根据创业板上市规则第17.10条及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部作出。
本公司欣然宣布，於二零一三年四月二十二日（交易时段後），合利金融科技与本公司签订战略合作协议，据此，合利金融科技与本公司将会合作，运用合利金融科技之现有平台，在中国申请全国性之第三方支付及结算牌照。
为促进於战略合作协议下之合作，於二零一三年四月二十二日（交易时段後），合利金融科技之股东张军红先生与本公司订立意向书，据此，本公司拟按每份认股权证股份0.01港元之发行价发行50,000,000份非上市认股权证予张先生及其代名人，并赋予持有人权利按行使价每股认股权证股份1.19港元认购最多50,000,000股认股权证股份。
董事会谨此强调，於本公布日期，尚未就(a)本公司与合利金融科技之间根据战略合作协议的合作以及(b)发行及认购认股权证订立正式具约束力之协议。故此，可能进行之合作以及发行及认购认股权证不一定会进行。股东及有意投资者在买卖本公司证券时务须审慎。将於适当时候按创业板上市规则作进一步公布。
应本公司要求，股份於二零一三年四月二十三日上午九时正於创业板暂停股份交易，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请由二零一三年四月二十四日上午九时正起恢复股份於创业板交易。
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本公布乃本公司根据创业板上市规则第17.10条及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部作出。
战略合作协议
A. 引言於二零一三年四月二十二日（交易时段後），合利金融科技与本公司签订战略合作协议，据此，合利金融科技与本公司将会合作，运用合利金融科技之现有平台，在中国申请全国性之第三方支付及结算牌照。
B. 合作范畴
根据战略合作协议，合利金融科技及本公司有意以下列方式合作：
a. 合利金融科技已向中国人民银行广州分行支付结算处提交全国性之第三方支付及结算牌照申请，并预计即将取得该牌照。合利金融科技与本公司将共同建立一家管理公司，并组建具银行、法律、物流、企业管理、金融、贸易及电子商贸等之专业团队，以扶持中小企，并促进国内进出口业的发展；
b. 合利金融科技与本公司将针对中国广东省之整体贸易市场，并建立第三方支付及结算金融平台，为广州专业市场商会之贸易商家提供完善妥当稳健之支付结算服务；
c. 合利金融科技及本公司将共同努力引入海内外金融机构提供金融支持，针对第三方支付及结算平台中进出口界别中小企，协助彼等取得足够资金及减低其借贷成本；及
d. 合利金融科技与本公司将为共同建立一个多功能虚拟交易平台，方便其客户与海内外买家接触，提供有关贸易融资、物流管理以及支付结算等方面的服务。
C. 尽职审查、可行性研究及正式合作合同
签订战略合作协议後，本公司将就可能与合利金融科技合作一事进行尽职审查及可行性研究。视乎审查结果以及合利金融科技与本公司之进一步磋商，预期正式合作协议将於签订战略合作协议日期起计一个月内订立。
意向书
为促进於战略合作协议下之合作，於二零一三年四月二十二日（交易时段後），张先生与本公司订立意向书，据此，本公司拟按每份认股权证股份0.01港元之发行价发行50,000,000份非上市认股权证予张先生及其代名人，并赋予持有人权利按行使价每股认股权证股份1.19港元认购最多50,000,000股认股权证股份。
A. 认股权证之主要条款
先决条件
完成发行认股权证之条件如下：
a. （如需要）联交所创业板上市委员会批准发行认股权证（不论属无条件或须遵守不会被本公司合理拒绝之条件，并已达成相关条件）；及
b. 联交所创业板上市委员会批准（不论属无条件或须遵守不会被本公司合理拒绝之条件）於行使认股权证所附带认购权时须予配发及发行之认股权证股份上市及买卖。
与行使认股权证有关之条件
50,000,000份认股权证予张先生及其代名人行使，惟须符合下列条件：
a. 合利金融科技与本公司将拟定合作协议，内容包括将由双方共同组建之管理公司的股权比例、出资共识及合作细节；及
b. 合利金融科技成功申请双方合作协议内之结算牌照并获得相关政府机构批准。
行使价
每股认股权证股份之行使价为1.19港元，乃经公平磋商後决定，且：
a. 相当於创业板所报於签订意向书日期，每股股份之收市价1.19港元；
b. 较截至二零一三年四月二十二日（签订意向书日期）止最後五个连续交易日（包括该日）每股股份之平均收市价1.12港元溢价约6.25%；及
c. 较截至二零一三年四月二十二日（签订意向书日期）止最後十个连续交易日（包括该日）每股股份之平均收市价1.105港元溢价约7.69%。
认股权证股份面值为0.01港元，以股份於二零一三年四月二十二日之收市价每股1.19港元为基准，市值约为59,500,000港元。认股权证股份之净价格估计约为每股认股权证股份1.19港元。认股权证股份将於各方面与相关行使日期当时之已发行股份具有同等地位。
上市
不会申请认股权证於联交所或任何其他证券交易所内上市。
B. 尽职审查及可行性研究
签订意向书後，本公司将於签立意向书日期起计30日内（或经张先生与本公司协定之其他日期）完成就可能与合利金融科技合作一事进行尽职审查及可行性研究。
C. 正式认购协议
董事会谨此强调，根据意向书，除与认股权证数目、发行价、行使价，以及就本公司与合利金融科技合作一事於签订意向书日期起计30日内进行尽职审查及可行性研究有关之条款具法律约束力外，意向书其他条款均不具法律约束力。
待本公司与张先生作出进一步磋商後，将於适当时候订立一份正式并具法律约束力之认购协议及与开设及发行认股权证有关之相关文件。本公司将根据创业板上市规则，作出适当公布。
合利金融科技之背景资料
合利金融科技成立於二零零零年，公司注册资本人民币2,000万元。合利金融科技是中国电子支付行业的先行者，是国内以独立运营商的身份介入ATM银行卡支付终端网络的公司。
合利金融科技创始人张先生拥有丰富的金融界工作及管理经验，曾任职於中国国家外汇管理局、外资银行等机构的管理岗位，与国内各商业银行、股份银行及银行监管机构保持着良好和密切的关系，多年来一直致力於改善中国ATM银行卡支付环境。
就董事经一切合理查询後所深知，合利金融科技及其最终实益拥有人乃独立於本公司或其附属公司之董事、主要行政人员或主要股东，以及彼等各自之联系人（定义见创业板上市规则），且与彼等概无关连。
发行认股权证之一般授权
认股权证股份将根据一般授权发行。认购认股权证股份无须经股东批准。
签订战略合作协议及意向书之理由及裨益
本集团主要於中国从事提供企业融资担保服务、履约担保服务及顾问服务之业务。
本公司其中一项业务目标及策略为继续物色机会扩大其现有业务及向客户推出新产品及服务，当中包括提供供应链融资担保。
监於中国中小企对融资之需求日增，而中小企在取得足够银行融资方面遭遇困难，预计本集团提供供应链融资及担保服务加上将根据战略合作协议所提供之服务（包括贸易及结算服务、物流管理服务及将由本集团与合利金融科技共同开发之多功能虚拟交易平台）将有助於中小企取得融资。
董事认为，订立战略合作协议及意向书使本集团得以扩充其现有服务，并从本集团业务之营运取得收入。董事认为，意向书及战略合作协议之条款公平合理，并符合股东整体之利益。
一般事项
若能根据战略合作协议就可能合作订立正式协议，预期建议合作根据创业板上市规则可能会亦可能不会构成本公司之须予通知交易。就此而言，本公司将遵守创业板上市规则下之报告、披露及／或股东批准规定。
董事会亦谨此强调，於本公布日期，尚未就(a)本公司与合利金融科技之间根据战略合作协议的合作以及(b)发行及认购认股权证订立正式具约束力之协议。故此，可能进行之合作以及发行及认购认股权证不一定会进行。股东及有意投资者在买卖本公司证券时务须审慎。将於适当时候按创业板上市规则全部适用规定作进一步公布。
恢复股份交易
应本公司要求，股份於二零一三年四月二十三日上午九时正於创业板暂停股份交易，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请由二零一三年四月二十四日上午九时正起恢复股份於创业板交易。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指中国融保金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份在创业板上市（股票代号：8090）
「关连人士」指创业板上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「行使价」指每股认股权证股份之初步行使价1.19港元
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「一般授权」指授予董事之一般授权，以配发、发行及处置本公司将於二零一三年五月八日之股东周年大会上通过有关决议案当日本公司已发行股本总数最多20%之额外股份
「合利金融科技」指广东合利金融科技服务有限公司，一间在中国成立之公司，乃战略合作协议之订约方
「香港」指中国香港特别行政区
「意向书」指合利金融科技之股东张军红先生与本公司就可能发行认股权证所订立日期为二零一三年四月二十二日之意向书
「张先生」指广东合利金融科技服务有限公司之股东张军红先生
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「中小企」指中小型企业
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「战略合作协议」指合利金融科技与本公司订立日期为二零一三年四月二十二日之战略合作协议
「供应链融资」指一般而言，供应链融资即以流动资产、应收账户及其他可动资产为担保之融资
「认股权证股份」指於行使认股权证所附带认购权时将按行使价发行之50,000,000股新股份
「认股权证」指拟由本公司发行之50,000,000份非上市认股权证，据此赋予其持有人权利以在条件规限下认购认股权证股份
「港元」指港币，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「%」指百分比