有关须予披露收购事项之补充协议

兹提述本公司日期为2019年6月14日有关收购事项之公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用之词汇与该公告所界定者具有相同含义。

补充协议

董事会欣然宣佈,于2019年7月2日(于交易时段后),本公司(作为买方)与卖方订立补充协议,以修订该协议之若干条款。

对该协议之主要修订载列如下:

代价支付方式

代价60,000,000港元的支付方式已予修订,根据新支付方式,本公司将以发行承兑票据(可根据下文「溢利保证」一节所述之溢利保证予以下调)的方式支付代价的较大部分。

代价之新支付方式详情载列如下:

(a)20,000,000港元之代价将由本公司以现金支付,其中5,000,000港元将由本公司于补充协议日期起一个月内以现金作为可退还按金支付予卖方,而代价之现金部分余额15,000,000港元须于完成日期起三个月内支付;及

(b)40,000,000港元(可予下调)将由本公司向卖方发行本金额为40,000,000港元的承兑票据支付。

本公司拟以内部资源偿付代价的现金部分余额。

溢利保证

该协议项下订约方所协定之溢利保证期及保证溢利并无任何变动或修订,即卖方须不可撤回及无条件向本公司保证目标集团之经审核综合除税后净溢利不得少于人民币10,000,000元。

根据补充协议,倘目标集团未实现保证溢利,则对代价的下调机制进行以下修订:

(a)倘实际溢利等于或高于人民币10,000,000元,则不会调整代价,本公司将向卖方发行本金总额为40,000,000港元的承兑票据;

(b)倘实际溢利为零或目标集团于溢利保证期内录得亏损,代价将下调40,000,000港元,本公司不会向卖方发行承兑票据;及

(c)倘实际溢利超过人民币1元但少于人民币10,000,000元,则将运用下列公式对代价进行下调,得出下调后金额(定义见下列公式),而本公司将向卖方发行本金额等于下调后金额之承兑票据,公式为:

下调后金额=(实际溢利/人民币10,000,000元)×40,000,000港元

为免生疑问,倘实际溢利超过人民币10,000,000元,不会对代价作出任何上调。

承兑票据

根据补充协议,承兑票据之本金额已修订至40,000,000港元(可予下调)。除上述变动外,承兑票据之条款及条件并无其他变动。

除上文披露者外,该协议之条款并无任何重大变动,且该协议之所有其他条款及条件维持不变及具有十足效力及作用。

股东协议

诚如该公告所披露者,香港附属公司的股东将签订股东协议,此乃完成的一项条件。香港附属公司分别由英属处女群岛附属公司及其他股东拥有51%及49%的股权。将于完成前就香港附属公司的所有权、管理及经营订立股东协议,协议应规定深圳因数的主要管理层于完成后的一段时间内继续于深圳因数任职。

就董事所深知、尽悉及确信,除代价外,目标集团目前并无须本公司进行额外注资或承担的特别集资需求。倘须进一步投资目标集团,本公司将遵守GEM上市规则第19章有关通知、公告及股东批准的规定(如适用)。