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新维国际控股就可能收购事项之不具法律约束力谅解备忘录

2018-07-19 22:59:00

本公告乃由本公司根据GEM上市规则第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下的内幕消息条文(定义见GEM上市规则)而刊发。

就可能收购事项之谅解备忘录

董事会欣然宣布,於二零一八年七月十九日(交易时段後),本公司与卖方就可能收购事项订立不具法律约束力谅解备忘录。谅解备忘录之主要条款载列如下:

日期: 二零一八年七月十九日(交易时段後)

订约方: (i) 本公司;及

(ii) 卖方。

就董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,於本公告日期,卖方及其最终实益拥有人均为本公司之独立第三方。

根据谅解备忘录,本公司拟收购而卖方拟出售目标公司之全部已发行股本,目标公司将从事国际酒类分销,并将最终持有也买上海之总注册资本55.83%。也买上海主要於中国从事酒类分销及经营酒类线上对线下平台。

代价

可能收购事项之代价预期不超过320,000,000港元。可能收购事项之代价及支付方式须经本公司与卖方对可能收购事项之尽职审查完成後进一步磋商,并於正式协议内厘定。

业绩承诺

卖方承诺目标公司集团2019 年、2020 年、2021年实现税後净利润港币4000 万、6000 万、8000 万。

尽职审查

於订立谅解备忘录後,本公司将对可能收购事项进行尽职审查。

有效期

谅解备忘录之有效期由谅解备忘录签订日期起并将於以下较早发生者届满:

(i) 签署正式协议当日;或

(ii) 谅解备忘录签订日期起计六个月。

正式协议

除有关保密性、适用法律及争议解决之条文外,谅解备忘录并不构成本公司与卖方之间具法律约束力的承诺。本公司与卖方应於有效期届满前尽其所能进行磋商并订立正式协议。

进行可能收购事项之理由及裨益

本集团主要从事(i)电子商务及提供网上销售平台;(ii)借贷业务;(iii)物业管理及物业代理服务;(iv)授权知识产权代理及国际知识产权开发、媒体及综合市场营销;及(v)分销运动服装。

本集团继续探索可拓阔及扩展其业务的机会,并认为可能收购事项将为其现有电子商务及网上销售平台业务带来协同效应。董事认为,可能收购事项可开拓新的收入来源,并最大化提升本公司之回报及(倘作实)符合本公司及本公司股东之整体利益。

一般事项

倘可能收购事项落实进行,其将根据GEM上市规则构成本公司之一项须予公布交易。本公司将根据GEM上市规则所有适用规定适时另行刊发公告。

由於谅解备忘录并无法律约束力,可能收购事项可能但不一定会落实进行。本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指董事会

「本公司」指新维国际控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司,其已发行股份在GEM上市(股份代号:8086)

「董事」指本公司董事

「正式协议」指谅解备忘录订约各方就可能收购事项可能(但未必)订立之正式买卖协议

「GEM上市规则」指联交所GEM证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及本公司关连人士之第三方

「谅解备忘录」指卖方与本公司就可能收购事项订立日期为二零一八年七月十九日之不具法律约束力谅解备忘录

「可能收购事项」指根据谅解备忘录,本公司拟收购目标公司之全部已发行股本,惟须待订立正式协议

「中国」指中华人民共和国

「相关权益」指於本公告日期卖方持有之也买上海55.83%股权

「重组」指卖方集团所进行的若干重组行动,致令相关权益将由目标公司持有

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指卖方将注册成立之全资附属公司,将於重组後持有相关权益

「有效期」指谅解备忘录之有效期

「卖方」指歌德盈香股份有限公司,一间根据中国法律成立之有限公司,为独立第三方

「卖方集团」指卖方及其附属公司

「也买上海」指也买(上海)商贸有限公司,一间根据中国法律成立之有限公司,於本公告日期由卖方拥有55.83%股权