持续关连交易－贷款协议

贷款协议

兹提述本公司日期为二零一七年四月八日、二零一七年十一月二十九日及二零一八年一月二十六日之公告以及本公司日期为二零一八年一月二日之通函,内容有关(其中包括)先前贷款协议。于二零一九年四月二十七日,本公司与有赞订立贷款协议(其将取代先前贷款协议),据此,本公司将根据协议所载之条款及条件有条件同意向有赞授出无抵押贷款融资至多900,000,000港元(包括贷款本金及利息)。

GEM上市规则之涵义

有赞为本公司之非全资附属公司,由本公司拥有51.48%权益。Whitecrow Investment Ltd.为本公司主要股东,及于本公告日期持有有赞10%以上的权益。因此,根据GEM上市规则第20.07(5)条,有赞为本公司之关连附属公司及关连人士。

就贷款协议项下之建议年度上限而言,由于有关贷款协议项下拟进行之交易之一项或以上适用百分比率(定义见GEM上市规则第19.07条)(溢利比率除外)超过25%及有关贷款协议项下拟进行之交易之年度上限预期超过10,000,000港元,各贷款协议项下拟进行之交易须遵守GEM上市规则第20章项下之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

本公司将于股东特别大会上寻求独立股东批准贷款协议以及就此建议之年度上限。

一般事项

本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就贷款协议以及就此建议之年度上限向独立股东提供意见。独立财务顾问已获委任,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开股东特别大会,以考虑及(酌情)批准(其中包括)(i)贷款协议及其项下拟进行之交易;及(ii)贷款协议项下拟进行之交易之建议年度上限。

一份载有(其中包括)(i)贷款协议之进一步资料;(ii)独立董事委员会函件;(iii)独立财务顾问函件;及(iv)召开股东特别大会之通告及代表委任表格之通函,将于二零一九年五月十七日或之前寄发予股东。