(1)持续关连交易－二零二二年补充贷款协议及(2)须予披露及关连交易－一间非全资附属公司授出有赞科技股份及反摊薄发行

二零二二年补充贷款协议

兹提述本公司日期为二零一九年四月二十七日内容有关(其中包括)先前贷款协议之公告,及本公司日期为二零二一年十二月三十一日内容有关二零二二年贷款协议之公告,据此,本公司已有条件同意根据协议所载之条款及条件将无抵押贷款融资至多480,000,000港元之先前贷款协议之年期延长三年。截至二零二四年十二月三十一日止三个年度各年,有关二零二二年贷款协议项下拟进行之交易之先前年度上限分别为480,000,000港元、480,000,000港元及480,000,000港元。于二零二二年四月二十七日,本公司与有赞科技订立二零二二年补充贷款协议,据此,订约方已有条件同意将截至二零二四年十二月三十一日止三个年度各年之先前年度上限分别修订为900,000,000港元、900,000,000港元及900,000,000港元。

一间非全资附属公司授出有赞科技股份及反摊薄发行

于二零二二年四月二十七日,本公司非全资附属公司有赞科技议决有条件(i)向WhitecrowInvestment授出约84,000,000股有赞科技股份;及(ii)向本公司授出约91,100,000股有赞科技股份(将按互为条件的基准发生,以维持本公司于有赞科技之权益于约51.90%)。

于完成后,WhitecrowInvestment将持有及本公司将继续持有有赞科技全部已发行股份之约14.23%及约51.90%,有赞科技仍将为本公司之非全资附属公司。

GEM上市规则之涵义

二零二二年补充贷款协议

有赞科技为本公司之非全资附属公司,由本公司拥有51.90%权益。WhitecrowInvestment为本公司主要股东,及于本公告日期持有有赞科技10%以上之权益。因此,根据GEM上市规则第20.07(5)条,有赞科技为本公司之关连附属公司,因而为本公司之关连人士。

就二零二二年补充贷款协议项下之建议经修订年度上限而言,由于有关二零二二年补充贷款协议项下拟进行之交易之一项或多项适用百分比率(定义见GEM上市规则第19.07条)(溢利比率除外)超过25%及有关二零二二年补充贷款协议项下拟进行之交易之建议经修订年度上限预期超过10,000,000港元,二零二二年补充贷款协议项下拟进行之交易须遵守GEM上市规则第20章项下之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

本公司将于股东特别大会上寻求独立股东批准二零二二年补充贷款协议及其建议经修订年度上限。