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联合公佈 (I)有关买卖 仁智国际集团有限公司股份 之买卖协议; (II)太阳国际证券有限公司 为及代表要约人 作出强制性无条件现金要约 以收购本公司之全部已发行股份 并注销本公司之所有尚未行使购股权 (不包括要约人及其一致行动人士 已拥有及同意将予收购者) 及 (III)恢复买卖

2019-04-09 00:00:00

绪言

本公司获要约人告知,于二零一九年四月四日,卖方及要约人订立买卖协议,据此,卖方同意出售而要约人同意购买销售股份,占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约23.61%。买卖协议之详情载列于本联合公佈下文「买卖协议」一节。

买卖协议之完成已于紧随签署买卖协议后落实,导致要约人于431,324,523股股份中拥有权益,占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约35.42%,并产生要约人根据收购守则作出该等要约之责任。要约人及其一致行动人士合共于总共718,874,205股股份中拥有权益,占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约59.03%。该等要约之详情载列于本联合公佈下文「该等要约之主要条款」一节。

买卖协议

于完成买卖协议前,卖方于287,549,682股股份中拥有权益,占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约23.61%。根据买卖协议,卖方同意出售而要约人同意以109,268,879.16港元之现金总代价(相当于每股销售股份0.38港元)购买合共287,549,682股股份。销售股份占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约23.61%。

强制性无条件现金要约

于本联合公佈日期,本公司发行有1,217,798,007股股份及42,000,000份购股权。

于本联合公佈日期,本公司概无任何衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份或赋予要求发行股份之权利之证券(未行使之购股权除外),亦无订立任何协议以发行该等购股权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份或赋予要求发行股份权利之证券。本公司于本联合公佈日期除股份及购股权外亦无其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

紧接完成前,要约人于143,774,841股股份中拥有权益,占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约11.81%。紧随完成后及于本联合公佈日期,(i)要约人于431,324,523股股份(占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约35.42%)中拥有权益;及(ii)其一致行动人士于287,549,682股股份(占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约23.61%)中拥有权益。因此,要约人及其一致行动人士合共于总共718,874,205股股份中拥有权益,占于本联合公佈日期本公司已发行股本总额约59.03%。

完成后,要约人须根据收购守则规则26.1就全部已发行股份(不包括要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购之有关股份)作出要约。

要约之主要条款

股份要约

太阳国际证券将根据收购守则及以下条款代表要约人作出股份要约。

每股要约股份......................................................现金0.38港元

股份要约项下之股份要约价每股要约股份0.38港元与买卖协议项下要约人应付每股销售股份之购买价相同。根据收购守则,股份要约将向除要约人及其一致行动人士以外之所有股东提呈。股份要约项下将予收购之要约股份应全额缴款,且概无附带所有产权负担,及连同随附的一切权利及利益,包括作出股份要约当日(即综合文件日期)或之后所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有权利。

股份要约于作出时在所有方面将为无条件。

购股权要约

太阳国际证券将根据收购守则规则13代表要约人作出购股权要约,以注销所有尚未行使之购股权(不包括要约人及其一致行动人士已持有者)以换取现金,基准如下:任何行使价之购股权:

就注销每一份购股权...............................................现金0.001港元

不可撤回承诺

于本联合公佈日期,唐先生、徐先生及New Brilliant(为徐先生全资拥有之公司)各自分别持有287,549,682股股份、1,800股股份及149,472,498股股份(分别相当于本公司已发行股本之约23.61%、0.00%及12.27%)。唐先生、徐先生及New Brilliant各自已向要约人作出不可撤回承诺,据此彼等各自已承诺,于本联合公佈日期直至该等要约结束(包括首尾两日),彼将不会直接或间接(i)就彼等各自所持有之股份作出出售、抵押、质押、授出任何期权或另行处置或设立任何产权负担;或(ii)交回或以其他方式使任何股份于股份要约项下成为可供接纳。

于本联合公佈日期,所有购股权持有人合共持有42,000,000份购股权并向要约人作出不可撤回承诺,据此彼等已承诺,于本联合公佈日期直至该等要约结束(包括首尾两日),彼等将不会直接或间接(i)行使彼等的购股权;或(ii)就购股权作出出售、抵押、质押、授出任何期权或另行处置或设立任何产权负担。

该等要约之价值

按股份要约价每股要约股份0.38港元及于本联合公佈日期之1,217,798,007股已发行股份计算,本公司全部已发行股本的价值为462,763,242.66港元。于本联合公佈日期,(i)撇除要约人及其一致行动人士持有之股份总数718,874,205股股份,股份要约之价值为189,591,044.76港元;及

(ii)撇除要约人、其一致行动人士以及唐先生、徐先生及New Brilliant(彼等已根据不可撤回承诺向要约人作出不可撤回承诺)持有之股份,股份要约之价值为132,790,811.52港元。完成注销所有购股权所需之总金额约为42,000港元。假设自本联合公佈日期起直至该等要约结束止本公司已发行股本概无变动,倘该等要约获全面接纳及经计及不可撤回承诺,则要约人根据该等要约应付之最高金额将为132,832,811.52港元。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会已根据收购守则规则2.1及规则2.8由概无于该等要约中拥有直接或间接权益的所有独立非执行董事组成,即陈伟民先生、萧喜临先生及丁杰麟先生,以就该等要约的条款是否公平合理及应否接纳该等要约向独立股东提供意见及推荐建议。

经独立董事委员会批准,本公司将委任独立财务顾问,以就该等要约向独立董事委员会提供意见。本公司将于适当时候就委任独立财务顾问作出进一步公佈。

寄发综合文件

要约人及本公司拟将要约文件及本公司董事会通函合併于综合文件中寄发。

根据收购守则规则8.2,综合文件载有(其中包括)(i)该等要约的进一步详情;(ii)独立董事委员会的推荐建议;(iii)独立财务顾问就该等要约所发出致独立董事委员会意见函件;及(iv)相关接纳表格,并须于本联合公佈日期后21日内或执行人员可能同意的较后日期寄发予股东。

务请独立股东小心细阅综合文件,包括就该等要约而言独立财务顾问向独立董事委员会发出的意见及独立董事委员会向独立股东发出的推荐建议,以便决定是否接纳该等要约。

恢复股份买卖

应本公司要求,股份已自二零一九年四月四日上午九时正起暂停于联交所买卖,以待刊发本联合公佈。本公司已向联交所申请自二零一九年四月十日上午九时正起恢复股份买卖。

警告

股东、购股权持有人及潜在投资者务请注意,独立董事委员会尚未考虑及评估该等要约。本联合公佈乃根据收购守则作出,旨在(其中包括)知会股东及购股权持有人有关本公司得悉该等要约将予进行的事实。董事概不就本联合公佈所述的该等要约是否公平合理或应否接纳该等要约发出任何推荐建议。

股东、购股权持有人及本公司潜在投资者于买卖股份及行使购股权时务请审慎行事。股东、购股权持有人及潜在投资者如对彼等之情况有任何疑问,应谘询彼等自身专业顾问的意见。