仁智国际集团补充公布(1)终止投资协议；及(2)有关与关连人士就演唱会获提供财务资助及进行合作之获全面豁免关连交易

谨此提述仁智国际集团有限公司（「本公司」）日期为二零一八年六月二十九日之公布，内容有关棋人投资就制作演唱会进行投资之关连交易（「该公布」）。除另有说明者外，本公布所用之词汇与该公布所界定者具有相同涵义。

终止投资协议

董事会宣布，经光尚文化与棋人投资进一步讨论後，於二零一八年七月二十三日（联交所交易时段後），光尚文化与棋人投资订立终止契据（「终止契据」），据此，订约双方已相互同意终止投资协议及彼此免除及解除其各自於投资协议项下之义务，自终止契据日期起生效。

此外，於二零一八年七月二十三日（联交所交易时段後），光尚文化与棋人投资订立(i)贷款协议（「贷款协议」），据此，棋人投资已同意就制作演唱会向光尚文化授出本金总额为5,000,000港元之贷款融资；及(ii)合作协议（「合作协议」），据此，光尚文化与棋人投资已同意有关演唱会之若干安排。贷款协议及合作协议之主要条款载列如下。

贷款协议

日期

二零一八年七月二十三日

订约方

(i) 光尚文化（作为借款人）；及

(ii) 棋人投资（作为贷款人）

本金额

5,000,000港元

提款期

由贷款协议日期起至贷款协议日期後第120个历日当日（或光尚文化与棋人投资可能书面协定之有关较後日期）止期间。

到期日

於首次提款日期後第120个历日当日（或光尚文化与棋人投资可能书面协定之有关较後日期）（「到期日」）。

利率

已提取贷款本金额之年利率为10%，按实际经过日数及一年365日基准计算。

目的

贷款将用作制作演唱会。

偿还

光尚文化须於到期日偿还已提取贷款本金额连同其应计利息。

自愿偿还

光尚文化将有权提早偿还全部或任何部分尚未偿还贷款本金额连同其应计利息。

合作协议

日期

二零一八年七月二十三日

订约方

(i) 光尚文化；及

(ii) 棋人投资

主体事项

根据合作协议，光尚文化已同意委聘棋人投资招揽第三方赞助演唱会，并须支付棋人投资之金额相当於棋人投资所招揽之赞助收入15%之费用，上限为最高金额450,000港元。於厘定有关上限时，董事已假设棋人投资将能够招揽所有赞助收入（预期为3,000,000港元）。

此外，光尚文化亦已同意就管理有关演唱会之流程及其他安排委聘棋人投资，并须支付棋人投资管理费，金额为100,000港元（合计）。

终止投资协议之理由，以及订立贷款协议及合作协议之理由及裨益

本集团主要从事(i)媒体及娱乐业务；及(ii)提供殡葬及火葬服务。

棋人投资於二零一一年成立，主要於澳门从事演唱会投资、娱乐及有关活动（包括但不限於寻求赞助及管理演唱会流程）。

诚如本公司日期为二零一八年六月二十九日之公布所述，本集团於二零一六年下半年起多元拓展业务至覆盖媒体娱乐市场，并於二零一七年集中於演唱会相关项目、现场活动及电影版权，并取得了良好进展。鉴於二零一七年取得的良好进展，董事会认为文化及娱乐行业可有大量发展机遇。演唱会与本集团的媒体及娱乐行业的发展方向一致，且於本集团一般业务过程中进行。董事会认为，鉴於演唱会规模宏大，於澳门制作演唱会将促进本集团媒体及娱乐业务之发展并大幅提升本集团知名度，将有利於本公司股东。董事会对演唱会之前景具有信心，并认为演唱会将对本集团之业务、财务状况及营运业绩带来正面影响。

终止契据乃经光尚文化与棋人投资进一步讨论及公平磋商後订立。鉴於订立终止契据後订立贷款协议，董事会认为，终止投资协议将不会对本集团之财务状况及营运造成任何重大不利影响，且经考虑演唱会之前景，其将符合本公司及其股东之整体利益。

透过贷款协议，光尚文化将获提供制作演唱会之资金。贷款协议之条款（包括利率）乃经光尚文化与棋人投资公平磋商後达致。经考虑本集团可用之财务资源及其他金融机构所报之现行利率後，董事（包括独立非执行董事）认为，与棋人投资订立贷款协议能降低本集团将予产生之融资成本，且贷款协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款进行，并符合本公司及其股东之整体最佳利益。

此外，订立合作协议允许本集团借助棋人投资之演唱会投资及於澳门举办有关活动之专业技能、知识及经验。董事认为，就将於澳门举办之演唱会与棋人投资订立合作协议将对本集团有利，使本集团在实施其发展计划上迈进一步。

董事（包括独立非执行董事）认为，(i)贷款协议及合作协议项下之交易乃於本集团之一般及日常业务过程中进行；及(ii)贷款协议及合作协议之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。

GEM上市规则之涵义

於本公布日期，棋人投资由锺楚霖先生（执行董事）持有50%权益，故为本公司之关连人士。因此，贷款协议及合作协议项下拟进行之交易构成GEM上市规则第20章项下本公司之关连交易。锺楚霖先生於投资协议、贷款协议及合作协议中拥有重大权益，并已於董事会会议上就批准终止投资协议及订立贷款协议及合作协议之相关决议案放弃投票。

由於贷款协议项下之贷款乃为使本公司受益而提供，并按正常商业（或更佳）条款提供，且并非由本集团资产作抵押，故根据GEM上市规则第20.88条，贷款协议项下拟进行之交易获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

由於有关合作协议项下拟进行之交易之所有适用百分比率（定义见GEM上市规则）（合并计算）低於5%，且总交易金额少於3,000,000港元，故根据GEM上市规则第20.74条，合作协议项下拟进行之交易亦获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。