新利软件股东周年大会通告
兹通告Sing Lee Software (Group) Limited（「本公司」）谨订於二零一八年五月十一日（星期五）上午十时正假座香港湾仔道209-219号利景酒店凤凰厅及麒麟厅举行股东周年大会，考虑到如果认为合适、通过、有否修订，以下为本公司之普通决议案：
普通决议案
1. 省览并考虑截至二零一七年十二月三十一日止财政年度之经审核综合财务报表、董事会报告及独立核数师报告；
2. (a) 重选林学新先生为本公司执行董事；
(b) 重选崔坚先生为本公司执行董事；
(c) 重选浦炳荣先生为本公司独立非执行董事；及
(d) 授权董事（「董事」）会（「董事会」）厘定本公司董事酬金；
3. 续聘德勤? 关黄陈方会计师行为本公司核数师并授权本公司董事会厘定其酬金；
4. 考虑并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案（不论有否修订）：
(A) 「动议
(a) 在本决议案(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则之规定，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及买卖本公司股本中之额外股份，并订立或授予可能需要行使该等权力之收购建议、协议及购股权（包括认股权证、债券及公司债券转换为公司股份）；
(b) 本决议案(a)段之批准授权董事於有关期间内订立或授予可能需要於有关期间结束後行使该等权力之收购建议、协议及购股权（包括认股权证、债券及公司债券转换为公司股份）；
(c) 除因(i)供股（定义见下文）；或(ii)按本公司之购股权计划或当时就授出或发行股份或收购本公司股份之权利而采纳之任何其他购股权计划或类似安排而授出或行使任何购股权；或(iii)根据本公司不时生效之组织章程细则，提供股份配发以代替全部或部份本公司股份股息之任何以股代息或类似安排；或(iv)根据本公司任何现有认股权证或附带权利可认购或兑换本公司股份之任何本公司现有证券之条款行使认购权或兑换权而发行之任何本公司股份外，董事依据本决议案(a)段之批准而配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他形式）之股份总数不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股份总数之20%，而根据本决议案(a)段作出之授权亦须受此规限；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日至下列日期（以较早者为准）止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 按本公司的细则或百慕达任何其他适用法例规定本公司下届股东周年大会须予召开的期限届满之日；及
(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或更改本决议案授予董事之授权时。
「供股」指董事於指定期间，向於指定记录日期名列股东名册内之本公司股份持有人，按彼等於该日期之持股比例提呈发售本公司之股份或发售或发行认股权证、购股权或有权利认购股份之其他证券，惟董事可就零碎股权或於考虑适用於本公司之任何司法权区或本公司适用之任何认可监管机构或任何证券交易所之法例或规定下任何限制或责任，或确定任何限制或责任是否存在或影响程度所涉及之费用或延误後，作出其认为必要或适宜之豁免或其他安排。」
(B) 「动议
(a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内按照香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）、联交所或任何其他证券交易所不时修订之规则及规例及此方面之所有适用法例，行使本公司之一切权力，於GEM或本公司股份可能上市所在并经证监会及联交所就此目的认可之任何其他证券交易所购回本公司之股份；
(b) 於有关期间，本公司依据本决议案(a)段之批准获授权购回之本公司股份总额，不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股份数目总额之10%，而根据本决议案(a)段作出之授权亦须受此规限；
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日至下列日期（以较早者为准）止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及
(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案授予董事之权力时。」
(C) 「动议
待上文第4A及4B项决议案获通过後，扩大根据上文第4A项决议案授予董事配发、发行及买卖额外股份，以及订立或授予可能需要行使有关权力之收购建议、协议及购股权之一般无条件授权，加入相等於本公司根据上文第4B项决议案之授权购回本公司股份总额，惟该数额不得超过於上述决议案通过之日本公司已发行股份数目总额之10%。」
5. 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议
(i) 在联交所上市委员会批准因行使可能根据购股权计划（定义见下文）授出之购股权（「购股权」）而将予发行之本公司股本中每股面值0.01港元之股份（「股份」）上市及买卖之规限下并以此为条件下，更新就根据本公司於二零一一年二月二十八日采纳之购股权计划（「购股权计划」）授出购股权之现有计划授权限额（「计划授权限额」），前提是因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出之所有购股权而可予配发及发行之股份总数，不得超逾批准该等更新计划授权上限当日已发行股份之6.95%（就计算计划授权限额而言，先前根据购股权计划或本公司任何其他购股权计划授出、尚未行使、注销、失效或行使之购股权将不包括在内），及(ii)授权任何董事於彼认为必要情况下作出一切有关行动及签立一切有关文件，以使更新计划授权上限生效，并行使本公司一切权力，配发、发行及处理行使该等购股权所涉及之股份。」附注：
1. 本公司将於二零一八年五月七日（星期一）至二零一八年五月十一日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期内将不会办理任何股份转让。为决定有权出席将於二零一八年五月十一日（星期五）举行之股东周年大会及於会上投票之股东身份，所有过户文件连同有关股票最迟须於二零一八年五月四日（星期五）下午四时三十分前交回本公司在香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
2. 凡有权出席上述通告召开之股东周年大会及於会上投票之本公司股东，均有权委任一名或多名代表（倘其持有两股或以上股份）代其出席大会及投票。倘一名以上受委代表获委任，则委任须指明如此获委任之各受委代表所代表之本公司股份数目。受委代表毋须为本公司股东。於按股数投票时，可以亲身或由受委代表作出表决。
3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达本公司在香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东周年大会及於会上投票。
4. 倘两名或以上人士为股份之联名持有人，於投票时，本公司将接纳在股东名册内排名首位之联名持有人之投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人之投票则不予计算。就此而言，排名先後乃按本公司股东名册总册或分册就联名持有股份之排名次序而定。
5. 本通函随附载有必要资料以便股东可就投票赞成或反对本通告所载第4B项决议案作出知情决定的说明函件。
6. 就第2项决议案而言，拟於本次股东周年大会上重选为董事的林学新先生，崔坚先生及浦炳荣先生的详情载於本通函附录二。
7. 附随股东周年大会适用的代表委任表格。