中彩网通控股股东周年大会通告

兹通告中彩网通控股有限公司（「本公司」）谨订於2018年5月28日（星期一）上午十一时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼统一会议中心举行股东周年大会，藉以考虑及酌情处理下列普通事项：

1. 接纳及批准截至2017年12月31日止年度本公司及其附属公司之经审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）报告及本公司核数师报告；

2. 重选董事及授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事酬金；

3. 重新委任国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师，任期直至下届股东周年大会结束时为止，并与董事会协定其酬金；及作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：

普通决议案

4. 「动议：

(a) 在下文(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文(d)段）行使本公司之全部权力以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.005港元之未发行股份（「股份」，每股为一股「股份」），以及作出或授予可能需要行使该等权力之建议、协议及购股权（包括认购股份之认股权证）；

(b) 上文(a)段之批准将授权董事於有关期间（定义见下文(d)段）作出或授予可能需要於有关期间（定义见下文(d)段）届满後行使该等权力之建议、协议及购股权；

(c) 董事根据上文(a)段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论根据购股权或以其他形式）之股份总数，不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股份总数之20%，惟根据(i)供股（定义见下文(d)段）；或(ii)行使本公司根据GEM上市规则不时采纳之全部购股权计划所授予之任何购股权；或(iii)根据不时生效之本公司之组织章程细则提出之任何代替全部或部分股息之以股代息或类似安排而配发及发行股份者；或(iv)行使本公司任何认股权证或可兑换为股份之任何证券所载之条款项下之认购权或换股权而发行之股份则除外；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案通过当日起至下列最早日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 依照本公司之组织章程细则或开曼群岛适用法例之规定，本公司下届股东周年大会须予举行之期限届满之时；及

(iii) 本公司股东（「股东」）於股东大会上通过普通决议案，撤销或修订本决议案授予董事之授权时。

「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等当时之持股比例提呈发售股份或发售或发行认股权证、购股权或其他授权认购股份之证券（惟董事有权就零碎配额，或考虑到香港以外任何司法管辖权区之法例或规定之任何限制或责任或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之要求或与确定该等限制或责任之存在或范围有关之支出或延误後，作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排）。」

5. 「动议：

(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文(c)段）行使本公司之全部权力於联交所或股份可能於其上市且获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所，根据香港证券及期货事务监察委员会及联交所之规则及规例、所有其他就此适用之开曼群岛法例及法规购回本公司股本中之股份；

(b) 根据(a)段之批准於有关期间（定义见下文(c)段）内本公司所购回或同意购回之股份总数，不得超过於通过本决议案之日本公司已发行股份总数之10%，而根据本决议案(a)段之授权须受到相应限制；及

(c) 就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案通过当日起至下列最早日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 依照本公司之组织章程细则或开曼群岛适用法例之规定，本公司下届股东周年大会须予举行之期限届满之时；及

(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案，撤销或修订本决议案授予董事之授权时。」

6. 「动议在上文第4及5项决议案获通过之情况下，扩大董事根据上文第4项决议案(a)段获授予之一般授权，在其上另加董事根据该项一般授权配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行之股份总数，有关股份总数相当於本公司根据上文第5项决议案(a)段获授之权力购回之本公司股份总数。」

附注：

(a) 凡有权出席上述大会并於会上投票之任何股东，根据本公司之组织章程细则，均有权委任一名或（倘彼为两股或以上股份之持有人）以上之受委代表代其出席并於会上投票。受委代表毋须为股东。

(b) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之该等授权书或授权文件副本，无论如何须於上述大会或其任何续会之指定举行时间48小时前尽快送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

(c) 交回委任代表文据後，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会并於会上投票，在此情况下，委任代表文据将被视为撤回。

(d) 倘为任何股份之联名持有人，该等联名持有人之任何一人可亲身或由受委代表就有关股份投票，犹如彼为有关股份之唯一持有人；惟倘超过一名该等联名持有人出席上述大会，排名首位之人士（无论亲身或委任代表出席）所作出之投票将获接纳，而其他联名持有人所作之投票将不获接纳。就此而言，有关排名将取决於股东名册中联名股份持有人排名之次序。

(e) 就厘定股东符合出席大会并於会上投票的资格，本公司将於2018年5月23日（星期三）至2018年5月28日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股东登记，於该期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席大会并於会上投票之人士，必须不迟於2018年5月21日（星期一）下午四时三十分前，将所有股份过户文件连同有关股票送交本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，办理过户登记手续。