兹通告侨洋国际控股有限公司(「本公司」)谨订於2018年6月5日(星期二)下午二时正假座香港中环康乐广场1号怡和大厦24楼2418室举行股东周年大会,藉以处理下列事项:
1. 省览及考虑截至2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表、董事会报告及独立核数师报告。
2. (A) 重选本公司以下退任董事(「董事」):
(i) 重选锺志恒先生为执行董事;
(ii) 重选黄石辉先生为执行董事;
(iii) 重选林春雷先生为独立非执行董事;及
(B) 授权董事会(「董事会」)厘定董事酬金。
3. 续聘中汇安达会计师事务所有限公司为本公司来年的核数师并授权董事会厘定核数师酬金。
作为特别事项,以本公司普通决议案方式考虑及酌情通过以下决议案(不论有否修订):
普通决议案
4. 「动议:
(a) 在本决议案(c)段的规限下,以及根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM证券上市规则(「GEM上市规则」),谨此一般性地及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.01港元的未发行股份(「股份」),以及作出或授出将会或可能需要行使该项权力的要约、协议及购股权(包括但不限於附带权利认购或可兑换为股份的债券、认股权证、债权证、票据及任何证券);
(b) 本决议案(a)段的批准授权董事於有关期间(定义见下文)内作出或授出将会或可能需要於有关期间内或有关期间结束後行使该项权力的要约、协议及购股权(包括但不限於附带权利认购或可兑换为股份的债券、认股权证、债权证、票据及任何证券);
(c) 董事根据本决议案(a)段的批准而配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行及处理(不论是依据购股权或其他方式)的股份(但不包括根据(i)供股;(ii)因行使附带权利认购或可兑换为股份的任何债券、认股权证、债权证、票据或任何证券随附的任何认购或兑换权利而发行的股份;(iii)因行使根据购股权计划或任何其他购股权计划或当时采纳的类似安排(以向本公司及╱或本公司任何附属公司的高级人员及╱或雇员或任何其他人士授出或发行股份或购买股份的权利)可能授出的任何购股权而发行的股份;(iv)根据本公司组织章程细则配发及发行股份以代替全部或部份股份股息的任何以股代息计划或类似安排;或(v)股东於股东大会上授出的特别授权)总面值,合共不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的20%,而上述批准亦须受相应限制;及
(d) 就本决议案而言,
「有关期间」指由本决议案获通过起至下列三项中最早发生者为止的期间:
(i) 本公司下届股东周年大会结束时;
(ii) 本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或
(iii) 股东於本公司股东大会上通过任何普通决议案撤回、修订或更新本决议案之时;及
「供股」指於董事指定期间内按於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人当时的持股比例向彼等提出的售股建议(惟董事有权就零碎股权或适用於本公司的任何地区的任何法例限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定,作出其认为必需或权宜的豁免或其他安排)。」
5. 「动议:
(a) 在本决议案(b)段的规限下,谨此一般性地及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,按照及根据一切适用法例及GEM上市规则或任何其他证券交易所经不时修订的规定,於GEM或於股份可能上市并获证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可的任何其他证券交易所购回股份;
(b) 根据本决议案(a)段的批准可购回的股份总面值,合共不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的10%,而上述批准亦须受相应限制;及
(c) 就本决议案而言:
「有关期间」指由本决议案获通过起至下列三项中最早发生者为止的期间:
(i) 本公司下届股东周年大会结束时;
(ii) 本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或
(iii) 股东於本公司股东大会上通过任何普通决议案撤回、修订或更新本决议案之时。」
6. 「动议待上文第4及5项普通决议案获通过後,谨此扩大根据上文第4项普通决议案向董事授出的一般授权,方式为於董事根据该项一般授权而可予配发、发行、处理或有条件或无条件同意配发及发行的本公司股本总面值中,加入相等於本公司根据上文第5项普通决议案购回的股份总面值的数额,惟经扩大的数额不得超过本决议案获通过当日本公司股本总面值的10%。」
附注:
1. 凡有权出席大会并於会上投票的本公司股东,均有权委任一名或多名(倘股东持有两股或以上本公司股份)受委代表出席并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格连同已签署或经公证人核证的授权书或其他授权文件(如有),须於大会或其任何续会指定举行时间前不少於48小时送达本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室,方为有效。
3. 本公司将於2018年5月31日至2017年6月5日(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,期间不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席大会,所有已填妥的过户表格连同相关股票须不迟於2018年5月30日下午4时正送达本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室,以办理登记手续。
4. 就本通告所载第2(A)项决议案而言,退任董事的履历详情载於本公司日期为2018年3月29日的通函附录二内。
5. 就第5项普通决议案的建议股份购回授权而言,GEM上市规则所规定的说明函件载於本公司日期为2018年3月29日的通函附录一内。
6. 於本通告日期,董事会包括执行董事锺志恒先生、锺天成先生及黄石辉先生以及独立非执行董事黄在泽先生、李仲邦先生及林春雷先生。