须予披露及关连交易 - 有关重续租赁协议

谨此提述本公司日期为2016年2月17日之招股章程「关连交易」一节有关2015年租赁协议之内容。河源天工(作为业主)与河源天裕(作为租户)订立2018年租赁协议以重续该等物业之租赁,其条款与2015年租赁协议相若,为期三年,由2018年1月1日至2020年12月31日(包括首尾两日)。

2021年租赁协议

于2020年12月28日,河源天工(作为业主)与河源天裕(作为租户)订立2021年租赁协议以进一步重续该等物业之租赁,为期三年,由2021年1月1日至2023年12月31日(包括首尾两日)。

根据香港财务报告准则第16号「租赁」,本集团须于其综合财务状况表内确认与2021年租赁协议项下该等物业租赁有关之使用权资产总值。因此,就GEM上市规则而言,有关交易被视为本集团收购资产。

GEM 上市规则之涵义

于本公告日期,(i)河源天裕为本公司之间接全资附属公司;及(ii)河源天工由Yield Speed Limited全资拥有,而Yield Speed Limited由Cyber Goodie及钟天成先生分别最终拥有90%及10%。Cyber Goodie由控股股东兼执行董事钟志恒先生全资拥有,而钟天成先生为股东之一及执行董事。因此,河源天工为本公司之关连人士。因此,根据GEM上市规则第20章,有关交易构成本公司之关连交易。

本集团根据2021年租赁协议确认之使用权资产总值约为人民币4,137,000元( 相 当于约4,923,000港元)。由于根据使用权资产总值计算,有关交易之最高适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过5%但低于25%,而使用权资产总值少于10,000,000港元,因此有关交易(i)构成本公司之须予披露交易而须遵守GEM上市规则第19章之报告及公告规定,但获豁免遵守股东批准之规定;及(ii)构成关连交易而须遵守GEM上市规则第20章之报告及公告规定但获豁免通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之规定。