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纵横游控股须予披露交易於加达控股的基石投资

2018-06-12 22:22:00

董事会欣然宣布,於二零一八年六月十二日,本公司作为投资者与加达控股(作为发行人)、力高企业融资(作为独家保荐人)、力高证券及汇富金融订立基石投资协议,据此,本公司同意根据及作为国际发售的一部分按发售价认购投资者股份。本公司根据基石投资协议就投资者股份应付的认购价总额最高为10.0百万港元。

GEM上市规则之涵义

由於基石投资涉及之相关适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过5%但少於25%,根据GEM上市规则第19章,基石投资协议及其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,须遵守GEM上市规则项下之申报及公布规定。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一八年六月十二日,本公司作为投资者与加达控股(作为发行人)、力高企业融资(作为独家保荐人)、力高证券及汇富金融订立基石投资协议,据此,本公司同意根据及作为国际发售的一部分按发售价认购投资者股份。本公司根据基石投资协议就投资者股份应付的认购价总额最高为10.0百万港元。

基石投资协议

基石投资协议的主要条款如下:

日期: 二零一八年六月十二日

订约方: (1) 本公司,作为投资者;

(2) 加达控股,作为发行人;

(3) 力高企业融资,作为独家保荐人;

(4) 力高证券;及

(5) 汇富金融。

就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信,加达控股、力高企业融资、力高证券、汇富金融及彼等各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。

基石投资

於下文「先决条件」一段所载条件获订约方履行或豁免(视情况而定)且遵照基石投资协议其他条款及条件的前提下,本公司根据及作为国际发售的一部分按发售价

认购投资者股份。

投资者股份数目相当於10.0百万港元除以发售价(不包括本公司就投资者股份应支付的经纪佣金及交易徵费),约整至10,000股加达控股股份的最接近整手买卖单位。

投资者股份一经发行及交付(受限於下文「出售限制」一段所载禁售期),将获缴足、可自由转让且不附带所有购股权、留置权、抵押、按揭、质押、申索、权益、产权负担及其他第三方权利,并与当时已发行及将在联交所上市之加达控股股份享有同等地位。

加达控股正寻求透过股份发售於联交所主板上市,股份发售包括(i)香港公开发售及(ii)国际发售。基石投资将视为国际发售的一部分。

加达控股已向上市委员会申请(其中包括)批准投资者股份上市及买卖。

代价及付款

本公司根据基石投资协议应付的代价总额包括(i)投资者股份的总认购价;及(ii)有关投资者股份的相关经纪佣金及交易徵费。董事会估计本公司应付的代价总额最高不超过10.2百万港元。代价将以现金结算及以本集团的内部资源拨付。

本公司应於上市日期前一(1)个营业日下午二时正(香港时间)或之前按同日信贷值以港元即时可用资金电汇,全额支付总认购价连同相关经纪佣金及交易徵费,该等资金不作任何扣减或抵销。

代价由基石投资协议的订约方基於加达控股发售并经本公司接受的投资规模及现行市况公平协定。

先决条件

订约方各自於基石投资协议下之义务於(其中包括)下列条件於根据基石投资协议的条款及条件认购投资者股份交割时或之前获达成或获豁免(视乎情况而定)後方可作实:

(a) 香港公开发售及国际发售包销协议已於不迟於该等协议所载时间及日期前订立以及(根据各自之原有条款或经该等协议订约方之後豁免或协议修订)生效及成为无条件,且上述包销协议概无终止;

(b) 加达控股与力高证券(为其本身及代表股份发售包销商)已就发售价达成一致;

(c) 上市委员会批准加达控股股份(包括投资者股份及其他适用豁免及批准)上市及买卖,而有关批准、许可或豁免於加达控股股份在联交所开始买卖前并无被撤回;

(d) 任何政府机构并无制定或颁布法例禁止股份发售、基石投资协议或本公告所涉及交易落实完成,亦无任何主管司法权区法院颁布法令或禁令剔除或禁止该等交易落实完成;及

(e) 基石投资协议项下本公司的相关声明、保证、承诺及确认於所有方面实属准确及真实,且无误导成分,而本公司并无严重违反基石投资协议。

倘上文所载任何条件(惟第(a)、(b)、(c)及(d)条所载条件不可获豁免且第(e)条所载条款仅可获加达控股、力高证券及独家保荐人豁免)於基石投资协议日期後第一百八十(180)日(或本公司、加达控股、力高证券及独家保荐人可能书面协定的其他日期)或之前尚未获基石投资协议订约方达成或豁免,本公司之购买责任以及加达控股及力高证券发行、配发、配售、分配及╱或交付(视情况而定)或促使发行、配发、配售、分配及╱或交付(视情况而定)投资者股份之责任应告终止,且本公司根据基石投资协议向任何其他方已支付的任何款项将於商业可行的情况下尽快且无论如何不迟於基石投资协议终止日期起30日内不计息偿还予本公司,以及基石投资协议将告终止及没有效力,且加达控股、力高证券及╱或独家保荐人的所有义务及责任将告终止;惟根据基石投资协议终止该协议不得有损於任何一方就有关终止时或之前的基石投资协议条款向其他方享有或承担的累计权利或责任。

出售限制

根据基石投资协议之条款,本集团须受限於(其中包括)上市日期後六个月的禁售期。

交割

投资者股份的认购应与国际发售交割同时进行或以加达控股及力高证券决定的认购时间及方式进行。

有关本集团的资料

本集团的主要业务为( i )旅行团设计、开发及销售;( i i )机票与酒店住宿销售;及(iii)於香港销售旅行配套相关产品及服务。

有关加达控股的资料

加达控股为一间於加拿大安大略省注册成立之公司,并於开曼群岛存续之有限公司。加达控股是加拿大一间历史悠久的机票整合商、旅行业务流程管理供应商及旅游产品及服务供应商。该公司於一九七六年成立,拥有逾40年的营运历史。其主要业务包括(i)机票分销,方式为代表订约的航空公司向旅游代理及旅客直接签发机票;(ii)旅游业务流程管理,方式为向旅游代理提供中端及後端支援服务;及(iii)旅行产品及服务,方式为向旅游代理及游客设计、开发及销售旅行团,以及其他旅行产品及服务。

根据於二零一八年六月七日在联交所网站公布的加达控股的聆讯後资料集,截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度,加达控股的经审核财务资料大约如下:

截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年

十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度 止年度

(千港元) (千港元) (千港元)

除所得税前 34,360 48,062 17,897

除税後 25,489 34,998 12,365

加达控股於二零一七年十二月三十一日的经审核资产净值约64,697,000港元。

订立基石投资协议的理由及裨益

董事会认为基石投资符合本集团的投资策略,并将为本集团带来投资回报。

本集团相信,基石投资将於股份发售後为本集团业务提供海外发展机会。加达控股及本集团在战略发展上亦给予互补优势。

经考虑上述内容,董事认为,基石投资协议之条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,且基石投资符合本公司及股东之整体利益。

有关力高企业融资的资料

力高企业融资为一间於香港注册成立之有限公司。力高企业融资为获准根据证券及期货条例进行第6类(就企业融资提供意见)受规管活动的持牌法团。

有关力高证券的资料

力高证券为於香港注册成立之有限公司。力高证券为获准根据证券及期货条例进行第1类(证券交易)受规管活动的持牌法团。

有关汇富金融的资料

汇富金融为於香港注册成立之有限公司。汇富金融为获准根据证券及期货条例进行第1类(证券交易)、第2类(买卖期货合约)、第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动的持牌法团。

GEM上市规则之涵义

由於基石投资涉及之相关适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过5%但少於25%,根据GEM上市规则第19章,基石投资协议及其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易及须遵守GEM上市规则项下之申报及公布规定。

由於基石投资协议须待基石投资协议所载之先决条件获达成(未必一定会获达成)後,方告完成,务请股东及潜在投资者於买卖股份时谨慎行事。

定义

於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「总认购价」指相等於发售价乘以本公司根据基石投资协议购买的投资者股份数目之金额

「董事会」指董事会

「本公司」指纵横游控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於GEM上市(股份代号:8069)

「关连人士」指具有GEM上市规则所赋予之涵义

「基石投资」指认购基石投资协议项下所涉投资股份

「基石投资协议」指本公司、加达控股、力高企业融资、力高证券及汇富金融於二零一八年六月十二日订立的基石投资协议

「加达控股」指加达控股有限公司,一间於加拿大安大略省注册成立并於开曼群岛存续的有限公司

「加达控股股份」指加达控股股本中每股面值0.0001港元之普通股

「董事」指本公司董事

「GEM」指联交所GEM

「GEM上市规则」指GEM证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「香港公开发售」指加达控股在香港向公众人士提呈发售股份以供认购

「国际发售」指加达控股根据一九三三年美国证券法的S条例向美国境外的投资者有条件授予发售股份(包括向香港专业及机构投资者的配售)

「投资者股份」指本公司根据基石投资协议将认购加达控股股份,其数目相等於10.0百万港元除以发售价(不包括投资者就该等投资者股份支付的经纪佣金及交易徵费),下调至最接近的完整买卖单位每手10,000股加达控股股份

「汇富金融」指汇富金融服务有限公司,一间於香港注册成立的有限公司

「力高企业融资」或「独家保荐人」指力高企业融资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,加达控股股份於联交所主板上市之独家保荐人

「力高证券」指力高证券有限公司,一间於香港注册成立的有限公司

「上市委员会」指联交所理事会上市委员会

「上市日期」指加达控股股份首次在联交所上市的日期

「主板」指联交所经营的证券市场(不包括期权市场),乃独立於GEM及与GEM并行运作

「发售价」指根据股份发售将提呈发售或出售的每股发售股份之最终港元价格(不包括经纪佣金及交易徵费)

「发售股份」指将以港元认购的加达控股股份

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例,经不时修订、补充或以其他方式修改

「股东」指本公司股份持有人

「股份要约」指授予发售股份(包括香港公开发售及国际发售)

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比