纵横游控股薪酬委员会的职权范围

1. 成员

1.1 委员会成员须由纵横游控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）委任。

1.2 委员会的大部分成员须为独立非执行董事（「独立非执行董事」）。

2. 主席

2.1 委员会主席须由董事会委任并须为独立非执行董事。

3. 秘书

3.1 本公司的公司秘书（「公司秘书」）须为委员会秘书。如公司秘书缺席，则其授权代表或由出席委员会会议的成员所推选的任何人士，须出席委员会会议及记录会议纪录。

4. 委员会程序

除本条另有指定外，本公司的组织章程细则（经不时修订）所载有关规管董事会议及程序的条文须适用於委员会会议及程序。

4.1 法定人数

4.1.1 委员会会议的法定人数须为两名成员，其中至少一名须为独立非执行董事。

4.2 会议次数

4.2.1 委员会每年须至少举行一次定期会议。委员会亦可於必要时另行召开会议。

4.3 出席会议

4.3.1 委员会成员可亲身出席或透过其他电子通讯方式或成员可能同意的其他方式参加委员会会议。

4.3.2 其他董事、公司秘书（或其授权代表）、人力资源主管及相关高级管理层与委员会成员邀请的人士均可不时出席委员会会议（如委员会认为彼等的出席对协助委员会履行职责属必要或适当）。

4.4 会议通知

4.4.1 委员会会议可由任何成员透过公司秘书召开。

4.4.2 除委员会全体成员另行同意外，须就委会员的定期会议发出至少14日的通知（载有会议的地点、日期及时间的详细资料）。有关委员会的所有其他会议，则须发出合理通知。

4.4.3 议程及附带证明文件须於会议日期前至少3日（或成员可能同意的其他期间）送交委员会全体成员及其他获邀出席人士（如适用）。

4.5 会议纪录

4.5.1 委员会会议的纪录草稿及最终版本须於会後的合理时间内送交委员会全体成员以供彼等表达意见及记录。

4.5.2 委员会会议的纪录须由公司秘书保管，委员会或董事会任何成员在发出合理通知後，可於任何合理时段查阅。

4.6 书面决议案

4.6.1 在不影响香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）任何规定的情况下，委员会全体成员可通过及采纳书面决议案。

5. 委员会的职责及权限

5.1 委员会的职责及权限须包括创业板上市规则（经不时修订）附录15所载企业管治守则（「企业管治守则」）的相关守则条文载列的有关职责及权限。

5.2 委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及╱或本公司行政总裁。

5.3 在不影响企业管治守则任何规定的情况下，委员会的职责包括以下各项：

(a) 就本公司全体董事及高级管理层薪酬的政策及架构，和就设立正式及透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(b) 应董事会的企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 以下两者之一：

(i) 根据所获授职责厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇；或

(ii) 就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会提出建议。此应包括实物利益、退休金权利及赔偿款项（包括丧失或终止职务或委任的任何应付赔偿）；

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑可资比较公司所付薪金、须付出的时间及职责和集团内其他职位的雇用条件；

(f) 检讨及批准就任何丧失或终止职务或委任应付执行董事及高级管理层的赔偿，以确保赔偿与合约条款一致，否则亦须公平及不得过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保有关安排与合约条款一致，否则亦须合理及适当；

(h) 确保任何董事或其任何联系人并无参与厘定本身薪酬；

(i) 进行任何有关事宜以使委员会行使董事会所赋予的权力及职能；及

(j) 符合董事会可能不时指定或本公司组织章程所载或法律施加的任何规定、指令及规例。

5.4 委员会须获足够资源以履行职责，必要时须寻求（费用由本公司支付）独立专业意见以履行职责。

5.5 委员会全体成员均可获得公司秘书的意见及服务，并可另行及独立联络本公司的高级管理层以取得必要资料。

6. 汇报责任

6.1 委员会须再次向董事会汇报有关决定或推荐建议，除非有法律或监管限制其如此行事（例如因监管规定对披露有所限制）。

6.2 本公司须於年报中披露应付高级管理层成员按幅度划分的任何薪酬的详情。

7. 股东周年大会

7.1 委员会主席或（如缺席）委员会的另一名成员或（如缺席）其正式委任授权代表，须出席本公司的股东周年大会（「股东周年大会」），并准备就委员会的工作及职责在股东周年大会上回答问题。

8. 修订及公开职权范围

8.1 委员会须不时检讨本身表现、组成及职权范围，确保有效运作，并建议作出其认为合适的变动以供董事会批准。

8.2 职权范围可由董事会不时检讨，并考虑委员会的运作、对本公司企业管治的贡献及创业板上市规则的不时修订。

8.3 委员会须透过香港联合交易所有限公司及本公司的网站公开有关职权范围。

附注： 如本职权范围的中英文本有任何歧异，概以英文本为准。