讯智海有关收购目标公司全部已发行股本约21.0%权益之须予披露交易
买卖协议
董事会欣然宣布，於二零一八年六月四日（交易时段後），CircuTech Netherlands（本公司之间接全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，CircuTech Netherlands有条件同意按代价1,600,000欧元（相当於约15,500,000港元）向卖方收购待售股份，占目标公司全部已发行股本约21.0%权益。代价将由CircuTech Netherlands於完成时以现金结算。
於完成後，本公司将间接持有目标公司全部已发行股本约21.0%权益。本公司於目标公司之投资将分类为於联营公司之投资。
股东协议
在完成规限下及於完成後，CircuTech Netherlands、目标公司及目标公司现有股东将订立股东协议，以规管目标公司股东之间之关系。
根据股东协议（其主要条款载於本公告），CircuTech Netherlands获授认购期权以要求（由CircuTech Netherlands酌情决定）目标公司现有股东於认购期权期间（即自目标二零二三年账目於德国存档之日起至其後第六个月当日的营业日止期间）出售所有认购期权股份予CircuTechNetherlands。倘CircuTech Netherlands於认购期权期间届满前并无行使认购期权，则目标公司现有股东可於购回期间按购回代价1,600,000欧元（相当於约15,500,000港元）购回CircuTechNetherlands所持之所有目标公司股份。倘股东协议项下拟进行之任何潜在交易实现，本公司将於必要时遵守适用GEM上市规则。
GEM上市规则之涵义
由於有关收购事项之适用百分比率（定义见GEM上市规则第19.07条）超过5%但低於25%，故收购事项构成本公司之一项须予披露交易，并须遵守GEM上市规则第十九章之申报及公告规定。
由於完成须待买卖协议项下之相关先决条件获达成後方可作实，故收购事项未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时应审慎行事。
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买卖协议
於二零一八年六月四日（交易时段後），CircuTech Netherlands与卖方订立买卖协议，据此，CircuTech Netherlands有条件同意按代价1,600,000欧元（相当於约15,500,000港元）向卖方收购待售股份，占目标公司全部已发行股本约21.0%权益。
买卖协议之主要条款载列如下：
日期
二零一八年六月四日（交易时段後）
订约方
买方： CircuTech Netherlands（本公司之间接全资附属公司）
卖方： Kienle Consulting（「卖方一」）；及
Schober先生（「卖方二」）
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，Kienle Consulting、其最终实益拥有人（即Kienle先生）及Schober先生各自均为独立於本公司及其关连人士（定义见GEM上市规则）之第三方。
将予收购之资产
待售股份相当於目标公司全部已发行股本约21.0%权益。於完成後，本公司於目标公司之投资将分类为於联营公司之投资。
代价
根据买卖协议，代价1,600,000欧元（相当於约15,500,000港元）须於完成时以现金结算，其中1,360,000欧元（相当於约13,200,000港元，占代价之85.0% ）应支付予卖方一，240,000欧元（相当於约2,300,000港元，占代价之15.0% ）应支付予卖方二。
代价乃由买卖协议之订约方经计及（其中包括）目标集团之历史财务表现、资产净值以及未来发展潜力後公平磋商厘定。
先决条件
完成受下列条件规限并须待下列条件获达成後，方可作实：
(a) CircuTech Netherlands及卖方已履行所有法定、政府及监管责任，并已取得使完成生效所必需之所有监管、法定、政府及第三方同意及豁免；
(b) 本公司遵守GEM上市规则有关收购事项之所有必要披露及╱或股东批准规定；
(c) 已於德国存档目标集团截至二零一八年一月三十一日止财政年度之综合经审核账目（「二零一八年目标财务报表」），且CircuTech Netherlands已全权酌情确认二零一八年目标财务报表令人满意；
(d) 卖方已促使(i)通过分拆及合并目标公司之现有股份以达致买卖协议所载之股本结构之股东决议案，及通知目标公司进行商业登记；及(ii)目标公司之股东名单已相应更新；及
(e) 卖方已提供CircuTech Netherlands信纳之证据，证明Cardno K&L JV LLC（目标公司之间接拥有合营公司）已依法清算。
除上述条件(b)外，CircuTech Netherlands可酌情於最後截止日期前随时选择豁免上文所载任何或所有先决条件。
倘上文所载先决条件於最後截止日期或之前未获达成或豁免，买卖协议应视作撤销并应立即失效及不再具有效力，惟(i)买卖协议中有关诠释、保密性、收购事项应占开支、工作、通知、主管部门、规管法律之条款及若干一般条款；及(ii)订约方於撤销当日之应计权利或义务则除外。
完成
完成将於上文所载之最後一项先决条件获达成或豁免之日後第五个营业日发生。於完成後，本公司将间接拥有目标公司全部已发行股本约21.0%权益。自完成起，郑先生将获委任为目标公司之董事。
目标公司之股权架构
以下为目标公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随完成後之股权架构：
目标集团之资料
目标公司为一间於德国注册成立之有限公司。目标集团主要（尤其在信息技术、通讯及电子行业）从事合规谘询、提供销售及营销服务、收集及回收服务、资产再营销服务、回收、商品聚集及贸易、认证废弃电器及电子产品拆解、以及金属分离及选矿。
於本公告日期，目标公司(i)由Kienle Consulting拥有约66.7%权益；(ii)由Kienle Consulting之唯一实益拥有人Kienle先生拥有约18.3%权益；及(iii)由Schober先生拥有约15.0%权益。
於完成後，本公司将间接持有目标公司全部已发行股本约21.0%权益。本公司於目标公司之投资将分类为於联营公司之投资。
目标公司之财务资料
目标公司截至二零一八年一月三十一日止两个年度之主要财务资料（基於其根据德国公认会计准则编制之未经审核综合管理账目）载列如下。
截至二零一七年 截至二零一八年
一月三十一日止年度 一月三十一日止年度
相当於约 相当於约
千欧元 百万港元 千欧元 百万港元
收益 11,896 115.4 11,597 112.5
除税前溢利 357 3.5 118 1.1
除税後纯利 159 1.5 55 0.5
於二零一八年一月三十一日，目标公司之未经审核综合资产净值约为1,700,000欧元（相当於约16,500,000港元）。
股东协议
在完成规限下及於完成後，CircuTech Netherlands、目标公司及目标公司现有股东将订立股东协议，以规管目标公司股东之间之关系。
股东协议之主要条款载列如下：
业务
各订约方应行使其权利及权力以促使其所委任之目标公司任何董事就目标公司之事务行事及投票，以确保目标集团除目标集团之现有业务及其附带之必要业务外，并无从事其他业务。
董事及管理层
目标公司之董事会由三名董事组成。在目标公司各股东之反对权利规限下，Kienle Consulting、Schober先生及CircuTech Netherlands各自只要为目标公司之股东，应有权委任一名人士担任目标公司之董事以及罢免及替换该名董事。
於订立股东协议後，目标公司之董事将为Kienle先生（作为Kienle Consulting之受委人）、Schober先生及郑先生（作为CircuTech Netherlands之受委人）。
财务承担
目标公司之股东概无向目标集团之任何成员公司提供进一步财务或为其利益提供保障之义务。
保障契诺
目标公司现有股东向目标公司各其他股东及目标公司契诺（及同意促使其许可承让人契诺（如适用）），於其担任目标公司股东期间内任何时间及於其不再担任目标公司股东之日後两年期间，其不会以任何身份直接或间接从事、受聘、受雇、考虑与目标集团於从事该等业务之相关日期之业务直接或间接构成竞争之任何业务或於其中拥有权益。
转让目标公司之股份
只要目标公司之股东仍为股东协议之订约方，其便不会出售其现时或其後合法或实益拥有之目标公司任何股份之任何法定或实益权益，惟股东协议所载股份转让条文明确许可者则除外，包括(i)目标公司各其他股东已就该出售发出事先同意（「事先同意」）；及(ii)因行使认购期权或购回期权或股东协议所载任何其他股份转让条文生效。
优先转让权
除已取得事先同意外，目标公司股东於出售目标公司之任何股份（「目标待售股份」）前，应首先将目标待售股份按相同价格提呈出售予目标公司之其他股东。於任何出售目标待售股份完成後，售股股东亦须促使其所委任之任何目标公司董事辞任。
认购期权
根据股东协议，CircuTech Netherlands获授认购期权，以要求（由CircuTech Netherlands酌情决定）目标公司现有股东（及╱或其许可承让人）於认购期权期间（即自目标二零二三年账目於德国存档之日起至其後第六个月当日的营业日止期间）出售所有认购期权股份（及╱或促使其许可承让人出售所有认购期权股份）予CircuTech Netherlands。
CircuTech Netherlands可通过向相关目标公司现有股东（及╱或其许可承让人（如适用））发出通知（「认购期权通知」）行使认购期权，当中提供(i)认购期权价格（「认购期权价格」）之详情；及(ii)将按认购期权价格发行予各相关目标公司现有股东（及╱或其许可承让人（如适用））之认购期权代价股份之金额详情（及倘CircuTech Netherlands选择如此行事，以最高不超过认购期权价格75%之现金支付之认购期权价格比例部分）。
认购期权价格
根据股东协议，认购期权价格指所有认购期权股份之总价，并按(i)认购期权股份名义价值除以目标公司所有已发行股份名义总价值所得之相关百分比，乘以目标公司已发行股本总额之价值（按目标二零二三年账目所载目标集团EBITDA之5倍计算并由订约方协定）；(ii)减100,000欧元（相当於约1,000,000港元）；及(iii)再减目标二零一九年账目、目标二零二零年账目、目标二零二一年账目、目标二零二二年账目及目标二零二三年账目所载目标集团之纯利低於各套目标账目纯利目标之总金额计算。
认购期权股份完成将於(i)协定相关认购期权价格；及(ii)以CircuTech Netherlands信纳之方式收到授出任何必需股东、反垄断或监管同意之通知（及就目标公司之任何股东同意而言，目标公司各股东同意於合理可行情况下尽快授出同意）之日（以较迟者为准）後20个营业日内发生。
倘CircuTech Netherlands行使认购期权，本公司将於必要时遵守适用GEM上市规则。
购回期权
根据股东协议，倘CircuTech Netherlands於认购期权期间届满前并无行使认购期权，目标公司现有股东可於购回期间内按购回代价1,600,000欧元（相当於约15,500,000港元）购回CircuTechNetherlands所持目标公司之所有股份。倘目标公司现有股东行使购回期权，本公司将於必要时遵守适用GEM上市规则。
购回期权将於CircuTech Netherlands收到通知後20个营业日内完成。目标公司现有股东应尽一切合理努力以取得任何所需监管同意，以令购回期权完成生效。
於购回期权完成前，目标公司各股东应促使目标公司以特别股息方式向CircuTech Netherlands支付股息额。
倘股东协议项下拟进行之任何潜在交易实现，本公司将於必要时遵守适用GEM上市规则。
进行收购事项之理由及裨益
本集团主要从事销售及分销信息技术产品。本集团亦从事提供电子产品维修、保养及其他服务支援。
如本公司日期为二零一七年九月二十六日之供股章程所披露，本集团正探索投资「循环经济－绿色科技」业务分部之适当机遇，「循环经济」业务部分从售後服务及支援至回收技术及改造废旧科技产品与材料。本集团认为对该分部作出战略投资将令本集团加强其於「绿色科技」方面的接触，并提升本集团之业务形象。
鉴於目标集团之业务活动及愿景（旨在实施合规谘询、提供电子行业回收服务及循环经济），本公司认为本集团於目标集团之投资将令本集团扩大其「绿色科技」方面的接触并进一步发展本集团之「循环经济」业务。
董事认为，买卖协议及股东协议之条款就本公司及股东而言乃属公平合理及按正常商业条款订立，符合本公司及股东之整体利益。
GEM上市规则之涵义
由於有关收购事项之适用百分比率（定义见GEM上市规则第19.07条）超过5%但低於25%，故收购事项构成本公司之一项须予披露交易，并须遵守GEM上市规则第十九章之申报及公告规定。
由於完成须待买卖协议项下之相关先决条件获达成後方可作实，故收购事项未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时应审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指CircuTech Netherlands根据买卖协议自卖方收购待售股份
「联系人」指具有GEM上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指德国银行一般开门办理正常业务之日子（星期六、星期日或公众假期除外）
「购回代价」指相等於1,600,000欧元（相当於约15,500,000港元）之现金金额
「购回期权」指根据股东协议授予目标公司现有股东之购回期权，在CircuTechNetherlands於认购期权期间届满前并无行使认购期权之情况下向目标公司现有股东提供购回（由目标公司现有股东酌情决定）CircuTech Netherlands所持目标公司所有股份之期权
「购回期间」指自认购期权期间届满起三个月期间
「认购期权」指根据股东协议授予CircuTech Netherlands之认购期权，向CircuTechNetherlands提供要求（由CircuTech Netherlands酌情决定）目标公司现有股东（及╱或其许可承让人）於认购期权期间出售所有认购期权股份予CircuTech Netherlands之权利
「认购期权代价股份」指於认购期权股份完成时就购买认购期权股份按全部或部分代价按比例配发及发行予目标公司现有股东（及╱或其许可承让人（如适用））之股份，乃使用以下公式计算：
认购期权代价股份数目 =（认购期权价格 – CircuTech Netherlands选择以现金支付之认购期权价格金额（最高现金金额不超过相关认购期权价格之75%））╱紧接相关认购期权股份完成前五个营业日本公司股份之平均收市价
「认购期权期间」指目标二零二三年账目於德国存档日期直至其後六个月之营业日止期间
「认购期权股份」指目标公司现有股东（或彼等之许可承让人）於认购期权获行使时所持之所有目标公司股份（即不计及CircuTech Netherlands所持之目标公司现有股份，目标公司於认购期权获行使时之其余全部已发行股本）
「认购期权股份完成」指完成买卖认购期权股份
「CircuTechNetherlands 」指CircuTech Holdings Alliances (Netherlands) B.V.，於荷兰注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司
「本公司」指讯智海国际控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於GEM上市（股份代号：8051）
「完成」指完成收购事项
「关连人士」指具有GEM上市规则所赋予之涵义
「代价」指收购事项之代价
「控股股东」指具有GEM上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股息额」指目标二零一九年账目、目标二零二零年账目、目标二零二一年账目、目标二零二二年账目及目标二零二三年账目所载目标集团保留盈利总额之21%（或相等於目标公司根据适用法律有权支付之最高股息之有关较少金额）
「EBITDA」指除利息、税项、折旧及摊销前盈利
「欧元」指欧元
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「德国公认会计准则」指德国采用之公认会计准则
「德国」指德意志联邦共和国
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「Kienle Consulting」指Kienle Consulting GmbH，於德国注册成立之有限公司，於本公告日期为目标公司全部已发行股本约66.7%权益之注册拥有人，并由Kienle先生全资拥有
「最後截止日期」指於买卖协议日期後六个月
「郑先生」指郑益强先生，本公司执行董事
「Kienle先生」指Armin Kienle先生，於本公告日期为目标公司全部已发行股本约18.3%权益之注册拥有人及Kienle Consulting之唯一实益拥有人
「Schober先生」指Wolfgang Schober先生，於本公告日期为目标公司全部已发行股本约15.0%权益之实益拥有人
「纯利目标」指就相关财政年度一套目标账目之目标纯利145,600欧元（相当於约1,400,000港元）
「百分比率」指具有GEM上市规则第19.07条所赋予之涵义
「买卖协议」指CircuTech Netherlands与卖方就收购事项所订立日期为二零一八年六月四日之有条件买卖协议
「待售股份」指CircuTech Netherlands根据买卖协议将收购之Kienle Consulting所持1股目标公司面值为13,388欧元之股份；及Schober先生所持1股目标公司面值为2,363欧元之股份，合共占目标公司全部已发行股本约21.0%权益
「股份」指本公司股本中每股面值0.20港元之股份
「股东」指股份持有人
「股东协议」指目标公司现有股东、CircuTech Netherlands及目标公司将於完成时订立之股东协议，以於完成後规管目标公司股东与目标公司管理层之间之关系
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标二零一九年账目」指截至二零一九年一月三十一日止财政年度之目标账目
「目标二零二零年账目」指截至二零二零年一月三十一日止财政年度之目标账目
「目标二零二一年账目」指截至二零二一年一月三十一日止财政年度之目标账目
「目标二零二二年账目」指截至二零二二年一月三十一日止财政年度之目标账目
「目标二零二三年账目」指截至二零二三年一月三十一日止财政年度之目标账目
「目标账目」指目标集团於相关财政年度之综合、经审核财务报表
「目标公司」指4Square Return GmbH，於德国注册成立之有限公司
「目标公司现有股东」指Kienle Consulting、Kienle先生及Schober先生
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「卖方」指Kienle Consulting及Schober先生
「%」指百分比