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讯智海持续关连交易有关框架协议

2017-12-13 19:03:00

框架协议

於二零一七年十二月十三日(联交所交易时段後),CircuTech USA与CEX订立框架协议,据此,CircuTech USA已有条件同意按非独家基准向CEX出售授权IT产品,而CEX已有条件同意持续向CircuTech USA采购授权IT产品。

待下文所载框架协议之先决条件获达成後,框架协议之年期将为自开始日期直至二零二零年十二月三十一日。

有关二零一八年财年、二零一九年财年及二零二零年财年框架协议项下拟进行之交易之建议年度上限将分别为23,000,000美元(相等於约178,250,000港元)、26,500,000美元(相等於约205,375,000港元)及30,500,000美元(相等於约236,375,000港元)。

创业板上市规则之涵义

於本公告日期,CircuTech USA为本公司之间接全资附属公司。由於CEX为本公司控股股东鸿海之联营公司(即由鸿海间接拥有49%权益),故CEX为本公司之关连人士。因此,框架协议项下拟进行之交易构成创业板上市规则第20章项下本公司之持续关连交易。

由於有关框架协议项下拟进行之交易之适用百分比率超过5%,故框架协议项下拟进行之交易构成本公司之非豁免持续关连交易并须遵守创业板上市规则第20章项下之申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。

一般资料

於本公告日期,鸿海透过其於Foxconn之权益於11,853,524股股份(相当於本公司已发行股本之约50.58% )中拥有权益。由於Foxconn为鸿海之全资附属公司,故Foxconn被视为於框架协议项下拟进行之交易拥有重大权益。Foxconn将就将於股东特别大会上提呈有关框架协议(包括建议年度上限)之决议案放弃投票。除Foxconn外,就董事所深知、尽悉及确信,於本公告日期,概无其他股东须就将於股东特别大会上提呈有关框架协议(包括建议年度上限)之决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立,以就框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)向独立股东提供意见及推荐建议以及建议独立股东如何投票。

浩德融资已获委任为本公司之独立财务顾问,以就框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)。一份载有(其中包括)(i)框架协议及建议年度上限详情;(ii)独立董事委员会就框架协议(包括建议年度上限)致独立股东之推荐建议;(iii)独立财务顾问就框架协议向独立董事委员会及独立股东提供之意见;及(iv)召开股东特别大会之通告连同代表委任表格及创业板上市规则项下规定之其他资料之通函,预期将於二零一八年一月八日或之前寄发予股东。

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框架协议

於二零一七年十二月十三日(联交所交易时段後),CircuTech USA与CEX订立框架协议,据此,CircuTech USA已有条件同意按非独家基准向CEX出售授权IT产品,而CEX已有条件同意持续向CircuTech USA采购授权IT产品。

框架协议之主要条款载列如下:

日期: 二零一七年十二月十三日

订约方: 卖方: CircuTech USA,一间於美国注册成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司。

买方: CEX,一间於美国注册成立之有限公司,由鸿海间接持有49%权益。

年期: 框架协议之年期为自开始日期至二零二零年十二月三十一日,除非或直至根据框架协议之条款被终止。

交易性质: 根据框架协议,CircuTech USA已有条件同意按非独家基准向CEX出售授权IT产品,而CEX已有条件同意向CircuTech USA采购授权IT产品。

授权IT产品有关(i)知名品牌旗下制造、分销、出售或授权之IT硬件及软件产品;及(ii) CircuTech USA已翻新并由CircuTech USA负责售後服务保养之IT硬件。

独家性: CircuTech USA委任CEX为授权IT产品於授权国家之非独家分销商。CircuTech USA有权委任其他分销商以及向世界各地(包括授权国家)任何客户出售及分销任何授权IT产品。

订单及定价基准: 订单

CEX将透过发出采购订单采购授权IT产品,采购订单载有(其中包括)采购数量、订约方协定之送货地点、产品零件编号及CEX要求之送货日期。所有采购订单均将须待CircuTech USA接纳後,方会生效。

定价政策及程序

框架协议项下拟进行之交易将根据价目表(定义见下文)定价。订约方确认,於任何情况下,CircuTech USA向CEX提供之任何授权IT产品之价格对CEX而言将不会较CircuTech USA於相关时间或前後向独立第三方提供相同产品之价格更为优惠。

授权IT产品之价格将载於CircuTech USA制订之价目表(「价目表」),且CircuTech USA将不时更新价目表。价目表所载授权IT产品之价格将参考相关授权IT产品采购成本及视乎相关产品之现行市场需求而定之百分比加成而厘定。最後厘定之价格须由本公司财务部门批准。

为确保交易定价之公平性及合理性,CircuTech USA向独立第三方提供之任何授权IT产品之价格均将按相同价目表定价。

付款条款: 除另有协定者外,采购订单之款项将於该采购订单之相关授权IT产品交付至协定送货地点後20日内到期应付。

交付: 於CircuTech USA接获及确认相关采购订单後,CircuTech USA须按CEX所指定者交付授权IT产品。

框架协议之先决条件: 框架协议将於本公司取得独立股东批准框架协议项下拟进行之交易(包括建议年度上限)後,方会生效(「条件」)。

倘条件於二零一八年三月三十一日(或CircuTech USA与CEX可能协定之有关较後日期)未获达成,则框架协议将告终止,订约双方毋须承担责任。

CEX禁止事项: 於并无取得CircuTech USA书面许可之情况下,CEX不得(a)授权第三方直接或间接分销、出售、租赁或出口任何授权IT产品至禁止渠道;及(b)授权第三方於任何授权国家境外直接分销、出售、租赁或出口任何授权IT产品。

CEX义务: 於框架协议年期内,CEX须:

(i) 於每月15日或之前向CircuTech USA提交授权IT产品於紧接上一个月之每月销售报告(「CEX报告义务」);及

(ii) 允许CircuTech USA随时进行审核及审查(「CEX审核义务」)。

终止: 於框架协议年期内,CircuTech USA将有权透过向CEX发出15日通知终止框架协议,惟CircuTech USA仍须根据框架协议之条款及条件向CEX交付任何已承诺之采购订单。

因故终止

(a) 倘任何一方涉及转让财产、资本外逃及逃避债务,则任何一方均可即时终止框架协议;或

(b) 倘订约方资不抵债;以债权人为受益人作出转让;提交破产呈请或进行类似法律程序;或遭提交有关呈请,则另一方将有权终止框架协议,并就所产生之任何亏损寻求赔偿。

倘CEX违反CEX报告义务或CEX审核义务且并无於CircuTech USA就有关违反行为向CEX发出通知後10日内修正有关违反行为,则CircuTech USA将有权即时终止框架协议。

於框架协议届满或终止後,CircuTech USA及CEX之义务(与有关广告及推广、终止销售及回收授权IT产品、授权IT产品之披露义务、CEX禁止事项、知识产权、保密性、弥偿、终止、监管法律及司法权区及同行之条款相关者除外)将即时终止,且CircuTech USA或CEX概不得就框架协议产生或与此相关之任何事宜对另一方提出任何索偿,惟有关该等延续条款或任何先前违反框架协议之条款之索偿则除外。

弥偿: CEX须就CircuTech USA於以下各项开始前或後,因以下各项产生或与此有关之任何行动而可能蒙受或招致或面临之一切合理索偿、负债、亏损、损害赔偿、成本、费用及开支(包括合理之律师费及开支)向CircuTech USA作出弥偿,并令CircuTech USA获弥偿:

(a) CEX违反框架协议之任何条文或CEX之违约行为;

(b) CEX对任何授权IT产品作出任何附加、改良、修改或改动导致之任何第三方索偿、诉讼或其他法律行动;及

(c) 强制执行任何和解或判决。

建议年度上限及基准

於订立框架协议前,本集团与CEX之间概无业务关系。因此,本集团(包括CircuTech USA)与CEX过往概无订立交易。下表载列有关框架协议项下拟进行之交易於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限。

年度上限

二零一八年财年 二零一九年财年 二零二零年财年

美元 美元 美元

框架协议项下CEX应付之总额 23,000,000 26,500,000 30,500,000

(相等於约 (相等於约 (相等於约

178,250,000港元) 205,375,000港元) 236,375,000港元)

二零一八年财年之年度上限(「二零一八年上限」)23,000,000美元(相等於约178,300,000港元)乃按以下各项厘定:

(a) 本集团已确认及预期之於截至二零一七年十二月三十一日止三个月向独立第三方提供之与授权IT产品相同(或类似)之IT产品之销售订单(「二零一七年季度订单」);

(b) 本集团已预测之二零一八年财年之授权IT产品销售订单,其乃参考二零一七年季度订单及本集团分销业务於二零一八年财年之预期增长,并基於与授权IT产品之相关供应商协定之二零一八年财年采购预算作出预测;及

(c) 本集团已预测之独立第三方及CEX於二零一八年财年之授权IT产品销售订单比例。二零一九年财年及二零二零年财年之年度上限乃根据二零一八年上限及授权IT产品之采购预算及销售订单於二零一九年财年及二零二零年财年之预测增长而厘定。增长率乃於计及本公司有关本集团买卖知名品牌IT产品之分销业务之发展计划以及授权IT产品於不久将来之预期持续需求而厘定。

订立框架协议之理由及裨益

董事认为,订立框架协议将使本集团可规管CircuTech USA与CEX於授权国家买卖授权IT产品之条款。董事认为,框架协议将使本集团可透过扩充於北美洲市场销售之畅销、知名及品牌IT产品,促进分销业务(为本集团其中一个业务分类)之发展。此外,透过与CEX建立业务关系,本集团可善用CEX已於美国建立之销售渠道及客户网络,预期将加强本集团於该地区之业务表现及占有率。

经计及上文所载之因素及理由後,董事(不包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务顾问向独立董事委员会提供之意见後发表意见)认为,框架协议之条款(包括建议年度上限)乃按公平基准及一般商业条款於本集团一般及日常业务过程中订立,符合本集团及股东之整体利益,且对独立股东而言属公平合理。

有关订约方之资料

本集团主要从事销售及分销IT产品。本集团亦从事提供电子产品维修、维护及其他服务支援。CEX由鸿海间接拥有约49%权益。CEX主要於美国从事消费电子产品(包括电子产品以旧换新及回购)、翻新管理、滞销及退回货品管理以及采购及销售代理业务。

创业板上市规则之涵义

於本公告日期,CircuTech USA为本公司之间接全资附属公司。由於CEX为本公司控股股东鸿海之联营公司(即由鸿海间接拥有49%权益),故CEX为本公司之关连人士。因此,框架协议项下拟进行之交易构成创业板上市规则第20章项下本公司之持续关连交易。

由於有关框架协议项下拟进行之交易之适用百分比率超过5%,故框架协议项下拟进行之交易构成本公司之非豁免持续关连交易并须遵守创业板上市规则第20章项下之申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。

一般资料

於本公告日期,鸿海透过其於Foxconn之权益於11,853,524股股份(相当於本公司已发行股本之约50.58% )中拥有权益。由於Foxconn为鸿海之全资附属公司,故Foxconn被视为於框架协议项下拟进行之交易拥有重大权益。Foxconn将就将於股东特别大会上提呈有关框架协议(包括建议年度上限)之决议案放弃投票。除Foxconn外,就董事所深知、尽悉及确信,於本公告日期,概无其他股东须就将於股东特别大会上提呈有关框架协议(包括建议年度上限)之决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立,以就框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)向独立股东提供意见及推荐建议以及建议独立股东如何投票。

浩德融资已获委任为本公司之独立财务顾问,以就框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)。一份载有(其中包括)(i)框架协议及建议年度上限详情;(ii)独立董事委员会就框架协议(包括建议年度上限)致独立股东之推荐建议;(iii)独立财务顾问就框架协议向独立董事委员会及独立股东提供之意见;及(iv)召开股东特别大会之通告连同代表委任表格及创业板上市规则项下规定之其他资料之通函,预期将於二零一八年一月八日或之前寄发予股东。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词语及词汇具有以下涵义:

「浩德融资」或「独立财务顾问」指浩德融资有限公司,根据证券及期货条例进行第4类(就证券提供意见)、第6类(就企业融资提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动之持牌法团,获委聘就框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见

「年度上限」指有关二零一八年财年、二零一九年财年及二零二零年财年框架协议项下拟进行之持续关连交易之年度最高交易总值

「联营公司」指具有创业板上市规则所赋予之涵义

「授权国家」指美国以及CircuTech USA与CEX可能协定追加於框架协议之有关其他国家

「授权IT产品」指即(i)知名品牌旗下制造、分销、出售或授权之IT硬件及软件产品;及(ii)CircuTech USA已翻新并由CircuTech USA负责售後服务保养之IT硬件

「董事会」指董事会

「CEX」指Consumer Electronics Exchange, LLC,一间於美国注册成立之有限公司,并由鸿海间接持有49%权益

「CircuTech USA」指CircuTech, Inc.,一间於美国注册成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司

「开始日期」指框架协议之先决条件已获达成当日之下一个营业日

「本公司」指讯智海国际控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於创业板上市(股份代号:8051)

「关连人士」指具有创业板上市规则所赋予之涵义

「控股股东」指具有创业板上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指将予举行之本公司股东特别大会,以考虑及酌情批准框架协议及其项下拟进行之交易(包括建议年度上限)

「Foxconn」指Foxconn (Far East) Limited,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,并为鸿海之全资附属公司,且为於本公告日期持有本公司已发行股份约50.58%之控股股东

「框架协议」指CircuTech USA与CEX订立日期为二零一七年十二月十三日之框架协议,内容有关买卖授权IT产品,年期为自开始日期至二零二零年十二月三十一日

「财年」指截至十二月三十一日止之财政年度

「创业板」指联交所创业板

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「鸿海」指鸿海精密工业股份有限公司,一间於台湾注册成立之有限公司并於台湾证券交易所上市(股份代号:2317.TW ),且为Foxconn之控股公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指本公司之独立委员会,由全体独立非执行董事组成,以就框架协议及其项下拟进行之交易(包括年度上限)向独立股东提供意见

「独立股东」指除Foxconn及其联营公司(彼等於框架协议及其项下拟进行之交易并无任何重大权益)以外之股东

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士之第三方

「百分比率」指具有创业板上市规则第19.07条所赋予之涵义

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值0.20港元之股份

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「美国」指美利坚合众国

「美元」指美元,美国法定货币

「%」指百分比

於本公告内,美元金额已按1美元兑7.75港元之汇率换算为港元,以供说明用途。概不表示任何美元或港元金额可能已经或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。