中国生物科技服务(1) 须予披露交易收购上海隆耀生物科技约67%股本权益当中涉及根据一般授权发行代价股份及 (2) 根据一般授权发行新股份
收购事项
董事会欣然宣布，於二零一八年七月二十二日，就收购事项，本公司与买方（本公司一间全资附属公司）已订立总协议及香港买卖协议，并买方已订立中国增资及股权转让协议。
收购事项（即收购上海隆耀生物科技合共约67%直接或间接股本权益）由中国增资事项、中国股权转让事项及香港股份转让事项组成。
代价之最高金额约为人民币227,773,087元（相当於约264,216,782港元），其中买方须向上海隆耀生物科技注资人民币40,000,000元（相当於约46,400,000港元）。
此外，作为收购事项之一部分，人民币38,733,426元（相当於约44,930,774港元）及人民币1,264,834元（相当於约1,467,207港元）将分别以现金向卖方1及卖方2支付，而人民币47,430,000元（相当於约55,018,800港元）将由本公司透过按发行价2.00港元向北科国际或其指定代名人配发及发行初始代价股份支付。
待收购事项完成及业绩目标获达成後，倘上海隆耀生物科技达成第一个业绩目标，本公司将按发行价2.00港元向卖方2、两名为上海隆耀生物科技核心成员之其他个别人士（即杨先生及汪先生）及北科国际配发及发行第一笔额外奖励股份；倘上海隆耀生物科技於达成第一个业绩目标後进一步达成第二个业绩目标，本公司将按发行价2.00港元向卖方2、该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及北科国际进一步配发及发行第二笔额外奖励股份；然而，倘上海隆耀生物科技仅达成第二个业绩目标但未有达成第一个业绩目标，则本公司将按发行价2.00港元向卖方2、该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及北科国际配发及发行一次性额外奖励股份。
仅供说明之用，第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份之金额均为58,200,000港元，而一次性额外奖励股份之金额为116,400,000港元。假设业绩目标已获达成且第一个业绩目标及第二个业绩目标均获达成（或在未有达成第一个业绩目标之情况下直接达成第二个业绩目标），本公司将配发及发行58,200,000股新股份，相当於本公司於本公告日期之现有已发行股份总数约6.80%及本公司当时经扩大已发行股份总数约6.14%（假设初始代价股份、认购股份及合计额外奖励股份已获配发及发行）。初始代价股份、认购股份及合计额外奖励股份（倘获配发及发行）将由本公司根据一般授权配发及发行，且一经配发及发行，将在所有方面与当时已发行之普通股份享有同等权益。
完成
於完成後，本公司将透过买方直接或间接拥有上海隆耀生物科技约67%注册资本总额，而上海隆耀生物科技将成为本公司之非全资附属公司。
认购事项
於二零一八年七月二十二日，本公司与卖方2已就卖方2按认购价每股认购股份2.00港元认购5,800,000股新股份进一步订立认购协议。
认购股份将根据一般授权配发及发行。
GEM上市规则之涵义
由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见GEM上市规则）超过5%但全部均低於25%，根据GEM上市规则，收购事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守GEM上市规则第19章之报告及公告规定。
由於完成及认购事项完成须待（其中包括）总协议、中国增资及股权转让协议、香港买卖协议及认购协议所载若干先决条件获达成及╱或豁免（倘适用）後方可作实，故完成及认购事项完成未必会落实。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份或任何证券时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一八年七月二十二日，就收购事项，本公司与买方（本公司一间全资附属公司）已订立总协议及香港买卖协议，并买方已订立中国增资及股权转让协议。
收购事项由以下各项组成：(i)买方向上海隆耀生物科技注资人民币40,000,000元（相当於约46,400,000港元）（「中国增资事项」）；( i i )买方以总现金代价人民币38,733,426元（相当於约44,930,774港元）购买销售股份1（「销售股份1之股权转让」）；(iii)买方以总现金代价人民币1,264,834元（相当於约1,467,207港元）购买销售股份2（「销售股份2之股权转让」，而销售股份1之股权转让及销售股份2之股权转让统称为「中国股权转让事项」）；及(iv)於北科重组完成後以代价人民币47,430,000元（相当於约55,018,800港元）购买BVI销售股份和BVI销售债项（藉此间接收购销售股份3），有关代价将由本公司透过按发行价2.00港元向北科国际或其指定代名人配发及发行初始代价股份而支付（「香港股份转让事项」）。
根据总协议，倘第一个业绩目标及╱或第二个业绩目标获达成，代价可予以调整，而代价之最高金额将约为人民币227,773,087元（相当於约264,216,782港元）。
待收购事项完成及业绩目标获达成後，倘上海隆耀生物科技达成第一个业绩目标，本公司将按发行价2.00港元向卖方2、两名为上海隆耀生物科技核心成员之其他个别人士（即杨先生及汪先生）及北科国际配发及发行第一笔额外奖励股份；倘上海隆耀生物科技於达成第一个业绩目标後进一步达成第二个业绩目标，本公司将按发行价2.00港元向卖方2、该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及北科国际进一步配发及发行第二笔额外奖励股份；然而，倘上海隆耀生物科技仅达成第二个业绩目标但未有达成第一个业绩目标，则本公司将按发行价2.00港元向卖方2、该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及北科国际配发及发行一次性额外奖励股份。
於完成後，本公司将透过买方直接或间接拥有上海隆耀生物科技约67%注册资本总额，而上海隆耀生物科技将成为本公司之非全资附属公司。
於二零一八年七月二十二日，本公司与卖方2进一步订立认购协议。
与收购事项相关之协议
下文载列与收购事项相关之各项协议之主要条款。
1. 总协议
总协议之主要条款载於下文。
日期： 二零一八年七月二十二日
订约方： (1) 本公司；
(2) 买方；
(3) 卖方1；
(4) 卖方2；
(5) 深圳北科；及
(6) 北科国际。
就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方1、卖方2、深圳北科及北科国际各自均为独立第三方。
主体事项：
增资及股权转让
买方、卖方1、卖方2及深圳北科已同意订立中国增资及股权转让协议（详情载於本公告「中国增资及股权转让协议」一节）。
买方、北科国际、本公司及深圳北科已同意订立香港买卖协议（详情载於本公告「香港买卖协议」一节）。
北科重组
深圳北科与北科国际承诺完成下述重组（「北科重组」）：
(A) 注册成立BVI北科控股；
(B) 注册成立受让人；及
(C) 深圳北科完成向受让人转让销售股份3。
认购新股份
卖方2与本公司已同意订立认购协议（详情载於本公告「认购协议」一节）。
额外奖励代价
第一笔额外奖励股份
待收购事项完成及业绩目标获达成後，倘上海隆耀生物科技达成第一个业绩目标，本公司将按缴足方式配发及发行(i)13,715,000股新股份予北科国际或其指定代名人（「北科国际第一笔额外奖励股份」）；及(ii)（按卖方1及卖方2之指示）合共15,385,000股新股份予卖方2及两名为上海隆耀生物科技核心成员之其他个别人士（均为独立第三方，即杨先生及汪先生）（「卖方第一笔额外奖励股份」）。
根据发行价，第一笔额外奖励股份之总金额为58,200,000港元，其中卖方2及该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员将有权收取金额总值30,770,000港元之股份，而北科国际或其指定代名人则将有权收取金额总值27,430,000港元之股份。
第一个业绩目标之详情载列如下：
(A) 上海隆耀生物科技已完成与中国八间或以上三级甲等医院合作进行之细胞疗法临床研究，且其经审核年度综合收入达到人民币65,000,000元；上海隆耀生物科技经审计後（总额不超过经董事会批准的年度研发费用将在计算中被摒除在外）的年度综合净利润及经审计後（非经常性损益及总额不超过经董事会批准的年度研发费用将在计算中被摒除在外）的年度综合净利润，均不少於人民币13,000,000元；并且CAR-T专案在除CD19/CD20常规性技术申报以外，获得通用CAR-T技术及与机器人自动制备相关的令本公司满意的成果，包括但不限於，获得专利、成果、专业技术、备案、产品注册；或
(B) CAR-T专案获得国家食药监总局产品申报受理，并顺利完成一期临床及二期临床及DC1-CTL专案获得二类医疗器材产品之产品和生产备案批文。
第二笔额外奖励股份
待达成业绩目标後，倘上海隆耀生物科技於达成第一个业绩目标後进一步达成第二个业绩目标，本公司将按缴足方式配发及发行(i)13,715,000股新股份予北科国际或其指定代名人（「北科国际第二笔额外奖励股份」）；及(ii)（按卖方1及卖方2之指示）合共15,385,000股新股份予卖方2及该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员（「卖方第二笔额外奖励股份」）。
根据发行价，第二笔额外奖励股份之总金额为58,200,000港元，其中卖方2及该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员将有权收取金额总值30,770,000港元之股份，而北科国际或其指定代名人则将有权收取金额总值27,430,000港元之股份。
第二个业绩目标之详情载列如下：
(A) 上海隆耀生物科技之经审核年度综合收入达到人民币150,000,000元及其经审计後（总额不超过经董事会批准的年度研发费用将在计算中被摒除在外）的年度综合净利润及经审计後（非经常性损益及总额不超过经董事会批准的年度研发费用将在计算中被摒除在外）的年度综合净利润均不少於人民币30,000,000元；
(B) CAR-T产品获国家食药监总局批覆；或
(C) 上海隆耀生物科技在符合生物科技公司根据上市规则第18A章申请上市之条件的基础上向联交所提交上市申请表格，以及收到联交所原则上批准上市之通知。
一次性额外奖励股份
待业绩目标获达成後，倘上海隆耀生物科技在并无达成第一个业绩目标之情况下直接达成第二个业绩目标，本公司将按缴足方式配发及发行(i)27,430,000股新股份予北科国际或其指定代名人（「北科国际一次性额外奖励股份」）；及(ii)（按卖方1及卖方2之指示）合共30,770,000股新股份予卖方2及该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员（「卖方一次性额外奖励股份」）。
根据发行价，一次性额外奖励股份之总金额为116,400,000港元，其中卖方2及该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员将有权收取金额总值61,540,000港元之股份，而北科国际或其指定代名人则将有权收取金额总值54,860,000港元之股份。
第一笔额外奖励股份、第二笔额外奖励股份及一次性额外奖励股份之发行价为每股股份2.00港元，较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股1.640港元溢价约22.0%；
(ii) 股份於最後交易日前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股1.654港元溢价约20.9%；
(iii) 股份於最後交易日前最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股1.645港元溢价约21.6%；及
(iv) 根据本公司於二零一七年十二月三十一日之经审核综合资产净值计算之每股资产净值约0.293港元溢价约582.6%。
合计额外奖励股份一经配发及发行，乃相当於本公司於本公告日期之现有已发行股本约6.80%及本公司当时经扩大已发行股份总数约6.14%（假设初始代价股份、认购股份及合计额外奖励股份已获配发及发行）。
合计额外奖励股份将由本公司根据一般授权配发及发行，其一经配发及发行，将在所有方面与当时已发行之普通股份享有同等权益。
本公司将向联交所申请批准合计额外奖励股份上市及买卖。
发行额外奖励股份之先决条件：
合计额外奖励股份须待以下条件（「业绩目标」）获达成或豁免（视乎情况而定）後方可配发及发行：
(A) 中国增资事项、中国股权转让事项、北科重组及香港股份转让事项完成；
(B) 买方并无行使其於中国增资及股权转让协议项下之回购权；
(C) 本公司已就配发及发行合计额外奖励股份取得其股东批准（如有需要）；
(D) 上市委员会就合计额外奖励股份上市及买卖授出批准及许可；及
(E) （就北科国际第一笔额外奖励股份及卖方第一笔额外奖励股份而言）第一个业绩目标及╱或（就北科国际第二笔额外奖励股份、卖方第二笔额外奖励股份、北科国际一次性额外奖励股份及卖方一次性额外奖励股份而言）第二个业绩目标已於上海隆耀生物科技截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审核财务报告出具当日或之前获达成。
回购价之调整
倘买方行使其於中国增资及股权转让协议项下之回购权，但本公司已配发及发行任何合计额外奖励股份，则回购价将按以下方式予以调整：
(i) 倘买方要求卖方1及卖方2回购之上海隆耀生物科技股本权益包括销售股份1及销售股份2，回购价将加入已发行之卖方第一笔额外奖励股份、卖方第二笔额外奖励股份及卖方一次性额外奖励股份（视乎情况而定）之总价值，另加自有关卖方第一笔额外奖励股份、卖方第二笔额外奖励股份及卖方一次性额外奖励股份（视乎情况而定）发行日期起计按每年10.00%单利率计算的利息；及
(ii) 倘买方要求卖方1及卖方2回购之上海隆耀生物科技股本权益包括销售股份3，回购价将加入已发行之北科国际第一笔额外奖励股份、北科国际第二笔额外奖励股份及北科国际一次性额外奖励股份（视乎情况而定）之总价值，另加自有关北科国际第一笔额外奖励股份、北科国际第二笔额外奖励股份及北科国际一次性额外奖励股份（视乎情况而定）发行日期起计按每年10.00%单利率计算的利息。
2. 中国增资及股权转让协议
中国增资及股权转让协议之主要条款载於下文。
日期： 二零一八年七月二十二日
订约方： (1) 买方；
(2) 卖方1；
(3) 卖方2；
(4) 深圳北科；及
(5) 上海隆耀生物科技。
於中国增资事项及股权转让协议日期，卖方1、卖方2及深圳北科分别为销售股份1、销售股份2及销售股份3之法定及实益拥有人。就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方1、卖方2、深圳北科、上海隆耀生物科技及彼等之实益拥有人各自均为独立第三方。
主体事项：
中国增资事项
根据中国增资及股权转让协议，买方已有条件同意向上海隆耀生物科技注资人民币40,000,000元，其中人民币3,162,470元（相当於上海隆耀生物科技现有注册资本总额约26.63%及上海隆耀生物科技当时经扩大注册资本总额约21.03%）将入账作为上海隆耀生物科技之股本，而余额人民币36,837,530元将入账作为上海隆耀生物科技之资本储备。
中国增资事项完成後，上海隆耀生物科技之注册及缴足资本总额将为人民币15,037,544元。
除非中国增资及股权转让协议之订约方另行协定，否则买方向上海隆耀生物科技作出之资本注资将存入及保留於一个指定银行账户，而有关资本注资将根据上海隆耀生物科技经其董事会批准（包括经买方於董事会之代表批准）之预算用於上海隆耀生物科技之日常营运及买方批准之其他用途。
中国股权转让事项
卖方1已有条件同意出售而买方已有条件同意购买销售股份1，相当於上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约25.79%以及上海隆耀生物科技於中国增资事项完成後之当时经扩大注册资本总额约20.36%。
卖方2已有条件同意出售而买方已有条件同意购买销售股份2，相当於上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约0.84%以及上海隆耀生物科技於中国增资事项完成後之当时经扩大注册资本总额约0.67%。
代价
销售股份1及销售股份2之收购代价分别为人民币38,733,426元（相当於约44,930,774港元）及人民币1,264,834元（相当於约1,467,207港元）。买方须按以下方式就购买销售股份1及销售股份2以现金分别向卖方1及卖方2支付代价：
(A) 中国股权转让事项完成後，买方须向卖方1支付人民币29,998,260元（相当於约34,797,982港元）；及
(B) 於中国股权转让事项完成後两个月内，买方须向卖方1支付人民币8,735,166元（相当於约10,132,792港元）及向卖方2支付人民币1,264,834元（相当於约1,467,207港元）。
先决条件
中国增资事项须待以下条件（「增资条件」）於二零一八年十月三十一日或之前获达成或获买方豁免（视乎情况而定）後方可作实：
(A) 上海隆耀生物科技与上海交通大学已就研发CAR-T技术订立获买方满意的开发协议；
(B) 法院或仲裁机关或其他相关政府部门并无颁布可禁止、限制或取消中国增资事项之签立、交付或履行之适用法例、裁决、判决或禁令，亦无将对中国增资事项构成重大不利影响之潜在诉讼、仲裁、颁令、判决、裁决或禁令，且卖方1、卖方2、深圳北科及上海隆耀生物科技签立及履行与中国增资事项有关之文件将不会导致违反任何法例或法规；
(C) 中国增资及股权转让协议所载之保证从中国增资及股权转让协议日期起至中国增资事项完成日期止期间仍为真实、完整及准确，且根据交易文件须於中国增资事项完成日期或之前履行之承诺已获履行且没有任何违反交易文件的约定；
(D) 於中国增资及股权转让协议日期起至中国增资事项完成日期止期间，不存在或没有发生对或经合理预期可对上海隆耀生物科技之资产、财务结构、负债、技术、盈利前景及正常营运已产生或经合理预期可能会产生重大不利影响之事件、事实、条件、变化或其他情况；
(E) 买方及其顾问就上海隆耀生物科技及其分公司、附属机构、附属公司以及由上海隆耀生物科技控制之所有机构之所有业务、财务及法律方面进行之尽职调查之结果满意；
(F) 卖方1、卖方2、深圳北科及上海隆耀生物科技已签立就完成中国增资事项令买方满意之所有交易文件（包括合资合同、上海隆耀生物科技之公司章程）以及任何其他附属协议、决议及其他文件；
(G) 上海隆耀生物科技已获得所有就中国增资事项签立其项下之交易文件取得所有许可、授权及批准（包括但不限於上海隆耀生物科技之董事会及股东之决议）；
(H) 上海隆耀生物科技与若干关键雇员已订立令买方满意的雇佣合约、不竞争协议及知识产权和保密相关协议，以及杨先生已签署令买方满意的不竞争协议和保密协议；
(I) 卖方2及杨先生已签立特定承诺函件；
(J) 本公司已就买方订立及履行中国增资及股权转让协议及其项下拟进行交易取得相关股东批准（如有需要）；
(K) 本公司已取得上海隆耀生物科技就达成增资条件发出之确认函；
(L) 上市委员会就初始代价股份及合计额外奖励股份上市及买卖授出批准及许可（且并无撤回有关批准及许可）；
(M) 本公司已就订立及履行总协议、香港买卖协议及中国增资及股权转让协议以及其项下拟进行交易（包括但不限於配发及发行初始代价股份及合计额外奖励股份）取得所需之相关股东批准（如有需要）；及
(N) 联交所已就认购股份上市及买卖授出批准及许可。
中国股权转让事项须待以下条件（「中国股权转让条件」）於二零一八年十月三十一日（「中国股权转让最後截止日期」）或之前获达成或获买方豁免（视乎情况而定）後方可作实：
(A) 增资条件已获达成及中国增资事项已完成；
(B) 与完成中国增资事项有关之所有相关登记及备案手续已妥为完成；
(C) 法院或仲裁机关或其他相关政府部门并无颁布可禁止、限制或取消中国股权转让事项之签立、交付或履行之适用法例、裁决、判决或禁令，亦无将对中国股权转让事项构成重大不利影响之潜在诉讼、仲裁、颁令、判决、裁决或禁令，且卖方1、卖方2、深圳北科及上海隆耀生物科技签立及履行与中国股权转让事项有关之文件将不会导致违反任何法例或法规；
(D) 中国增资及股权转让协议所载之保证从中国增资及股权转让协议日期起至中国股权转让事项完成日期止期间在所有重大方面仍为真实、完整及准确，且根据交易文件须於中国股权转让事项完成日期或之前履行之承诺已获履行且没有任何违反交易文件的约定；
(E) 於中国增资及股权转让协议日期起至中国股权转让事项完成日期止期间，不存在或没有发生对或经合理预期可对上海隆耀生物科技之资产、财务结构、负债、技术、盈利前景及正常营运已产生或经合理预期可能会产生重大不利影响之事件、事实、条件、变化或其他情况；
(F) 卖方1、卖方2、深圳北科及上海隆耀生物科技已签立令买方满意的所有交易文件；
(G) 上海隆耀生物科技已就中国股权转让事项及签立其项下之交易文件取得所有许可、授权及批准（包括但不限於上海隆耀生物科技之董事会及股东之批准）；
(H) 概无发生下述情况：
i. 卖方1及╱或卖方2一方作出若干欺诈或违约事件，包括但不限於虚构财务报告、向买方隐瞒或掩饰上海隆耀生物科技之真实财务状况、违反上海隆耀生物科技之关连人士交易政策、严重违反交易文件、收取并无反映於上海隆耀生物科技之账目之现金销售收入，以及因卖方1及卖方2违约而造成的重大内部监控漏洞；
ii. 非因买方单方面的原因，中国股权转让事项并无於中国股权转让最後截止日期（或订约方可能协定之任何其他日期）前完成；
iii. 上海隆耀生物科技之CAR-T技术被认定权属不属於上海隆耀生物科技所有；
iv. 卖方2违反其对上海隆耀生物科技承担之不竞争责任；或
v. 买方根据中国增资及股权转让协议之条款终止中国增资及股权转让协议。
(I) 本公司已取得卖方1、卖方2及深圳北科就达成中国股权转让条件发出之确认；及
(J) 订约方可能协定之任何其他条件。
买方享有之权利
作为向买方提供之保障，卖方1及卖方2已向买方授出一项权利，以於发生中国增资及股权转让协议所载若干欺诈或违约事件之情况下，向卖方1及卖方2售回其直接或间接持有之上海隆耀生物科技所有或其任何部份的股本权益（不论有关股本权益是由买方透过中国增资事项向卖方1及卖方2收购或其透过任何其他方式直接或间接收购）。
回购价将为下述各项之较高者：(i)买方就收购相关股本权益支付之相关代价，另加自有关收购日期起至有关回购完成日期止按10.00%年利率计算之资金成本；或(ii)相关股本权益经由买方委聘之独立专业估值师厘定之相关公平值。
完成中国增资事项及中国股权转让事项
中国增资事项须於所有增资条件获达成或豁免（视乎情况而定）後五个营业日内完成。中国股权转让事项须於所有中国股权转让条件获达成或豁免（视乎情况而定）後五个营业日内完成。
完成後责任
於二零一八年八月三十一日或之前，深圳北科须以代价人民币3,750,148元向受让人出售其持有之销售股份3。完成向受让人转让销售股份3後，深圳北科须促使北科国际向买方出售BVI销售股份，致使买方将透过全权拥有BVI北科控股而实际持有销售股份3。
於二零一八年十月三十一日或之前，上海隆耀生物科技须向买方转让其於中国生物工程持有之100%已发行股本。
於上海隆耀生物科技董事会之代表
上海隆耀生物科技之董事会须由五名董事组成。买方将有权提名三名董事加入上海隆耀生物科技董事会，而卖方1及受让人各自将有权提名一名董事加入上海隆耀生物科技董事会，另於香港买卖协议完成前，受让人之提名权须由买方行使。主席须由卖方1提名。
3. 香港买卖协议
香港买卖协议之主要条款载於下文。
日期： 二零一八年七月二十二日
订约方： (1) 本公司；
(2) 买方；
(3) 深圳北科；及
(4) 北科国际；
於香港买卖协议日期，深圳北科为销售股份3之法定及实益拥有人，而北科国际为深圳北科之全资附属公司及BVI销售股份之法定及实益拥有人。就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，北科国际、深圳北科及彼等之实益拥有人各自均为独立第三方。
将收购之资产
根据香港买卖协议，买方已有条件同意购买而北科国际已有条件同意出售BVI销售股份和BVI销售债项。
北科重组完成後，受让人（为BVI北科控股之全资附属公司）将直接持有销售股份3。
代价
BVI销售股份和BVI销售债项之收购代价总额为人民币47,430,000元（相当於约55,018,800港元）。买方须於香港股份转让事项完成时，透过按发行价每股初始代价股份2.00港元向北科国际或其指定代名人配发及发行初始代价股份，就购买BVI销售股份和BVI销售债项支付代价。
初始代价股份之发行价较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股1.640港元溢价约22.0%；
(ii) 股份於最後交易日前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股1.654港元溢价约20.9%；
(iii) 股份於最後交易日前最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股1.645港元溢价约21.6%；及
(iv) 根据本公司於二零一七年十二月三十一日之经审核综合资产净值计算之每股资产净值约0.293港元溢价约582.6%。
初始代价股份（即27,509,400股股份）相当於本公司於本公告日期之现有已发行股本约3.21%及本公司於完成时之经扩大已发行股份总数约3.09%（假设初始代价股份及认购股份已获配发及发行）。
初始代价股份受禁售限制所限，直至按照下述方式获解除为止：
(i) 20%之初始代价股份将自二零一八年十二月三十一日起获解除禁售限制；
(ii) 另外20%之初始代价股份将自二零一九年十二月三十一日起获解除禁售限制；
(iii) 另外20%之初始代价股份将自二零二零年十二月三十一日起获解除禁售限制；
(iv) 另外20%之初始代价股份将自二零二一年十二月三十一日起获解除禁售限制；及
(v) 余下20%之初始代价股份将自二零二二年十二月三十一日起获解除禁售限制。
初始代价股份将由本公司根据一般授权配发及发行，并将在所有方面与当时已发行之普通股份享有同等权益。
本公司将向联交所申请批准初始代价股份上市及买卖。
先决条件
香港股份转让事项须待以下条件（「香港买卖协议先决条件」）於二零一八年十月三十一日（「香港买卖协议最後截止日期」）或之前获达成或获买方豁免（视乎情况而定）後方告完成：
(A) 完成北科重组、中国股权转让事项及更改相关工商登记程序，据此，受让人成为上海隆耀生物科技为数人民币3,750,148元之部分注册资本（相当於其於中国增资事项完成後之注册资本总额约24.94%）之登记股东及实益拥有人，且受让人已就销售股份3悉数支付代价；
(B) 上市委员会就初始代价股份及合计额外奖励股份上市及买卖授出批准及许可（且并无撤回有关批准及许可）；
(C) 本公司已就订立及履行总协议、香港买卖协议及中国增资及股权转让协议以及其项下拟进行交易（包括但不限於配发及发行初始代价股份及合计额外奖励股份）取得所需之相关股东批准（如有需要）；
(D) 香港买卖协议所载之保证在所有重大方面仍为真实、准确及无误导成分；
(E) 买方已根据中国增资及股权转让协议完成中国增资事项及购买销售股份1及销售股份2；
(F) 北科国际已就出售BVI销售股份和BVI销售债项取得其董事会及股东之批准；
(G) 法院或仲裁机关或其他相关政府部门并无颁布可禁止、限制或取消买卖BVI销售股份和BVI销售债项之签立、交付或履行之适用法例、裁决、判决或禁令，亦无将对买卖BVI销售股份和BVI销售债项构成重大不利影响之潜在诉讼、仲裁、颁令、判决、裁决或禁令，且北科国际及BVI北科控股签立及履行与买卖BVI销售股份和BVI销售债项有关之文件将不会导致违反任何法例或法规；
(H) 不存在或没有发生对或经合理预期可对BVI北科控股及上海隆耀生物科技以及其各自附属公司之资产、财务结构、负债、技术、盈利前景及正常营运已产生或经合理预期可能会产生任何重大不利影响之事件、事实、条件、变化或其他情况；及
(I) 买方及其顾问分别就BVI北科控股及上海隆耀生物科技以及其各自分公司、附属机构、附属公司以及由BVI北科控股及上海隆耀生物科技控制之所有机构之所有业务、财务及法律方面进行之尽职调查之结果满意。上文所载之香港买卖协议先决条件(B)及(C)在所有情况下均不获豁免。
北科国际须促使上文所载之香港买卖协议先决条件(A)获达成，并竭尽所能促使其他香港买卖协议先决条件获达成。买方须竭尽所能促使香港买卖协议先决条件(B)及(C)获达成。
倘任何香港买卖协议先决条件於香港买卖协议最後截止日期或之前未获达成或豁免，则订约方於香港买卖协议项下之所有权利及责任将告失效及终止（惟有关定义和诠释、保密和公布、成本和开支、通知、一般条款及适用法例和司法管辖权之条款将仍具十足效力和效用）。
完成香港股份转让事项
香港股份转让事项须於所有香港买卖协议先决条件获达成或豁免（视乎情况而定）後的满一个历月的营业日（或香港买卖协议之订约方可能以书面协定之有关其他日期）完成。
收购事项之代价及其基准
代价之最高金额为人民币227,773,087元（相当於约264,216,782港元）（受限於达成第一个业绩目标及╱或第二个业绩目标），将以下列方式支付：(i)以现金支付人民币79,998,260元（相当於约92,797,982港元）；(ii)按发行价每股初始代价股份2.00港元发行初始代价股份；及(iii)按发行价每股合计额外奖励股份2.00港元发行合计额外奖励股份。
代价乃由买方与卖方1、卖方2及深圳北科经公平磋商後达致，当中已考虑（其中包括）上海隆耀生物科技之未来业务前景、本集团将自收购事项获得之利益（如「进行收购事项之理由及裨益」一段所述），以及近年中国市场上之可资比较交易。
鉴於上文所述及本公告「进行收购事项之理由及裨益」一节所述之收购事项之裨益，董事认为总协议、中国增资及股权转让协议及香港买卖协议之条款及条件（包括代价）乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
本公司拟以内部资源及╱或借贷及╱或透过股本发行为收购事项之资本注资及现金代价提供资金。倘本公司决定透过股本发行筹集资金，本公司将会按照GEM上市规则之规定另行刊发公告。
上海隆耀生物科技於完成前後之股权架构
下图说明上海隆耀生物科技於完成前後之股权架构。
认购协议
认购协议之主要条款载於下文。
认购协议
日期： 二零一八年七月二十二日
订约方： 本公司（作为发行人）
卖方2（作为认购人）
认购股份
受限於认购协议之条款及条件，本公司同意发行及配发，而卖方2同意认购认购股份，即合共5,800,000股新股份，认购价为每股认购股份2.00港元。
代价
认购股份之总代价11,600,000港元（即全数认购股份之合计认购价）将由卖方2於认购事项完成後以现金悉数支付。
认购价
认购价为每股认购股份2.00港元（与发行价相同），乃由卖方2与本公司经公平磋商後厘定，当中已参考（其中包括）现行市况、股份近期之成交表现及本集团之业务前景。
认购股份之地位
认购股份一经发行及配发，将於所有方面在互相之间及与於认购事项完成日期之所有其他已发行股份享有同等权益，且於认购事项完成日期发行时概不附带任何产权负担并随附或应计所有权利，包括收取於认购事项完成日期或之後所宣派、作出或派付之所有股息及分派。
认购股份受为期一年之禁售期所限制。
认购条件
认购事项须待以下条件（「认购条件」）於二零一八年十月三十一日（「认购事项最後截止日期」）或之前获达成後方可作实：
(A) 中国股权转让事项已根据中国增资及股权转让协议之条款完成；及
(B) 联交所已就认购股份上市及买卖授出批准及许可。
本公司及卖方2须促使於认购事项最後截止日期或之前达成所有认购条件。倘任何认购条件并无於认购事项最後截止日期或之前获达成，认购协议将告失效及不再具有效力（订明将继续生效之条文除外），且订约方概毋须向其他订约方承担任何责任及义务（与先前违反认购协议相关者除外）。
完成认购事项
待认购条件获达成後，认购事项须於中国股权转让事项完成日期後一个月内（或本公司与卖方2可能以书面协定之有关其他日期及时间）完成。
认购事项完成时，卖方2须以电汇至本公司指定银行账户之方式，以港元按当日价值向本公司支付代价，而本公司须向卖方2（或其可能指示之代名人）发行及配发认购股份。
订立认购协议之理由及裨益
董事认为，认购事项将为本集团筹集额外资金以加强财务状况及拓阔股东和资本基础提供良机，并藉此促进本集团之未来发展。因此，董事会认为认购协议之条款属公平合理，且认购事项符合本公司及股东之整体利益。
所得款项用途
认购事项之所得款项总额合共将为11,600,000港元，而认购事项经扣除开支後之所得款项净额估计合共将为约11,500,000港元，相当於每股认购股份之净发行价约为2港元。认购事项之所得款项净额拟用於本集团之潜在投资及一般营运资金。
过去十二个月之股权集资活动
於二零一七年十月二十四日，为进行配售及先旧後新认购，合共68,000,000股股份已根据经股东於本公司在二零一七年五月二十六日举行之股东周年大会上通过决议案所批准之一般授权（其授权董事配发、发行或处置於该决议案通过日期之当时已发行股份总数最多20%），按发行价每股股份0.70港元配发及发行予刘先生。
该次发行及配发经扣除开支後之所得款项净额合共约为47,500,000港元。诚如本公司日期为二零一七年十月十二日及二零一七年十月二十四日之公告所披露，本公司拟将所得款项净额用於本集团之潜在投资及一般营运资金。截至本公告日期，本公司已将约35,500,000港元用於认购Broncus Holding Corporation之股份（如二零一八年四月十七日所公布），及余额约12,000,000港元已用作本集团之一般营运资金。
除上文披露者外，本公司於本公告日期前过去十二个月并无透过发行股份筹集任何资金。
申请上市
本公司将向联交所上市科申请批准认购股份於联交所上市及买卖。
发行初始代价股份、认购股份及合计额外奖励股份对本公司股权架构造成之影响
下文载列本公司(i)於本公告日期；(ii)紧随发行初始代价股份後但於发行认购股份、第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份前；(iii)紧随发行初始代价股份及认购股份後但於发行第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份前；(iv)於发行初始代价股份、认购股份及第一笔额外奖励股份後但於发行第二笔额外奖励股份前；(v)於发行初始代价股份、认购股份、第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份後（或发行初始代价股份、认购股份及一次性额外奖励股份後，但并无发行第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份）的股权架构。
一般授权
初始代价股份、合计额外奖励股份（倘根据第一个业绩目标及╱或第二个业绩目标之条款获配发及发行）及认购股份将根据一般授权予以配发及发行。董事已获授权根据一般授权配发及发行最多171,273,350股新股份。於本公告日期，概无根据一般授权配发及发行新股份。因此，发行初始代价股份、合计额外奖励股份（如有需要）及认购股份概无超逾一般授权之限额，且毋须经股东批准。
有关本公司及本集团之资料
本公司为於开曼群岛注册成立并在百慕达继续营业之有限公司。本集团主要从事(i)於中国及香港制造、研发、销售及分销保健相关及医药产品；(ii)於香港提供医学实验室检测服务及健康检查服务；及(iii)於香港买卖证券。
有关卖方1、卖方2、深圳北科及北科国际之资料
卖方1
卖方1（深圳市北辰生物技术有限公司）为一间於中国注册成立之有限公司，其直接持有上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约67.58%（销售股份1组成其中一部分），并由卖方2全资拥有。
卖方2
卖方2（叶圣勤先生，「叶先生」）现为上海隆耀生物科技董事长兼行政总裁（「行政总裁」）。叶先生於一九九八年毕业於河南医科大学预防医学系，二零零六年到二零零七年完成北京大学MBA课程。叶先生为深圳市北科生物科技有限公司之合夥创始人，并於二零零五年至二零一二年担任总裁。二零一二年创建隆耀生物科技有限公司并任董事长兼行政总裁。叶先生有15年从事卫生事业管理工作和从事企业管理的工作经历；工作涉及医院管理、疾病控制、卫生资讯规划管理、健康教育、生物科技、企业管理等方面，发表论文20余篇，参与编写《预防医学》专着（任副主编）。
深圳北科
深圳北科（全称深圳市北科生物科技有限公司）创建於二零零五年七月，是中国早期专业从事战略性新兴产业生物治疗技术临床转化及技术服务的国家级高新技术企业，拥有在细胞领域成果的多位专家及国内外学者领衔的专业技术研发团队。
通过战略性授权，并购和自主研发，深圳北科拥有多种国际先进的免疫治疗技术和产品。深圳北科是国家高新技术企业；国际细胞治疗协会(ISCT)会员单位，亦是中国通过全球先进的输血和细胞治疗技术联盟(AABB)认证的单位，在干细胞领域拥有多项相关专利。深圳北科拥有较为广泛的医疗机构基础，通过提供细胞治疗临床转化研究技术支持，积累了大规模、全面资料的临床研究安全性及有效性资料库。
有关上海隆耀生物科技之资料
上海隆耀生物科技为一间於二零一三年九月十六日於中国注册成立之有限公司，主要在中国从事肿瘤免疫细胞治疗、免疫细胞存储、健康管理服务等业务。
上海隆耀生物科技建立了完善的肿瘤免疫细胞治疗技术及产品体系、肿瘤免疫细胞制备技术试剂盒套装体系以及细胞制备的质量规范体系，与郑州大学第一附属医院、复旦大学附属上海市公共卫生临床中心、徐州医科大学附属医院等临床机构建立广泛的科研合作。
上海隆耀生物科技与上海交通大学、郑州大学、徐州医科大学等科研机构建立科研合作关系，开发肿瘤免疫治疗的关键技术，部署了CD19/20-CAR-T、通用型CAR-T、实体瘤CAR-T/TCR-T的全管綫研发布局，针对关键技术，申报了多项专利。主要合作者傅阳心教授是国家「千人计划」入选者，着名肿瘤免疫学家，德州大学西南医学中心讲席教授；杨选明教授是国家「千人计划」青年人才，上海交通大学生命科学技术学院特别研究员、上海市东方学者特聘教授；高艶锋教授是河南省杰出青年基金获得者，郑州大学生命科学学院教授。
上海隆耀生物科技主要有五大系列产品：（一）针对B细胞来源白血病和淋巴瘤的CD19/20-CART双靶点序贯治疗技术，有效克服抗原丢失造成的免疫逃逸和肿瘤复发，提高治疗效果；（二）新型脐血来源通用型CAR-T技术，克服自体CAR-T的局限性，有助於CAR-T标准化、工程化、产业化；（三）基於新型共刺激信号和第三信号的新一代CAR-T技术，有效克服实体肿瘤和转移肿瘤的免疫抑制微环境，增强CAR-T对实体肿瘤的疗效；（四）基於MSC-LIGHT的肿瘤微环境免疫调控技术，可与CAR-T、DC1s-CTL等肿瘤免疫细胞治疗技术及产品联合治疗，能够显着提高实体肿瘤抗肿瘤活性，扩大治疗肿瘤的适用范围；（五）靶向高效DC1s-CTL免疫治疗技术╱产品，建立了肿瘤靶向抗原肽库，对DC1s-CTL技术实现了标准化的试剂盒开发，靶向T淋巴细胞体外处理试剂盒已获上海食品药品监督管理局产品备案。
上海隆耀生物科技之财务资料
下文载列上海隆耀生物科技於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之财务资料。
截至十二月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年
（未经审核） （未经审核）
人民币 人民币
（概约） （概约）
收益 777,000 2,126,000
（相当於约901,000港元） （相当於约2,466,000港元）
除税前净亏损 (8,626,000) (1,842,000)
（相当於约10,006,000港元） （相当於约2,137,000港元）
除税後净亏损 (8,626,000) (1,842,000)
（相当於约10,006,000港元） （相当於约2,137,000港元）
於二零一七年十二月三十一日，上海隆耀生物科技之未经审核资产净值约为人民币5,553,000元（相当於约6,441,000港元）。
进行收购事项之理由及裨益
本集团主要从事(i)於中国及香港制造、研发、销售及分销保健相关及医药产品；(ii)於香港提供医学实验室检测服务及健康检查服务；及(iii)於香港买卖证券。
本公司一直在市场寻求新的并购机会，藉以进一步发展其现有业务。於二零一七年十二月，国家食药监总局就细胞治疗发布指导通知，并制定注册框架。於二零一八年三月，CAR-T细胞疗法首次获得国家食药监总局批准进行临床试验。此外，根据ClinicalTrials.gov，於本公告日期，中国约有149项关於CAR-T之进行中临床研究，而美国及欧洲则分别有144项及50项。
CAR-T细胞疗法在治疗若干类型癌症方面证明具有临床疗效及安全。因此，世界各地不断增加尝试发展CAR-T细胞疗法以治疗癌症。本公司相信上海隆耀生物科技之CAR-T细胞免疫治疗技术在临床癌症治疗方面具有巨大潜力。收购事项将推进本公司把握CAR-T细胞疗法发展机遇之计划。
鉴於上文所述，董事认为总协议、中国增资及股权转让协议及香港买卖协议之条款以及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
GEM上市规则之涵义
由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见GEM上市规则）超过5%但全部均低於25%，根据GEM上市规则，收购事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守GEM上市规则第19章之报告及公告规定。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇於本公告使用时具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据总协议、中国增资及股权转让协议及香港买卖协议收购上海隆耀生物科技合共67%直接或间接股本权益，包括买卖销售股份1、销售股份2、BVI销售股份（并藉此间接持有销售股份3）及BVI销售债项以及买方向上海隆耀生物科技作出资本注资；
「受让人」指一间将由BVI北科控股於香港成立之有限公司。BVI北科控股将为受让人100%股权之实益拥有人；
「北科国际」指北科国际（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司；
「董事会」指董事会；
「营业日」指香港银行一般开门营业之日子，星期六、星期日或香港公众假期除外；
「BVI北科控股」指一间将由北科国际於英属处女群岛成立之有限公司。北科国际将为BVI北科控股之实益拥有人；
「BVI销售股份」指BVI北科控股之所有已发行股份；
「BVI销售债项」指BVI北科控股於香港股份转让事项完成时结欠北科国际的所有款项；
「CAR-T」指嵌合抗原受体T；
「CAR-T专案」指嵌合抗原受体T细胞免疫疗法，应用於B细胞恶性血液病及其其他肿瘤的治疗技术项目；
「国家食药监总局」指国家食品药品监督管理总局；
「中国生物工程」指中国生物工程（香港）投资有限公司，一间於香港注册成立之有限公司；
「本公司」指中国生物科技服务控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立并在百慕达继续营业之有限公司，并於GEM上市（股份代号：8037）；
「完成」指根据总协议、中国增资及股权转让协议及香港买卖协议之条款及条件完成收购事项；
「代价」指买方根据总协议、中国增资及股权转让协议及香港买卖协议之条款及条件就收购事项应付之总代价，最高金额约为人民币227,773,087元；
「DC1-CTL专案」指I型极化树突状细胞及细胞毒性T细胞，并通过肿瘤抗原表位肽诱导产生肿瘤特异性杀伤CTL细胞，应用於不同肿瘤的治疗技术项目；
「董事」指本公司董事；
「第一笔额外奖励股份」指北科国际第一笔额外奖励股份及卖方第一笔额外奖励股份之统称；
「第一个业绩目标」指总协议所载上海隆耀生物科技之第一个业绩目标；
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则；
「一般授权」指於二零一八年五月二十一日举行之本公司股东周年大会上授予董事之一般授权，藉以行使本公司权力配发、发行及以其他方式处置最多达於通过有关该一般授权之决议案当日之已发行股份数目20%之额外股份（即171,273,350股股份）；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「香港买卖协议」指本公司、买方、深圳北科及北科国际就买卖BVI销售股份和BVI销售债项而订立日期为二零一八年七月二十二日之协议；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「独立第三方」指独立於本公司、其附属公司、关连人士及最终实益拥有人或彼等各自之联系人且与彼等概无关连之人士，或倘其为公司，则为该公司或其最终实益拥有人；
「初始代价股份」指本公司将根据香港买卖协议的条款及条件向北科国际配发及发行之27,509,400股新股份，以作为购买BVI销售股份和BVI销售债项之代价；
「发行价」指2.00港元，即每股初始代价股份及合计额外奖励股份之发行价；
「最後交易日」指二零一八年七月二十日，即紧接订立总协议、中国股权转让协议及香港买卖协议前之最後交易日；
「上市委员会」指联交所上市委员会；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「总协议」指本公司、买方、卖方1、卖方2、深圳北科及北科国际就收购事项而订立日期为二零一八年七月二十二日之协议，收购事项包括买卖销售股份1、销售股份2、BVI销售股份及BVI销售债项、买方向上海隆耀生物科技作出资本注资以及认购事项；
「刘先生」指本公司主席兼执行董事刘小林先生；
「汪先生」指汪鑫先生，为上海隆耀生物科技之核心成员及收取合计额外奖励股份之人士；
「杨先生」指杨选明先生，为上海隆耀生物科技之核心成员及收取合计额外奖励股份之人士；
「一次性额外奖励股份」指北科国际一次性额外奖励股份及卖方一次性额外奖励股份之统称；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；
「中国增资及股权转让协议」指买方、卖方1、卖方2、深圳北科及上海隆耀生物科技所订立日期为二零一八年七月二十二日之协议，内容有关(i)买方向上海隆耀生物科技作出资本注资及(ii)买卖销售股份1及销售股份2；
「买方」指中国生物服务集团有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司；
「回购价」指卖方1及卖方2於买方行使其回购权时应向买方支付之价格；
「回购权」指买方根据中国增资及股权转让协议要求卖方1及卖方2回购上海隆耀生物科技全部或任何部分股本权益之权利；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「销售股份」指销售股份1、销售股份2及销售股份3之统称；
「销售股份1」指卖方1所持有金额为人民币3,062,332元之上海隆耀生物科技注册资本，相当於上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约25.79%及上海隆耀生物科技於中国增资事项完成後之当时经扩大注册资本总额约20.36%；
「销售股份2」指卖方2所持有金额为人民币100,000元之上海隆耀生物科技注册资本，相当於上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约0.84%及上海隆耀生物科技於中国增资事项完成後之当时经扩大注册资本总额约0.67%；
「销售股份3」指深圳北科所持有金额为人民币3,750,148元之上海隆耀生物科技注册资本，相当於深圳北科所持有上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约31.58%及上海隆耀生物科技於中国增资事项完成後之当时经扩大注册资本总额约24.94%；
「第二笔额外奖励股份」指北科国际第二笔额外奖励股份及卖方第二笔额外奖励股份之统称；
「第二个业绩目标」指总协议所载上海隆耀生物科技之第二个业绩目标；
「上海隆耀生物科技」指上海隆耀生物科技有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本公告日期分别由卖方1、卖方2及深圳北科拥有67.58%、0.84%及31.58%权益；
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购事项」指卖方2根据认购协议按认购价认购认购股份；
「认购协议」指本公司与卖方2就认购事项订立日期为二零一八年七月二十二日之认购协议；
「认购事项完成」指根据认购协议完成认购事项；
「认购事项完成日期」指认购事项完成落实之日；
「认购价」指2.00港元，每股认购股份之认购价；
「认购股份」指本公司将根据认购协议向卖方2发行之合共5,800,000股新股份；
「深圳北科」指深圳市北科生物科技有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，直接持有销售股份3（相当於上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约31.58%），并由北科国际全资拥有；
「合计额外奖励股份」指(i)第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份之统称或(ii)一次性额外奖励股份；
「卖方1」指深圳市北辰生物技术有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，直接持有上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约67.58%（销售股份组成其中一部分），并由卖方2全资拥有；
「卖方2」指叶圣勤先生，其直接持有销售股份2（约占0.84%）及透过卖方1间接持有上海隆耀生物科技於本公告日期之注册资本总额约67.58%（销售股份1组成其中一部分）；
% 指百分比。
除文义另有所指外，以人民币计值金额已按人民币1元兑1.16港元之汇率换算为港元，仅供说明之用。概不表示任何港元或人民币金额於有关日期应已或可按上述汇率或任何其他汇率或完全不能换算。