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有关根据特别授权发行可换股债券之关连交易

2021-05-10 00:00:00

根据特别授权发行可换股债券

董事会欣然宣佈,于二零二一年五月十日(联交所交易时段后),本公司与认购人已订立认购协议,据此,认购人有条件地同意认购,且本公司有条件地同意发行本金金额9,500,000港元之可换股债券。

假设可换股债券按换股价每股转换股份0.608港元(可予以调整)获悉数转换,则将会配发及发行最高15,625,000股转换股份,相等于本公佈日期本公司已发行股本约5.58%,及本公司经配发及发行转换股份而扩大之已发行股本约5.29%(假设由本公佈日期起直至可换股债券按初始换股价获悉数转换期间,本公司已发行股本概无其他变动)。

初始换股价每股转换股份0.608港元为以下项目溢价约102.67%:(i)认购协议日期于联交所报价的收市价每股股份0.30港元;(ii)紧接认购协议日期前连续五个交易日于联交所报价的平均收市价每股股份约0.30港元;及(iii)紧接认购协议日期前连续10个交易日于联交所报价的平均收市价每股股份约0.30港元。

待完成认购事项落实,发行可换股债券所得款项总额及所得款项净额(经扣除所有相关费用及开支)将分别约为9,500,000港元及8,700,000港元。本公司拟定将该等所得款项净额用于出现商机的情况下拓展本集团金融服务业务,以及本集团营运资金。

GEM上市规则之涵义

于本公佈日期,认购人为松龄护老集团之间接全资附属公司,且执行董事邓耀昇先生亦为松龄护老集团之执行董事及控股股东,故根据GEM上市规则,认购人属于本公司关连人士。因此,认购事项构成本公司方面之一项关连交易,并须遵守GEM上市规则第20章项下之申报、公告及独立股东批准规定。

转换股份将根据特别授权配发及发行,并不会申请将可换股债券于联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。

除身为非执行董事及邓耀昇先生之父亲的邓先生,以及各自身为执行董事且亦为松龄护老集团执行董事的邓耀昇先生及杨家荣先生皆已就相关董事会决议案放弃投票外,概无董事于认购协议及其项下拟进行交易拥有重大权益并须就相关董事会决议案放弃投票。

一般资料

本公司将召开并举行股东特别大会,供独立股东考虑及酌情批准认购协议及其项下拟进行交易(包括授出特别授权)。

本公司将成立由王锡基先生、张江亭先生及黄锦泰先生(即全体独立非执行董事)组成的独立董事委员会,为独立股东提供有关认购协议及其项下拟进行交易(包括授出特别授权)之推荐建议。本公司将委聘独立财务顾问,向独立董事委员会及独立股东提供有关此方面之意见及推荐建议。

针对认购协议及其项下拟进行交易之投票将以书面点票形式进行表决。就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,除万士达企业及其联繫人将会于股东特别大会上就相关决议案放弃投票外,概无股东于认购协议及其项下拟进行交易(包括授出特别授权)拥有重大权益并须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。

载有(其中包括)(i)有关认购协议及其项下拟进行交易之更多详情;(ii)独立董事委员会向独立股东提供有关认购协议及其项下拟进行交易(包括授出特别授权)之推荐建议;(iii)独立财务顾问致独立董事会委员会及独立股东有关同一方面的意见函;及(iv)股东特别大会之通告之通函,预期将于二零二一年五月三十一日或之前寄发予股东,原因是需要更多时间编制将予载入通函之有关资料。

完成认购事项须待认购协议中所载先决条件获达成方始落实。因此,认购事项未必一定会继续进行。股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。