(1) 业务更新: CGA HOLDINGS上市计划终止；(2) 有关(i)股份转让；及(ii)出售之须予披露交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「交易所」）对本公告之 内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责任。 (1)业务更新: CGA HOLDINGS 上市计划终止； (2) 有关(i) 股份转让； 及 (ii) 出售之须予披露交易 CGA HOLDINGS 上市计划终止 各方已决定于上市期限届满后不再延长，并同意于二零二四年七月十一日终止CGA Holdings 上市计划，并于同日进行股份转让。自股份转让后，各方与上市计划有关之所有权利及义务将不再具有任何效力。任何一方均不得就上市计划有关事宜向其他订约方提出任何索赔。 有关以下之须予披露交易： (i) 股份转让 根据上市计划于二零二四年七月十一日的终止，各方已于同日进行股份转让，其中 World Honor 作为转让人，将其持有 CGA Holdings 之 8733 股及 3737 股（分别占 CGA Holdings 已发行股份总数约 34.31%及 14.68%）以 1.00 港元之 代价分别转让予作为受让人的 Bloom Explorer 及天裕。 股份转让完成后，Bloom Explorer及天裕分别持有CGA Holdings股权约 70.03%及 29.97%，已恢复至 WH-认购事项前 Bloom Explorer 及天裕各自于 CGAHoldings 之持股量。 (ii) 出售 于二零二四年七月十一日（交易时段后），紧随股份转让完成后，本公司之全资附属公司天裕与买方签订协议，根据该协议，天裕作为卖方同意出售及买方同意购买占 CGA Holdings 已发行股本约 29.97%之销售股份，总代价为 150000港元。 1GEM 上市规则之影响由于有关各股份转让及出售之一个或多个相关百分比率（定义见 GEM 上市规则）均超过 5%但低于 25%，故各股份转让及出售构成 GEM 上市规则第 19 章项下之本公司之须予披露交易，并须遵守申报及公告规定，惟可获豁免遵守GEM 上市规则第 19 章项下本公司股东批准之规定。 CGA HOLDINGS 上市计划终止 兹提述天时资源控股有限公司（前称「天时软件有限公司」）（「本公司」，连同其附属公司 「本集团」）日期为二零二一年十月十八日之公告，内容有关 WorldHonor Holdings Limited（「World Honor」）认购 CGA Holdings Limited（「CGAHoldings」，连同其附属公司 「CGA 集团」）之 12470 股（「WH-认购事项」），为 CGA Holdings 拟于二零二一年十月十八日后十八个月届满当日或之前（或双方同意之其他日期）（「上市期限」）于海外证券交易所之上市计划（「上市计划」）提供资金。紧接 WH-认购事项后，World Honor、Bloom Explorer Limited (「BloomExplorer」）及本公司全资附属公司天裕香港有限公司 (「天裕」）分别持有 CGA Holdings 已发行股份约 49.00%、35.72%及 15.28%。若上市计划于上市期限因任何原因未能成功进行，World Honor 应将其持有之所有 CGA Holdings 股份以 1.00港元之代价转让予 Bloom Explorer 及天裕，以令彼等之持股百分比与 WH-认购事项前相同(「股份转让」）。 本公司董事（「董事」）会（「董事会」）谨向本公司股东提供 CGA Holdings 之最新发展情况。 考虑到近期市况后，天裕、World Honor、Bloom Explorer 及 CGA Holdings 的三位创始人尹世豪先生（「尹先生」）、周启康先生（「周先生」）及李嘉俊先生（「李先生」）（统称为「各方」，各自为「一方」）已决定于上市期限届满后不再延长，并同意于二零二四年七月十一日终止上市计划并进行股份转让。 自股份转让后，各方与上市计划有关之所有权利及义务将不再具有任何效力。任何一方均不得就上市计划有关事宜向其他订约方提出任何索赔。 2有关以下之须予披露交易： (i) 股份转让拟收购资产 根据上市计划于二零二四年七月十一日的终止，各方已于同日进行股份转让，其中 World Honor 作为转让人，将其持有 CGA Holdings 之 8733 股及 3737 股（分别占 CGA Holdings 已发行股份总数约 34.31%及 14.68%）分别转让予作为受让 人的 Bloom Explorer 及天裕。 股份转让完成后，Bloom Explorer 及天裕分别持有 17283 股及 7627 股（分别占CGA Holdings 股权约 70.03%及 29.97%），已恢复至 WH-认购事项前 BloomExplorer 及天裕各自于 CGA Holdings 之持股量。 股份转让后，Bloom Explorer（作为押记人）与天裕（作为承押人）订立经修订及重列之股份押记（「经修订及重列之股份押记」），以天裕为受益人押记17823股 CGA Holdings 股份（占 CGA Holdings 已发行股本约 70.03%），作为尹先生、周先生及李先生根据天裕与彼等于二零二一年六月三十日订立的清偿契据（「清偿契据」）所承担责任之抵押。 根据本公司于二零二一年六月三十日之公告（「二零二一年公告」），相关各方于二零二一年六月三十日订立清偿契据及股份押记（「股份押记」）以作为担保方（定义见下文）按时履行清偿契据项下义务之担保。 清偿契据 清偿契据之主要条款如下： 日期：二零二一年六月三十日 各方： (i) 天裕作为认购方； (ii) 李先生作为担保人； (iii) 尹先生作为担保人；及 (iv) 周先生作为担保人（统称「担保方」） 为完全及最终清偿担保方关于利润保证赔偿（定义见二零二一年公告）之支付义 务及责任，担保方不可撤回及无条件地共同及个别担保，以下列方式向天裕支付清偿金额（「清偿金额」）： 3(a) 于签订清偿契据之时向天裕支付 1000000 港元； (b) 于(i)二零二三年六月三十日或之前；或(ii)由天裕全权酌情决定向担保方 发出十（10）个工作天之书面通知要求之该等较早日期（以较早者为准）向天裕支付8142400港元；及 (c) 按上文(b)段项下担保方应付天裕之未偿金额以 5%年利率，由清偿契据日期起计至该未偿金额支付日期为止按实际天数以365天为一年计算的 另一笔金额，于该未偿金额支付日期支付予天裕。 股份押记股份押记之主要条款如下。 日期：二零二一年六月三十日 各方： (i) Bloom Explorer 作为押记人；及 (ii) 天裕作为承押人为担保准时妥善履行担保方于清偿契据项下之义务，Bloom Explorer（作为押记人）签订以天裕为受益人之股份押记，据此，Bloom Explorer 应将其合法及实益拥有之 9090 股 CGA Holdings 股份抵押予天裕。 有关清偿契据之进一步详情，请参阅二零二一年公告。 于二零二四年七月十一日日，清偿契据项下尚未偿还之金额总数为9376400港元，即本金8142400港元及累计利息1234000港元。于本公告日期，本集团基于以下原因尚未采取法律行动并仍与担保人积极商讨支付清偿金额事宜： (i) 据董事深知、尽悉及确信，并作出一切合理查询后，担保人正陷入财务因难。鉴于担保人之财务状况，本集团认为采取任何法律行动所涉及之费用及时间将不会导致收回大笔款项，甚至可能无法弥补所涉及之法律费用。因此，本集团认为此时采取法律行动并不符合本集团之利益；及 (ii) 根据独立估值师 Norton Appraisals Holdings Limited（「估值师」）于二 零二四年三月三十一日对 CGA Holdings 29.97%股权之估值，估值师认为该等股份并无商业价值。因此，本集团认为目前严格执行股份押记以支付清偿金额并不适当。 4天裕现正积极与担保方商讨可能之解决方案，包括但不限于彼等通过其他方式筹 集资金以支付清偿金额。 由于支付安排与涉及股份转让及／或出售之交易无关，根据清偿契据支付清偿金额之进展并不会影响股份转让或出售。 代价 股份转让之代价为 1.00 港元，由 Bloom Explorer 及天裕分别以现金结付，该代价为使股份转让生效之象征式代价。 完成 股份转让已于二零二四年七月十一日，即上市计划终止生效当日完成。 各方资料本集团 本公司为一间投资控股公司。本集团主要从事(i)勘探及开采矿山及金属交易；及(ii)生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件维护与开发服务。 天裕为本公司的一间全资附属公司，其主要从事投资控股以及提供商业及代理服务。 World Honor World Honor 为一间于英属维尔京群岛成立之有限责任公司，其主要从事投资控股。据董事深知、尽悉及确信，并作出一切合理查询后，World Honor 由黄柏涛先生全资拥有。 Bloom Explorer Bloom Explorer 为一间于英属维尔京群岛成立之有限责任公司，其主要从事投资控股。据董事深知、尽悉及确信，并作出一切合理查询后，Bloom Explorer 分别由尹先生持股50%、周先生持股25%及李先生持股25%。 5CGA Holdings CGA Holdings 为一间于英属维尔京群岛成立之有限责任公司，该公司及其附属公司主要从事电竞业务。 据董事深知、尽悉及确信，并作出一切合理查询后，尹先生、周先生及李先生、World Honor 及 Bloom Explorer 以及其各自之最终实益拥有人均为独立于本公司 及其关联人士之第三方，与本公司及其关联人士概无关联。 CGA Holdings 之财务资料 CGA Holdings 截至二零二三年三月三十一日止及截至二零二四年三月三十一日 止两个财政年度之财务资料载列如下： 截至二零二三年截至二零二四年三月三十一日止年度三月三十一日止年度（未经审核）（未经审核）港元港元收入2465000021926000 除所得税前溢利╱（亏损）2802000(4672000) 除所得税后溢利╱（亏损）2802000(4672000) 根据 CGA Holdings 之管理账目，于二零二四年三月三十一日，CGA Holdings 未经审核负债净额约为7738000港元。 股份转让之原因及裨益 各方已决定于上市期限届满后不再延长，并同意于自二零二四年七月十一日终止上市计划，各方已进行股份转让。 由于股份转让使 Bloom Explorer 及天裕恢复至 WH-认购事项前各自于 CGA Holding 之持股量，董事认为股份转让属公平及合理，并符合本公司及本公司股东之整体利益。 (ii) 出售 CGA Holdings 之股权 于二零二四年七月十一日（交易时段后），紧随股份转让完成后，天裕及创本控股有限公司（「买方」）签订出售协议（「出售协议」），根据该协议，天裕同意出售（「出售」）及买方同意购买 7627 股股份（「销售股份」），占 CGA Holdings 已发行股本约29.97%，总代价为150000港元。出售协议之详情如下： 6出售协议 日期：二零二四年七月十一日（交易时段后） 各方 ： (i) 天裕；及 (ii) 买方将予出售之资产 根据出售协议，天裕同意出售及买方同意购买占 CGA Holdings 已发行股本约 29.97%之销售股份。 代价 根据出售协议，销售股份之代价为150000港元（「代价」），买方将于出售完成时以现金支付。 出售销售股份之代价乃经天裕与买方公平磋商并考虑以下因素议定：(i) CGA 集 团于二零二四年三月三十一日之未经审核综合负债净额约 7738000港元；(ii) 最 近一个财政年度之亏损财务表现；(iii) CGA 集团之未来业务前景；(iv)估值师以 资产基础法对 CGA 集团全部已发行股本之零商业价值之初步估值；及(v) 本公司就出售产生之成本。 条件出售协议无附带条件。股份转让及出售并不互为条件。 完成 出售于二零二四年七月十一日，即出售协议日期完成。 于出售完成后，天裕将不会持有任何 CGA Holdings 之股权。 估值 CGA 集团于二零二四年三月三十一日（「估值日」）零商业价值之初步估值乃由 独立第三方估值师 Norton Appraisals Holdings Limited 于二零二四年七月十一日编制。估值师拥有香港测量师学会（普通执业）会员资格并于香港及中国从事多项估值业务超过二十年。估值乃以公平值为基础且估值师于估值日采用资产基础法。 7根据估值师以资产基础估值法进行之评估，CGA 集团可辨认资产及负债之公平 值已于二零二四年三月三十一日厘定。估值师采用资产基础法以确定 CGA 集团个别资产及相应负债之公平值，如同该实体于估值日在未经审核综合财务状况表中所显示。 于确定估值方法时，估值师考虑了三种普遍接受之估值方法，即收入法、资产基础法及市场法。选择资产基础法之原因为资产负债表内外之所有资产及负债均可识别，并可按照适当之估值方法分别进行独立评估。 CGA 集团之估值将从其现有资产及负债中得出。 账面值公平值千港元千港元资产 物业、厂房及设借273273使用权资产10491049贸易及其他应收款项26272627银行结余及现金963963 总资产（附注 i） 4912 4912负债 贸易及其他应付款项(9019)(9019) 借款(2500)(2500) 租赁负债(1131)(1131) 总负债（附注 ii） (12650) (12650) 净负债(7738)(7738)估值零商业价值 附注： i) CGA 集团之资产于未经审核财务状况表中之账面值合理地反映其于估值日之公平值。 ii) CGA 集团之所有负债反映了 CGA 集团之全部债务。估值时采用了全部负债额且并未作出任何调整。 根据资产基础估值法，CGA 集团 29.97%之股权并无商业价值。 经考虑上述因素，董事同意估值师所采用之估值方法，并认为估值属公平及合理。 8买方之资料 买方为一间于香港注册成立之有限公司及其主要从事投资控股。买方由王基源先生全资拥有。 据董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，(i) 买方及其最终受益人均为独 立第三方并与本公司及其关联人士概无关联；及(ii) World Honor、Bloom Explorer、买方及其最终实益拥有人均为相互独立之第三方。 出售之财务影响及收益之用途 预计于出售完成后，本集团将录得约150000港元之出售收益。出售之预期收益乃为150000港元之代价及销售股份于二零二四年七月十一日之净账面值为零之差额。出售之确实收益或亏损需待适用之会计准则予以相关之确认。 从代价中扣除本集团因出售而产生之成本后，预计出售将不会产生任何净收益。 股份转让完成前，于 CGA Holdings 之投资过往于本集团财务报表中分类为按公平值计入损益之金融资产。于股份转让完成时及紧接于出售完成前，于 CGAHoldings 的投资被视为本公司持有为待售之资产。于出售完成时，除根据经修订及重列之股份押记之担保权益外，本集团不再持有 CGA Holdings 的任何权益。 CGA Holdings 之财务业绩，无论是紧接股份转让完成前或后，并没有及将不会与本集团之财务业绩合并及 CGA Holdings 过往并未曾宣派股息。 出售之理由及裨益于年内，本集团对 CGA 集团之财务状况进行审查。尽管香港政府已于二零二三年初取消抗疫措施，惟 CGA 集团客户的推广预算尚未恢复至疫情前水平。考虑到 CGA Holdings 欠佳之表现及于出售后可将本集团之资源重新分配之机会，董事认为销售股份之出售属公平及合理并按一般商业条款进行，且符合本公司及本公司股东的整体利益。 9GEM 上市规则之影响由于有关各股份转让及出售之一个或多个相关百分比率（定义见香港联合交易所有限公司 GEM 上市规则（「GEM 上市规则」））均超过 5%但低于 25%，故各股份转让及出售构成 GEM 上市规则第 19 项下本公司之须予披露交易，并须遵守申报及公告规定，惟可获豁免遵守 GEM 上市规则第 19 章项下本公司股东批准之规定。 承董事会命天时资源控股有限公司主席陈奕辉香港，二零二四年七月十一日执行董事：独立非执行董事： 陈奕辉先生（主席）陈彩玲女士陈逸晋先生林桂仁先生余亮晖先生 本公告的资料乃遵照 GEM 上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公司的董事愿就本公告的资料共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本公告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本公告或其所载任何陈述产生误导。 本公告将由刊登日期起至少一连七天载于交易所网页 www.hkexnews.hk 之「最新上市公司公告」 页面及本公司网站 www.timeless.com.hk。 10