业绩公佈 截至二零二四年三月三十一日止年度

TIMELESS RESOURCES HOLDINGS LIMITED 8028 业绩公告 截至二零二四年三月三十一日止年度 香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM之特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告乃根据联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）提供有关天时资源 控股有限公司（「本公司」）之资料。本公司各董事（「董事」）愿对本公告共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本公告所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，致使本公告所载任何陈述或本公告有所误导。 本公告将由刊登日期起计最少七天于联交所网页www.hkexnews.hk之「最新上 市公司公告」页面及本公司网站www.timeless.com.hk内刊登。 –1–业绩 本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，本公司审核委员会所审阅并获董事会于二零二四年六月二十四日批准之本公司及其附属公司（统称「本集团」）于截至二 零二四年三月三十一日止年度之经审核综合业绩，连同二零二三年同期之经审核比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年附注千港元千港元（经重列）收益448251160 销售成本(47009)(2)其他收入及收益536944670 员工成本(7667)(6719) 折旧及摊销(367)(336) 出售物业、厂房及设备收益85– 其他应收款项预期信贷亏损(8419)(532) 投资物业公平值变动（亏损）╱收益(520)1300按公平值计入损益之金融资产之公平值变动 亏损(2959)(2859)终止确认按公平值计入损益之金融资产之 收益–293 其他经营费用(5502)(5325) 应占联营公司亏损(466)(90) 融资成本6(217)(236) 除税前亏损(21096)(9676) 所得税开支7(216)(109) 年内亏损8(21312)(9785)其他全面开支 可于其后被重新分类至损益之项目： 因换算境外业务产生之汇兑差额(4680)(8522) 年内全面开支总额(25992)(18307) 应占亏损： 本公司拥有人(19438)(8044) 非控股权益(1874)(1741) (21312)(9785) 应占全面开支总额： 本公司拥有人(20655)(10260) 非控股权益(5337)(8047) (25992)(18307)港仙港仙（经重列）每股亏损9 －基本及摊薄(6.86)(2.86) –2–综合财务状况表截至二零二四年三月三十一日止年度于二零二四年于二零二三年于二零二二年三月三十一日三月三十一日四月一日附注千港元千港元千港元（经重列）（经重列）非流动资产 物业、厂房及设备496573157使用权资产497054926165投资物业868092007900 无形资产–––勘探及评估资产137131393213956联营公司权益137408401按公平值计入损益之金融资产192644737290 土地修复成本––– 受限制银行结余1378–– 313003407835869 流动资产存货1239119130 贸易应收款项––5 预付款项、按金及其他应收款项72981024816510按公平值计入损益之金融资产21115431719 原到期日超过三个月的定期存款32340––现金及现金等价物5027890885127065 91176112795145429 流动负债贸易及其他应付款项1087791048911418土地修复拨备10812837860来自关联方之贷款9800900311200 196602232923478 流动资产净值7151690466121951总资产减流动负债102816124544157820 –3–于二零二四年于二零二三年于二零二二年三月三十一日三月三十一日四月一日附注千港元千港元千港元（经重列）（经重列）非流动负债土地修复拨备442246847246递延税项负债7385261414 516052108660 资产净值97656119334149160资本及储备股本915382906074906074 储备(875328)(855069)(844809)本公司拥有人应占权益400545100561265非控股权益576026832987895总权益97656119334149160 –4–附注： 1.一般资料 本公司为于香港注册成立之公众有限公司，其股份在联交所GEM上市。本公司注册办事处及主要营业地点之地址为香港干诺道西118号2208室。本公司已于二零二三年十月九日将其名称由天时软件有限公司改为天时资源控股有限公司。 本公司之主要业务为投资控股。本集团主要从事 (i)勘探、开发及开采矿山及金属贸易（「采矿及金属业务」）；及 (ii)生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件维护与开发服务（「软件及创新业务」）。 该等综合财务报表乃以港元（「港元」）呈列，与本公司功能货币相同。 本公告有关截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度之财务资料并不构成本公司于 该等年度之法定年度综合财务报表，惟摘录自该等财务报表。根据公司条例（第622章）第436条规定下披露有关该等法定财务报表的进一步资料如下： 本公司已按公司条例第662(3)条及附录六第三部之规定，向公司注册处递交截至二零二三年三月三十一日止年度之财务报表，并将于适当时候向公司注册处递交截至二零二四年三月三十一日止年度之财务报表。 本公司之核数师已就本集团该两个财政年度之财务报表发表报告。核数师报告并无保留意见； 并无提述核数师于出具无保留意见的情况下，以强调的方式提请垂注之任何事宜；亦不载有根据公司条例第406(2)、407(2)或(3)条作出的陈述。 2.应用修订之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 于本年度强制生效之新订及经修订之香港财务报告准则 于本年度，本集团首次应用由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之于二零二三年四月一日开始之年度期间强制生效之下列新订及经修订之香港财务报告准则，以编制综合财务报表： 香港财务报告准则第17号保险合同 （包括二零二零年十月及二零二二年二月之香港财务报告 准则第17号（修订本）） 香港会计准则第8号（修订本）会计估计定义 香港会计准则第12号（修订本）与单项交易产生的资产及负债有关的递延税项 香港会计准则第12号（修订本）国际税务改革－支柱二规则范本香港会计准则第1号及香港财务报告会计政策披露 准则实务报告第2号（修订本） –5–除下述情况外，在本年度应用新订及经修订之香港财务报告准则对本集团本年度及过往年度的财务状况及表现并无重大影响。 应用香港会计准则第12号（修订本）之影响 香港会计准则第12号（修订本）与单项交易产生的资产及负债有关的递延税项收窄香港会计准 则第12号中的初始确认豁免的范围，使其不再适用于产生相同应课税及可扣减暂时性差额的交易，如租赁及退役责任等。因此，实体须就该等交易产生的暂时性差额确认递延税项资产（前提是存在充足的应课税溢利）及递延税项负债。 于首次应用该等修订本前，本集团采用初始确认豁免，并无就与土地修复成本及土地修复拨备相关交易的暂时性差额确认递延税项资产及递延税项负债。截至二零二二年四月一日，本集团应用与土地修复成本及土地修复拨备相关的暂时性差额的修订本。于首次应用该等修订本时，本集团 (i)就与土地修复拨备相关的所有可扣减暂时性差额确认递延税项资产（前提是存在充足的应课税溢利），及 (ii)于二零二二年四月一日就与土地修复成本相关的所有应课税暂时性差额确认递延税项负债，累计影响确认为当日累计亏绌、汇兑储备及非控股权益结余的调整。对财务报表的量化影响概述如下。 对综合财务状况表之影响： 增加╱（减少）于二零二四年于二零二三年于二零二二年三月三十一日三月三十一日四月一日附注千港元千港元千港元负债 递延税项负债 (i) (1376) (1464) (804) 非流动负债总额(1376)(1464)(804)资产净值13761464804权益 累计亏绌(394)(396)(209) 汇兑储备3615–本公司拥有人应占权益358381209非控股权益10181083595总权益13761464804 附注 (i)： 就呈列目的而言，土地修复拨备及同一附属公司之其他交易所产生的递延税项资产及递延税项负债已于综合财务状况表中抵销。 –6–对综合损益及其他全面收益表之影响： 增加╱（减少）截至二零二四年截至二零二三年三月三十一日三月三十一日止年度止年度千港元千港元 所得税开支7(718) 年内亏损7(718)年内其他全面开支8158年内全面开支总额88(660) 以下各项应占年内亏损： 本公司拥有人2(187) 非控股权益5(531) 7(718) 以下各项应占年内全面开支总额： 本公司拥有人23(172) 非控股权益65(488) 88(660) 截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度，采用香港会计准则第12号（修订本）对本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损并无任何重大影响。 3.综合财务报表之编制基准 该等综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。就编制综合财务报表而言，倘资料合理预期会影响主要使用者所作的决定，则该资料被视为重大。此外，综合财务报表包括GEM上市规则及香港公司条例（第622章）规定之适用披露。 董事已于批准综合财务报表时合理预期本集团有足够资源于可见未来继续营运。因此，彼等于编制综合财务报表时继续采用持续经营会计基准。 综合财务报表乃以历史成本基准编制，惟投资物业及若干金融工具乃于各报告期末按公平值计量。 历史成本一般按交换货品及服务所付代价之公平值计算。 –7–4.收入及分部资料 为资源分配及分部表现评估向董事会（即主要经营决策者）（「主要经营决策者」）呈报之资料乃集中于已交付或提供货品或服务类别。 达致本集团的可呈报分部时并无合并经营分部。 具体而言，本集团根据香港财务报告准则第8号之可呈报分部如下： (i) 采矿及金属业务－勘探、开发及开采矿山及金属贸易；及 (ii) 软件及创新业务－生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件维护与开发服务。 分部收入及业绩 本集团按可呈报分部划分的收入及业绩分析如下： 截至二零二四年三月三十一日止年度采矿及软件及金属业务创新业务总计千港元千港元千港元分部收入 外部销售48251–48251 分部亏损(3206)(39)(3245)利息收入2401未分配其他收入及收益529 未分配公司费用(8510) 其他应收款项预期信贷亏损(8419) 投资物业之公平值变动亏损(520)按公平值计入损益之金融资产之 公平值变动亏损(2649) 应占联营公司亏损(466) 融资成本(217) 本集团除税前亏损(21096) –8–截至二零二三年三月三十一日止年度采矿及软件及金属业务创新业务总计千港元千港元千港元分部收入 外部销售–160160分部（亏损）╱溢利(5015)47(4968)利息收入4139未分配其他收入及收益482 未分配公司费用(6912) 其他应收款项预期信贷亏损(532)投资物业公平值变动收益1300按公平值计入损益之金融资产之 公平值变动亏损(2859) 应占联营公司亏损(90) 融资成本(236) 本集团除税前亏损(9676) 本年度并无任何分部间销售（二零二三年：无）。 经营分部之会计政策与综合财务报表所述之本集团会计政策相同。分部（亏损）╱溢利指各分部之（亏损）╱溢利（并未计入分配利息收入、未分配其他收入及收益、未分配公司费用、其他应收款项预期信贷亏损、本集团若干金融工具及投资物业之公平值变动（亏损）╱收益、应占联营公司业绩及融资成本）。此乃向主要经营决策者呈报以供其分配资源及评估表现的方法。 –9–分部资产及负债二零二四年二零二三年千港元千港元（经重列）分部资产采矿及金属业务2064621307 软件及创新业务–20可呈报分部资产总值2064621327于联营公司权益137408未分配101693125138综合资产122476146873分部负债采矿及金属业务以及可呈报分部负债总值1411817693未分配107029846综合负债2482027539 为监管分部表现及在各分部间分配资源： *所有资产均分配予可呈报分部，惟本集团若干物业、厂房及设备、投资物业、按公平值计入损益之金融资产、于联营公司权益、本集团若干预付款项、按金及其他应收款项、一笔定期存款以及现金及现金等价物除外；及 *所有负债均分配予可呈报分部，惟来自关联方之贷款及本集团若干其他应付款项除外。 其他分部资料二零二四年二零二三年千港元千港元 增添非流动资产*采矿及金属业务641979 未分配–527 出售物业、厂房及设备之收益 采矿及金属业务85–折旧及摊销采矿及金属业务225235未分配142101于损益确认之折旧及摊销总额367336 *增添非流动资产包括增添物业、厂房及设备以及勘探及评估资产。 –10–地区资料本集团之营运主要位于香港及中国内地。 本集团来自外部客户收入之资料乃按营运所在地划分而呈列。本集团非流动资产之资料乃按资产所在地理位置划分而呈列。 二零二四年二零二三年千港元千港元来自外部客户之收入香港48251160非流动资产香港90959758中国内地1876419439 2785929197 附注：非流动资产不包括金融工具及于联营公司之权益。 主要客户资料 于相关年度内贡献超过本集团总收入10%之客户之收入如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 客户A1 24061 不适用 3 客户B1 16255 不适用 3 客户C1 7935 不适用 3 客户D2 – 156 1来自采矿及金属业务之收入 2来自软件及创新业务之收入 3相应的收入贡献不超过本集团收入的10% 产品合约收入明细二零二四年二零二三年千港元千港元货品或服务类型 黄金销售48251– 服务费收入–156 水溶袋销售–4 48251160 确认收入时间于某一时间点48251160 –11–5.其他收入及收益二零二四年二零二三年千港元千港元利息收入 －银行存款19063581 －按公平值计入损益之金融资产87151 －其他应收款项408407 政府补助–71其他1293460 36944670 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团确认与香港政府提供的「保就业」计划有关的政府补助71000港元。本集团在补助方面并无条件未达成。 6.融资成本 二零二四年二零二三年千港元千港元来自关联方之贷款利息217236 7.所得税开支 二零二四年二零二三年千港元千港元（经重列）即期税项 －于过往年度拨备不足–348 －中国预扣税–651 递延税项216(890) 216109 根据二零一八年三月二十九日颁布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》以修订《税务条例》（香港 法例第112章）引入的两级利得税率制度，香港合资格集团实体首2000000港元溢利将按8.25% 的税率征税，而超过2000000港元的溢利将按16.5%的税率征税。其余地区应课税溢利之税额将按本集团经营所属司法权区适用税率计算。 根据中华人民共和国（「中国」）企业所得税法（「所得税法」）及所得税法实施条例，在中国内地经营的附属公司于两个年度均按25%的税率缴税。 –12–8.年内亏损二零二四年二零二三年千港元千港元 年内亏损已扣除╱（计入）下列项目： 董事及最高行政人员酬金20101485其他员工退休福利计划供款420406其他员工成本52374828雇员福利开支76676719 物业、厂房及设备折旧150109使用权资产折旧217227折旧及摊销367336 投资物业所产生之租金收入(288)(256) 减：就年内产生租金收入的投资物业所产生的直接经营开支9985 (189)(171)核数师酬金645600确认为开支之存货成本469912 存货撇减（计入销售成本项目）18–与短期租赁有关而不包括于租赁负债计量的开支700695汇兑亏损净额211633 9.每股亏损 本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损乃根据以下数据计算： 二零二四年二零二三年千港元千港元（经重列）计算每股基本及摊薄亏损之本公司拥有人 应占年内亏损(19438)(8044) 股份数目： 二零二四年二零二三年千股千股（经重列）计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数283277281288 –13–用作计算每股基本及摊薄亏损的普通股加权平均数已就于二零二四年一月二日将每十股现有股份合并为一股合并股份进行调整。 计算每股摊薄亏损时并无假设本公司之尚未行使购股权获行使，因为该等购股权的行使价高于二零二四年及二零二三年的平均股份市价。 10.贸易及其他应付款项 二零二四年二零二三年千港元千港元贸易应付款项216229其他应付款项856310260 877910489 贸易应付款项按发票日期呈列之账龄分析如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元超过90日216229 11.股息 本公司于年内并无支付或宣派股息（二零二三年：无）。 –14–管理层讨论及分析业务回顾及前景采矿及金属业务概览 采矿及金属业务主要包括于中国内地勘探、开发及开采铜镍矿以及于香港进行金属贸易。 于回顾年度，本集团于二零二三年六月完成4个总深度约1030米之露天钻孔之补充钻探。完成补充钻探后，白石泉铜镍矿二期采矿区的最新资源及储量核实报告已于二零二三年九月重新提交政府部门评审，报告已于二零二三年十一月获批准，并于二零二四年二月取得批准函。截至二零二四年三月三十一日止年度，我们已支出约567000港元（二零二三年：979000港元）用于完成约1030米的钻探工作。 年内，本集团完成94公斤黄金交易，收益及毛利分别为48251000港元及1260000港元。 前景 尽管二零二三年镍价格下跌约45%，但因镍是最重要的工业金属之一，全球镍需求增长仍然极为强劲。由于全球市场供应过剩，预计二零二四年镍价格将进一步下跌。然而，作为主要的绿色金属，镍在全球向清洁能源转型及电动车进一步普及中发挥关键作用，将会推动长远的价格增长。本集团看好镍的未来价格，并将于开发过程中密切关注其走势。 由于已取得资源及储量核实报告的批准函，本集团将在采矿许可证于二零二四年十二月到期申请续签时，根据采矿许可证的规定扩大白石泉铜镍矿的生产规模。希望于所委聘的专业团队于二零二四年四月开始额外勘探作业完成时本集团能够找到更多资源，使白石泉铜镍矿二期的开发更具商业可行性，平均单位成本更低。 –15–下一步是耗时约3至4个月（取决于获得现有采矿许可证续签的时间）编制可行 性研究及相关报告。可行性研究获批后，矿场设计将进一步耗时约3至4个月。 此后，采矿设施的建设将有望于二零二五年上半年开始并可能持续约18至20个月。根据该时间表，预计二期采矿区的开采将于二零二六年下半年开始，惟须受限于可行性研究及相关报告的编制进度以及政府部门授出批准所需的时间。鉴于白石泉铜镍矿二期开发处于早期阶段，本集团现阶段并无充足资料编制开发成本的预测。 最新资源估计 于二零二四年三月三十一日，二期采矿区的资源估计详情载列如下： 矿场资源类别吨平均品位（吨*1000）（镍%）（铜%） 白石泉铜镍矿控制39620.550.36 推断31160.600.32 附注： (1)资源估计是根据中国自然资源部于二零二三年十一月十日核准的资源及储量核实报告进行。 (2)边界品位为0.3%。 勘探、开发及采矿生产作业 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团就二期采矿区之勘探、开发及采矿生产作业概述如下： 作业矿场勘探开发采矿 白石泉铜镍矿－完成4个总深度完成开发计划提案无重大作业约1030米之露天钻孔 －取得经批准的资源及储量核实报告 –16–产生之开支 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团已产生下列与勘探及开发作业相关的开支： 总计千港元 1.资本开支 1.1勘探作业 钻探及分析411 1.2开发作业（包括矿场建设） 编制开发计划提案156资本开支总额567 2.采矿作业之营运开支 员工成本– 消耗品– 燃料、水电及其他服务– 非所得税、专利费用及其他政府费用– 其他– 营运开支总额–资本及营运开支总额567 3.加工开支– 开支总额567 –17–基建项目及分包安排 截至二零二四年三月三十一日止年度，概无签订与基建项目及分包安排有关的新合约（二零二三年：无）。于二零二四年三月三十一日，本集团并无未结付 承担（二零二三年：无）。 软件及创新业务概览 软件及创新业务包括生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件 维护与开发服务。截至二零二四年三月三十一日止年度，概无来自软件及创新业务的分部收入（二零二三年：160000港元），而分部亏损约为39000港元（二零二三年：分部溢利47000港元）。 前景 由于各行业对数位转型的需求不断增长，全球软件市场一直显着增长。中国通讯设备、手机制造业、人工智能软件、网站设计及软件解决方案的快速成长亦助推软件行业表现强劲。我们将借此机会规划软件业务的未来发展。 于联营公司的权益 本集团拥有纳米气泡有限公司（「纳米气泡」）之41.45%（二零二三年：36.04%）股权，该公司主要从事利用纳米臭氧技术进行卫生消毒产品及相关解决方案的研发。水培机用于代替化学洗涤剂进行消毒和灭菌，亦可应用于水产养殖业及农业，以丰富鱼类及蔬菜栽培介质中的氧气水平。于回顾年度，已确认一份一年期租赁水培机的订单。 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团录得应占联营公司亏损约466000 港元（二零二三年：90000港元）。此外，本集团以现金代价195000港元收购纳米气泡的额外股权。 –18–其他投资 于二零二四年三月三十一日，本集团拥有CGA Holdings Limited（「CGA Holdings」）之3890股普通股，相当于其15.28%股权。CGA Holdings及其附属公司（「CGA集团」）主要从事电子竞技业务。尽管香港政府已于二零二三年初取消抗疫措施，惟对CGA集团客户的推广预算尚未恢复至疫情前水平。有鉴于此，其财务表现并未如预期般复苏，且其复苏进程缓慢。管理层预计CGA集团公平值所依据的现金流量预测不会有任何增长。因此，本集团于本年度录得对CGA集团投资的公平值亏损3400000港元（二零二三年：3600000港元）。 CGA Holdings之上市提案（进一步详情载于本公司日期为二零二一年十月十八日之公告）尚未按计划进行。由于市场环境复杂，CGA Holdings仍一直在积极与认购人就后续安排进行磋商，包括但不限于调整原上市计划。为降低本集团与投资CGA Holdings有关的风险，本集团一直与多名潜在买家就变现其于CGAHoldings的投资进行讨论。 于二零二四年三月三十一日，本集团亦有来自CGA集团创始人的保证利润应收款（连同应计利息）约9263000港元（二零二三年三月三十一日：8855000港元）（「该应收款」），并以创始人所持CGA Holdings的普通股作为质押。有关应收款源于日期为二零一八年五月十六日的认购协议，其中CGA Holdings的创始人共同及个别向本集团担保，于CGA Holdings截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表中，CGA集团的税后净利润（不包括属于一次性、非营运性质，以及并非在日常及一般业务过程中产生之项目）合共应不低于32000000港元（「CGA利润保证」）。然而，CGA Holdings未能达致CGA利润保证，创始人因而须向本集团偿还相当于实际利润低于保证利润 32000000港元的差额的28.57%的金额。本集团其后于二零二一年六月三十日与 创始人订立清偿协议，而于本公告日期清偿协议规定的清偿到期日已届满。有关应收款之详情载于本公司日期为二零一八年五月十六日及二零二一年六月三十日之公告。 本集团已向债务人发出催款函，要求偿还该应收款，而作为回应，债务人要求延迟偿还该应收款。本集团将持续跟进债务人的还款情况，并将于适时采取进一步行动。于二零二四年三月三十一日，本集团经参考已抵押资产（即创始人持有的CGA Holdings普通股）的公平值重新评估将予确认的预期信贷亏损。由于CGA集团表现欠佳，该应收款的质押资产的公平值出现重大减值。因此，截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团就该应收款录得预期信贷亏损8419000港元。 – 19 –本集团亦持有Trip Guru Holdings Limited的1.25%（二零二三年：1.67%）股权，该公司主要从事提供旅游预订服务。随着众多国家解除旅行限制，旅游预订系统大幅回升，本集团于年内录得公平值收益853000港元（二零二三年：782000港元）。 财务表现回顾 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团录得总营业额约48251000港元 （二零二三年：160000港元），较上一个财政年度增加300倍，乃由于金属贸易业务的94公斤黄金销售所致。回顾年度之其他收入及收益约为3694000港元（二零二三年：4670000港元），主要为利息收入及租金收入。年内亏损约为21312000 港元（二零二三年（经重列）：9785000港元）。 于回顾年度，采矿及金属业务产生营业额48251000港元（二零二三年：无），而软件及创新业务概无产生营业额（二零二三年：160000港元）。采矿及金属业务之分部亏损约为3206000港元（二零二三年：5015000港元），及软件及创新业务之分部亏损约为39000港元（二零二三年：分部溢利47000港元）。采矿及金属业务分部亏损减少36%乃因本年度金属贸易产生毛利1260000港元。 本公司拥有人应占亏损约为19438000港元，而上一财政年度则为8044000港元（经重列）。 本集团于本年度的经调整税息折旧及摊销前亏损（非香港财务报告准则财务计量指标）为10686000港元，而上一个财政年度则为11516000港元。 流动资金及财务资源 于二零二四年三月三十一日，本集团的现金及现金等价物以及原到期日超过三个月的定期存款约82618000港元（二零二三年：90885000港元）以及流动资产 净值71516000港元（二零二三年：90466000港元）。本集团现金及现金等价物以及原到期日超过三个月的定期存款当中，约12%（二零二三年：10%）以港元计值及87%（二零二三年：90%）以人民币计值。以美元计值的现金约为1%（二零二三年：少于1%）。 于二零二四年三月三十一日，流动比率为4.64（二零二三年：5.05）。 本集团以内部产生之现金为其经营及投资活动提供资金。 于二零二四年三月三十一日，本集团未偿还借贷约9800000港元（二零二三年：9003000港元），主要指来自关联方之贷款。 –20–配售新股份 于二零二四年三月四日，本公司与配售代理订立配售协议（「配售协议」），据此，配售代理同意按尽力基准以每股配售股份0.173港元的价格向不少于六名承配 人配售最多56000000股新普通股（「配售股份」）（「配售事项」）。于二零二四年三月四日（即配售协议条款的厘定日期）在联交所所报的每股收市价为0.180港元。 于二零二四年三月八日，本公司订立补充协议以更改配售事项的完成日期。 于二零二四年三月十九日，本公司完成配售事项，根据配售协议的条款及条件以每股0.173港元配发及发行配售股份。配售事项所得款项净额约为9300000港元，每股配售股份净价为0.166港元。于二零二四年三月三十一日及本公告日期（即二零二四年六月二十四日），本公司已按照本公司日期为二零二四年三月十九日的公告所披露的所得款项用途动用以下金额： 二零二四年二零二四年三月三十一日六月二十四日千港元千港元配售事项所得款项净额93089308 减：偿还结欠本公司一名董事及主要股东之 未付债务–(3000) 减：营运开支–(1381)未动用所得款项93084927 于二零二四年六月二十四日的未动用所得款项将用于本集团的营运开支，包括但不限于截至二零二五年三月三十一日止财政年度内支付薪金、租金开支、 法律及专业费用、利息开支及其他办公室开支。 配售事项详情已于本公司日期为二零二四年三月四日、八日及十九日的公告中披露。 于二零二四年三月三十一日，本公司已发行股份总数为337288180股。 –21–采纳二零二三年购股权计划 鉴于二零一三年购股权计划将于二零二三年九月二十五日到期，董事会建议根据GEM上市规则第23章采纳新购股权计划（「二零二三年购股权计划」）。建议二零二三年购股权计划已于二零二三年九月二十五日举行的股东特别大会（「股东特别大会」）上获股东批准。二零二三年购股权计划旨在 (i)使董事会能够向合资格参与者授出购股权，作为彼等对本公司所作贡献或潜在贡献的激励及╱或奖励；(ii)吸引及挽留人才，以促进本集团的可持续发展；及 (iii)使承授人的利益与股东的利益保持一致，以促进本公司的长期财务及业务表现。二零二三年购股权计划的主要规则及条款概要，以及二零二三年购股权计划及股东特别大会的详情载于本公司日期为二零二三年八月二十一日的通函。 资本承担 于二零二四年三月三十一日，本集团并无重大资本承担。 资产负债比率于二零二四年三月三十一日，本集团之资产负债比率约为24.47%（二零二三年（经重列）：17.65%），此乃根据借贷总额约9800000港元（二零二三年：9003000港元）以及本公司拥有人应占权益约40054000港元（二零二三年（经重列）：51005000港元）计算。 雇员资料 于二零二四年三月三十一日，本集团雇用合共25名员工（二零二三年：20名）。 本集团管理层会不时检讨员工酬金，一般会每年加薪或在获保证之情况下因应服务年资及表现作出特别调整。除薪金外，本集团亦提供医疗保险及公积金等员工福利。董事亦可视乎本集团之财务表现，酌情向本集团雇员授出购股权及花红。本集团亦关注雇员之工作安全。截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团雇员概无严重之工作安全事故。 本集团资产抵押 截至年报日期，本集团概无抵押资产。 订单及新业务前景 于二零二四年三月三十一日，本集团手头并无订单。 –22–重大投资、重大收购及出售事项 本集团于截至二零二四年三月三十一日止年度概无任何重大投资、收购或出售事项。 未来重大投资计划本集团于近期并无任何重大投资计划。 汇兑风险由于本集团之借贷及收入来源主要以集团成员公司各自之功能货币（主要为港元或人民币）计值且人民币兑港元之汇率于回顾年度相对稳定，因此所面对之汇率波动风险并非重大。 或然负债 于二零二四年三月三十一日，本集团并无任何重大或然负债。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 本公司或其任何附属公司于截至二零二四年三月三十一日止年度概无购买、出售或赎回任何本公司上市证券。 审核委员会 审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括余亮晖先生、陈彩玲女士及林桂仁先生。审核委员会已审阅本集团截至二零二四年三月三十一日止年度的经审核财务业绩。 企业管治常规 本公司致力达致及维持最高水平之企业管治，乃因本公司相信有效之企业管治常规，对于提升股东价值及保障股东利益至关重要。 本集团采纳之企业管治原则，强调高质素之董事会、奏效之内部监控，以及对全体股东维持透明度及问责。 本公司已采纳GEM上市规则附录C1企业管治守则（「守则」）所载之守则条文（「守则条文」）。除守则条文第C.2.1条以外，本公司于截至二零二四年三月三十一日止年度内一直遵守守则内载列之所有守则条文。 – 23 –守则条文第C.2.1条规定，主席及行政总裁之职位应予区分，不应由同一人兼任。自署理行政总裁辞任，并于二零二一年三月十七日重新委任陈奕辉先生为本公司执行董事兼主席后，本公司行政总裁职位悬空，行政总裁的职位由执行董事集体共同履行。本公司董事会将竭尽全力尽快物色适当人选，承担本公司行政总裁的职责。 企业管治报告将与本公司年报一并寄发。 股东周年大会 本公司谨订于二零二四年九月三日（星期二）举行应届股东周年大会（「股东周年大会」）。股东周年大会通告将根据本公司章程细则、GEM上市规则及其他适用法律法规送达本公司股东（「股东」）。 暂停办理股份过户登记 为确定股东出席股东周年大会及于会上投票表决之权利，本公司将于二零二四年八月二十九日（星期四）至二零二四年九月三日（星期二）（包括首尾两日）暂停 办理股份过户登记，期间将不会办理股份过户登记手续。为确保符合出席股东周年大会之资格，所有填妥之过户表格连同有关股票，必须于二零二四年八月二十八日（星期三）下午四时三十分前交回本公司之股份过户登记处香港中央 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖，以办理登记手续。 承董事会命天时资源控股有限公司主席陈奕辉香港，二零二四年六月二十四日执行董事： 陈奕辉先生（主席）陈逸晋先生 独立非执行董事： 陈彩玲女士林桂仁先生余亮晖先生 –24–