邝文记股东周年大会通告

兹通告邝文记集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年八月二日（星期三）下午三时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：

普通决议案

作为普通事项以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下普通决议案：

1. 省览并采纳截至二零一七年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）会报告及本公司独立核数师报告书；

2. (a) (i) 重选邝志文先生为执行董事；

(ii) 重选叶伟文先生为执行董事；

(iii) 重选余韵华女士为独立非执行董事；

(iv) 重选罗沛昌先生为独立非执行董事；及

(v) 重选屈晓昕先生为独立非执行董事；

(b) 授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事酬金；

3. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金；

4. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）证券上市规则（「创业板上市规则」）一般及无条件授予董事一般授权以於有关期间（定义见下文）内配发、发行及以其他方式处理本公司股本中每股面值0.01港元之额外股份（「股份」）或可转换为股份之证券或购股权、认股权证或可认购股份或有关可转换为股份之证券之类似权利，以及作出或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权；

(b) 本决议案(a)段所述的授权将授权董事於有关期间内作出或授出可能须於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括但不限於配发、发行及以其他方式处理本公司股本中之额外股份之权力）；及

(c) 董事依据本决议案(a)及(b)段的授权而配发、发行或以其他方式处理或有条件或无条件同意配发、发行或以其他方式处理的股份总数，不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股本总面值的20%，惟依据(i)供股（定义见下文）；(ii)行使根据本公司采纳的任何购股权计划或有关授出或发行股份或认购股份权利之类似安排可能授出的任何购股权；或(iii)任何旨在根据本公司之组织章程细则（「细则」）而配发股份以代替股份的全部或部分股息的以股代息或类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或任何可转换为股份的证券的条款行使认购权或转换权时发行股份除外；

(d) 就本决议案而言，

「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列最早时间止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 该授权经由本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订之时；

「供股」指於董事指定期间内向於指定纪录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等当时持有的有关股份比例提呈发售股份、或发售或发行购股权、认股权证或附带权利可认购股份之其他证券（惟董事有权就零碎配额，或考虑到香港以外任何地区之任何认可监管机构或任何证券交易所之法例或规定下之任何法律或实务问题、限制或责任後，作出彼等认为必须或权宜之取消权利行动或其他安排）。」

5. 「动议：

(a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件授予董事一般授权以授权彼等於有关期间（定义见本通告第4号决议案(d)段）内在创业板或本公司证券可能上市且获证券及期货事务监察委员会与联交所就此认可的任何其他证券交易所购回本公司股份，惟须符合所有适用法例及创业板上市规则或本公司证券可能上市的任何其他证券交易所的规定；及

(b) 根据上文(a)段的授权而购回的有关股份数目不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股本总面值的10%。」

6. 「动议：

待本通告第4及第5号决议案获通过後，扩大根据本通告第4号决议案授予董事的无条件一般授权，在董事依据此项一般授权可能配发、发行或以其他方式处理或有条件或无条件同意配发、发行或以其他方式处理的本公司已发行股本总面值中，加入相等於本公司依据本通告第5号决议案所提述的无条件一般授权而购回的本公司股本总面值的金额，惟扩大的数额不得超过於第5号决议案通过当日本公司已发行股本总面值的10%。」

附注：

1. 有权出席股东周年大会并於会上投票的任何本公司股东可委任一名受委代表代为出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任超过一名受委代表。受委代表毋须为本公司股东。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会，并於会上投票。其时其代表委任表格视为撤销。

2. 适用於股东周年大会的代表委任表格载於本公司日期为二零一七年六月三十日的通函（「通函」），并登载於创业板网站www.hkgem.com及本公司网站www.kmk.com.hk。代表委任表格连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或该授权文件的证明副本须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。

3. 倘为本公司股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表於股东周年大会上就有关股份投票，犹如彼为唯一有权就有关股份投票的人士；惟倘一名以上联名登记持有人亲身或委派代表出席大会，则上述出席人士中就相关股份而在本公司股东名册登记之排名首位的人士为有关股份的唯一有权投票者。

4. 为厘定出席股东周年大会并於会上投票的权利，本公司将於二零一七年七月三十一日（星期一）至二零一七年八月二日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间概不办理股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，本公司之未登记股份持有人须确保所有过户文件连同有关股票须於二零一七年七月二十八日（星期五）下午四时三十分前交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）。

5. 关於第2号决议案，邝志文先生、叶伟文先生、余韵华女士、罗沛昌先生及屈晓昕先生将根据细则於股东周年大会上退任董事，彼等合资格并愿意於会上膺选连任。该等董事之简介载於通函附录二。

6. 创业板上市规则规定就本通告第5号决议案项下之购回授权而提供之说明函件载於通函附录一。

7. 倘於股东周年大会当日下午一时正悬挂或维持悬挂8号或以上台风警告信号或「黑色」暴雨警告信号，则大会将予延期。本公司将於创业板网站www. h k g em. c om及本公司网站www.kmk.com.hk刊载公布，以知会本公司股东有关重新安排之大会日期、时间及地点。

8. 根据创业板上市规则，股东周年大会上的所有决议案将以投票方式进行表决（除非主席决定容许纯粹涉及程序或行政事宜的决议案以举手方式进行表决）。投票结果将根据创业板上市规则登载於创业板网站www.hkgem.com及本公司网站www.kmk.com.hk。