建议修订组织章程大纲及细则及建议采纳新组织章程大纲及细则

邝文记集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)董事(「董事」)会(「董事会」)建议对本公司现有组织章程大纲及细则(「组织章程大纲及细则」)作出修订(「建议修订」),并采纳一套新的本公司组织章程大纲(「新大纲」)及组织章程细则(「新细则」,连同新大纲,统称「新组织章程大纲及细则」),以取代组织章程大纲及细则并将之摒除,藉此(i)使组织章程大纲及细则的内容与(其中包括)最新的法律及监管规定内容一致,此包括于二零二二年一月一日生效的香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)附录三修订及最新的开曼群岛公司法(经修订)及(ii)明文准许本公司举行混合式股东大会。

新组织章程大纲及细则所带来的主要变更概述如下:

1.于新组织章程大纲及细则中加入「通讯设施」、「人士」、「出席」及相关条文的定义,藉此明文准许本公司举行混合式股东大会;

2.更新「公司法」、「电子交易法」、「上市规则」的定义,并对相关细则条文作出相应更改;

3.就召开股东大会而言,订明:

i.本公司须于每个财政年度举行股东週年大会;

ii.股东特别大会须于一名或以上股东发出书面要求后二十一(21)日内由董事会召开,该等股东于存放请求书之日须持有本公司不少于十分之一的投票权(按照一票一股);

iii.董事会可就股东大会安排通讯设施(包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议)以便股东及其他参与者使用;及

iv.倘于任何股东大会上将使用通讯设施,于该股东大会的通告中必须披露将使用的通讯设施,包括希望使用有关通讯设施出席及参与该大会及于会上投票的任何股东或其他股东大会的参与者将予遵循的程序;

4.就会议主席(「主席」)透过通讯设施出席及参与会议而言:

i.主席应被视为出席(按新组织章程大纲及细则所界定)会议;及

ii.若通讯设施因任何原因被中断或无法使主席听到和被所有其他出席及参加会议的人士听到,则出席会议的其他董事应选择另一名出席会议的董事担任会议剩余时间的会议主席;前提是(i)若无其他董事出席会议,或(ii)若出席的所有董事均拒绝担任主席,则会议应自动延期至下週的同一天,时间及地点应由董事会决定;

5.明文订明每名出席股东大会的股东均有权发言;

6.订明任何获董事会委任,以填补董事会的临时空缺或加入现有董事会的任何董事,其任期将于其获委任后至本公司首次股东週年大会举行时届满,届时可于会上重选连任;

7.更新有关本公司按照公司条例(香港法例第622章)向董事或其紧密联繫人或本公司任何控股公司的董事或董事或该控股公司董事控制的法团所提供的任何贷款、担保或抵押品的规管条文,以符合该条例的规定;

8.指明核数师的委任及薪酬应遵照上市规则以「普通决议案」的方式批准;

9.订明本公司的自愿清盘须透过特别决议案批准;及

10.于新组织章程大纲及细则中指明本公司的财政年度结算日,以符合开曼群岛公司注册处的备案规定。

组织章程大纲及细则的更改详情将载于即将寄发的本公司应届股东週年大会(「股东週年大会」)通函内。

建议修订的中文翻译版本仅供参考。倘中英文版本出现歧义,概以英文版本为准。建议修订及建议采纳新组织章程大纲及细则须于股东週年大会上以特别决议案方式获股东批准,方可作实,并将于股东週年大会上获股东批准后生效。载有(其中包括)建议修订详情的股东週年大会通函,预期将连同股东週年大会通告于二零二二年六月三十日或前后寄发予股东。