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有关订立可变利益实体协议的 须予披露及关连交易及持续关连交易

2019-04-12 00:00:00

可变利益实体协议

董事会欣然宣佈,于二零一九年四月十二日,WFOE、OPCO及中国股权拥有人订立可变利益实体协议。透过可变利益实体协议,WFOE将实际控制OPCO的财务及营运,并将享有OPCO产生的全部经济利益及得益。OPCO的财务业绩将综合入账至本集团的综合财务报表,犹如OPCO为本公司的全资附属公司。

GEM上市规则的涵义

于本公告日期,中国股权拥有人持有本公司之控股股东四川长虹约23.22%股权。根据GEM上市规则,四川长虹及中国股权拥有人均为本公司之控股股东,因此,就GEM上市规则而言,可变利益实体协议(不包括借款合同)项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易,及借款合同项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。因此,根据GEM上市规则第20章,可变利益实体协议项下拟进行的交易须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

由于有关借款合同项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过5%,但所有比率均低于25%,故借款合同项下拟进行的交易须遵守GEM上市规则第19章项下的申报及公告规定。

就可变利益实体协议(不包括借款合同)而言,本公司已根据GEM上市规则第20.100条申请及联交所已授出下列豁免:(i)豁免根据GEM上市规则第20.50条设定该等协议的期限不得超过三年,及(ii)豁免根据GEM上市规则第20.51条设定OPCO依据独家谘询和服务协议应付WFOE的服务费的最高年度上限总额,惟须遵守若干条件。

本公司将成立独立董事委员会,以就可变利益实体协议的条款向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问以就可变利益实体协议的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。根据GEM上市规则第20.50条,独立财务顾问亦将说明期限超过三年的可变利益实体协议构成GEM上市规则第20.50条项下的特殊情况并需要较长期限的理由,亦会说明此类合约采用该期限是否属正常的业务惯例。

一份载有(其中包括)(i)有关可变利益实体架构的详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(iv)召开股东特别大会的通告之通函将于二零一九年四月三十日或之前寄发予股东。