百田石油有关(1)延後可换股债券到期日；及(2)继续暂停股份买卖之公布

谨此提述本公司日期分别为二零一五年七月十日、二零一五年七月二十一日及二零一八年四月二十日之公布（统称「该等公布」），内容有关（其中包括）(i)海通可换股债券的资料；(ii)海通可换股债券的预期延期；及(iii)延迟刊发年度业绩的进一步资料。除文义另有所指外，本公布所用词汇与该等公布所界定者具有相同涵义。

於本公布日期，海通可换股债券为100,000,000港元的本金总额仍未行使并由海通持有。

延後海通可换股债券到期日

董事会欣然宣布，於二零一八年五月三十一日，(i)本公司、Silver Star、林南先生（「个人担保人」）及海通订立一项承诺契据（「承诺契据」）；及(ii)本公司、个人担保人及海通订立一项补充契据（「补充契据」，与承诺契据统称「延期安排」）。根据延期安排，各订约方同意（其中包括）海通可换股债券的到期日由二零一七年七月二十一日延後至二零一九年五月二十一日。除延後到期日外，海通可换股债券的所有其他条款及条件维持不变。

条件

补充契据须於下列承诺契据载列之多项条款获全部履行、达成及遵从後方可作实：

(i) 本公司（否则为个人担保人）分别於二零一八年六月二十日及二零一八年七月二十日分两(2)批支付海通可换股债券的未付利息给海通；

(ii) 自补充契据日期起三十(30)日之内於联交所恢复股份买卖；

(iii) 於二零一八年六月三十日或之前，本公司促使延後建银可换股债券到期日，并获建银授出就建银可换股债券及╱或任何相关或附带之协议、债券证明、契据、文件、工具的任何及一切失责、违反、不合规及╱或不履行的豁免，且海通於每种情况下信纳其结果；

(iv) 於承诺契据日期七(7)个营业日内，本公司(i)取得联交所批准延後到期日；及(ii)交付新海通可换股债券证书；及

(v) 概无且不会发生对延期安排载列之条款及条件的「违反、不履行或不达成」、或「不合规」。

假设海通可换股债券悉数兑换，本公司将向海通配发及发行合共250,000,000股兑换股份。於本公布日期，本公司有充足的一般授权以涵盖於悉数行使海通可换股债券随附之兑换权时所发行的兑换股份。

就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公布日期，海通及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。

本公司已根据GEM上市规则第34.05条向联交所申请批准延後到期日。由於到期日延後，亦将就海通可换股债券之兑换股份的上市及买卖向联交所作出新的申请。

海通可换股债券之现行主要条款及条件

海通可换股债券之现行主要条款及条件概述如下，以便参考：

本金额： 100,000,000港元

到期日： 发行日第二周年当日

利息： 利息须每季度到期支付，年利率为10%

兑换权： 债券持有人将有权於兑换期内任何时间按兑换价兑换全部或部份可换股债券之未行使本金额为兑换股份

於到期日赎回： 於到期日尚未行使之可换股债券本金额应由本公司连同其累计利息赎回

兑换期： 紧随发行日後30日当日起至紧接到期日前10日（包括该日）期间

兑换价： 兑换价为每股兑换股份0.40港元

兑换价之调整： 兑换价将须就（其中包括）股份合并、拆细或重新分类、溢利或储备资本化、股息或分派、供股或股份之购股权、按低於现行市价进行发行，以及可能对可换股债券持有人造成摊薄影响之其他事件作出调整

兑换股份： 可换股债券按每股兑换股份0.40港元之初步兑换价悉数兑换後，合共250,000,000股兑换股份将予发行

可转让性： 在所有适用法律及规例规限下及在事先通知本公司後，可换股债券之全部或部份未行使本金额可分配或转让予任何其他人士

兑换股份之地位： 兑换股份於配发及发行时将在各方面与於兑换股份配发及发行日期之已发行股份享有同等地位

违约事件： 可换股债券载有违约事件条文。该等条文规定，倘发生可换股债券订明之若干违约事件，则债券持有人可向本公司发出书面通知，说明可换股债券到期支付，且须即时到期并由本公司以本金额连同应计未付利息支付

延後到期日的原因

延後到期日实际上为本集团提供灵活性，以便调配财务资源以支持其营运及发展，并规划其营运资金需求。倘无有关延期，本公司将需要运用大量现金资源以赎回海通可换股债券。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，延後到期日属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。

继续暂停股份买卖

本公司股份已於二零一八年四月三日上午九时正起暂停於GEM买卖，并将继续暂停买卖直至另行通知。本公司将透过适时作出进一步公告以使股东及公众知悉最新发展。本公司股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。