百田石油有关中麦田（深圳）股权投资基金管理有限公司可能进行认购事项之谅解备忘录

本公布乃根据创业板上市规则第17.09条及证券及期货条例第XIVA部而作出。

有关认购事项之谅解备忘录

董事会欣然宣布，於二零一七年三月十一日，本公司与认购人订立谅解备忘录，据此，本公司同意根据本公司与认购人将商议之正式协议，按每股认购股份港币0.414元之现金价格配发及发行900,000,000股认购股份予认购人。

正式协议签署後，本公司将会遵守创业板上市规则，尽快就认购事项另作公布。认购事项之完成受谅解备忘录所述之先决条件获达成及正式协议条款所规限。由於认购事项可能或未必会进行，故证券持有人及有意投资者於买卖本公司证券时，务须审慎行事。

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本公布乃根据创业板上市规则第17.09条及证券及期货条例第XIVA部而作出。

有关认购事项之谅解备忘录

董事会欣然宣布，於二零一七年三月十一日，本公司与认购人订立无法律约束力之谅解备忘录，据此，本公司同意根据本公司与认购人将商议之正式协议，按每股认购股份港币0.414元之现金价格配发及发行900,000,000股认购股份予认购人。每股认购股份港币0.414元之建议认购价较(i) 股份於二零一七年三月十日（即最後交易日）联交所所报每股收市价港币0.335元溢价约23.58%； (ii) 股份於截至最後交易日（包括当日）最後五个交易日联交所所报每股平均收市价港币0.335元溢价约23.58%；及(iii) 股份於截至最後交易日（包括当日）最後十个交易日联交所所报每股平均收市价港币0.3335元溢价约24.14%。

认购人及其最终实益拥有人乃独立於本公司及本公司之关连人士（定义见创业板上市规则）。

根据谅解备忘录，本公司及认购人同意，认购人将有45天（或本公司及认购人双方同意之该等较长期间）以完成其对本公司及其附属公司之尽职调查。本公司及认购人进一步同意真诚地商讨正式协议之条款，并将尽合理努力於认购人对本公司及其附属公司进行之尽职调查完成并信纳其结果後15天（或本公司及认购人双方同意之该等较长期间）内签署正式协议。正式协议主要以对谅解备忘录所载有关认购事项之初步谅解为依据。谅解备忘录规定，认购事项须待正式协议签署及认购人信纳後，方可实行。倘本公司及认购人未能於认购人完成对本公司及其附属公司之尽职调查後15天内（或本公司及认购人双方协定之该等较长期间）订立正式协议，谅解备忘录将立即失效并终止。本公司预期，正式协议将载有完成认购事项之其他先决条件，包括该等就确定认购事项符合创业板上市规则为必须者之先决条件。

正式协议签署後，本公司将会遵守创业板上市规则，尽快就认购事项另作公布。

认购事项之实行受本公司与认购人将商议之正式协议条款所规限。由於认购事项可能或未必会进行，证券持有人及有意投资者於买卖本公司证券时，务须审慎行事。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立之公司，其已发行股份於创业板上市

「董事」指本公司当时之董事

「正式协议」指本公司与认购人将就认购事项订立之正式认购协议

「创业板」指联交所创业板

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「港币」指港币，香港之法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及本公司关连人士（定义见创业板上市规则）且与彼等概无关连之第三方

「最後交易日」指二零一七年三月十日，即刊发本公布前之最後交易日

「谅解备忘录」指本公司与认购人於二零一七年三月十一日订立之谅解备忘录，当中列明有关认购事项之初步谅解

「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值港币0.04元之普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购人」指中麦田（深圳）股权投资基金管理有限公司，根据中国法律注册成立之公司，且其最终实益拥有人为独立第三方

「认购事项」指本公司根据正式协议有条件配发及发行认购股份予认购人

「认购股份」指将根据正式协议配发及发行予认购人之合共900,000,000股新股份

「%」指百分比