百田石油自愿公布成立合营公司

合营协议

董事会欣然宣布，於二零一六年五月二十七日，景悦（本公司之直接全资附属公司）与合营夥伴就成立合营公司订立合营协议。

计划合营公司将从事原油及石油相关产品进出口贸易之业务。

於完成後，根据合营协议之条款，合营公司将由景悦及合营夥伴分别各自拥有50%权益。

创业板上市规则之涵义

根据创业板上市规则，合营协议项下拟进行之交易并不构成本公司之须予公布交易。本公布乃由本公司自愿作出。

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董事会欣然宣布，於二零一六年五月二十七日，景悦（本公司之直接全资附属公司）与合营夥伴就成立合营公司订立合营协议。

合营协议之主要条款

日期

二零一六年五月二十七日

订约方

(1) 景悦，本公司之直接全资附属公司；及

(2) 合营夥伴。

就董事所深知，於本公布日期，合营夥伴之最终实益拥有人舒心先生拥有本公司32,580,000股股份。舒心先生於二零一六年五月九日与本公司订立股份认购协议，於完成认购事项後，舒心先生将会拥有本公司152,580,000股股份，占本公司扩大已发行股本约5.19%。

合营公司之建议名称

白金石油化工有限公司

合营公司之业务范围

计划合营公司将从事原油及石油相关产品进出口贸易之业务。

合营公司之股权及资本承担

合营公司之建议已发行股本为港币10,000,000元，分为10,000,000股股份。景悦及合营夥伴承担之出资总额合共港币10,000,000元乃经景悦及合营夥伴参考开展合营公司业务之建议初步资本需求後公平磋商厘定。

於完成出资後，根据合营协议之条款，各合营方持有之合营公司股份数目及对合营公司之资本承担额将会如下：

合营方名称 持有之合营公司股份数目 资本承担额（港币） 持有之合营公司股份百分比

景悦 5,000,000 5,000,000 50%

合营夥伴 5,000,000 5,000,000 50%

总计 10,000,000 10,000,000 100%

根据合营协议，上述资本将由景悦及合营夥伴於二零一六年八月三十一日或之前（或合营方可能协定之较後日期）以现金支付。

本集团拟以其内部资金拨付其对合营公司之出资。

除上文所载对合营公司之资本承担外，现阶段或根据合营协议，合营方概无须作出进一步资本承担。合营方日後可能会对合营公司作出进一步资本承担。本公司将於适当时另作公布，以遵守创业板上市规则之规定。

利润分成

合营公司之损益须由合营方根据彼等各自於合营公司之股权分配。

合营公司之董事会组成

合营公司将由合营公司之董事会管理。合营公司之董事会由五名董事组成，其中三名由景悦委派，两名由合营夥伴委派。景悦将有权提名合营公司之董事会主席。

优先购买权

根据合营协议，任何一个合营方向第三方转让合营公司之任何股权须获得另一个合营方之同意。此外，另一个合营方可对该出售股权行使其优先购买权。一个合营方向第三方转让合营公司之任何股权所依据的条款不可较向另一个合营方提出者更为优惠。

有关本集团及合营方之资料

本集团主要从事勘探、开采及生产石油及天然气、买卖石油相关产品业务以及提供技术服务。

合营夥伴是一间投资公司，其联营公司金澳科技（湖北）化工有限公司在中国湖北省潜江市营运一炼油厂，其年炼油加工能力达730万吨，及年油产品销售额超过人民币200亿元，总资产超过人民币50亿元，聘用超过1,200名工人。就董事所深知，於本公布日期，合营夥伴之最终实益拥有人舒心先生拥有本公司32,580,000股股份。舒心先生於二零一六年五月九日与本公司订立股份认购协议，於完成认购事项後，舒心先生将会拥有本公司152,580,000股股份，占本公司扩大已发行股本约5.19%。

成立合营公司以及订立合营协议之理由

本集团主要从事勘探、开采及生产石油及天然气、买卖石油相关产品业务以及提供技术服务。董事会认为成立合营公司将增强本集团之石油相关产品贸易业务。其亦可以协助本集团在菲律宾生产之原油销售及分销往中国。由於合营夥伴在中国经营一间主要炼油厂，合营公司将在东南亚包括菲律宾购买原油及进口到中国。其亦可以给炼油厂之炼油产品提供一个从中国出口到东南亚的平台。合营公司的成立将会创造一个协同效应，从而提升了本集团之价值及利润。

董事（包括独立非执行董事）认为，合营协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，以及成立合营公司符合本公司及股东之整体利益。

创业板上市规则之涵义

根据创业板上市规则，合营协议项下拟进行之交易并不构成本公司之须予公布交易。本公布乃由本公司自愿作出。

本公布所用词汇

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇及用语用於本公布时具有以下涵义。

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 百田石油国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於创业板上市（股份代号：8011）

「董事」 指 本公司董事

「创业板」 指 联交所创业板

「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「景悦」 指 景悦国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之公司及本公司之直接全资附属公司

「合营协议」 指 景悦与合营夥伴於二零一六年五月 二零一六年五月 二零一六年五月 二零一六年五月 二零一六年五月 二零一六年五月 二零一六年五月 二十七日 就成立合营公司订立之合营协议

「合营公司」 指 白金石油化工有限公司，景悦与合营夥伴根据合营协议将予成立之合营公司

「合营公司股份」 指 合营公司股本中之10,000,000股股份

「合营方」 指 景悦与合营夥伴

「合营夥伴」 指 深圳金澳控股集团有限公司，一间於中国注册成立之公司

「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「港币」 指 港币，香港当时之法定货币

「%」 指 百分比