百田石油股东周年大会通告
兹通告百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年五月六日上午十一时半假座香??湾仔告士打道151号一楼佳宁娜潮州酒楼举行股东周年大会，藉以考虑并酌情通过下列一般事项为决议案：
1. 省览本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务报表以及董事会及核数师报告书；
2. (a) 重选郐伟先生为执行董事；
(b) 重选谢群女士为独立非执行董事；
(c) 授权董事会厘定董事酬金；及
3. 续聘本公司核数师及授权董事会厘定其酬金；
而除一般事项外，亦考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
普通决议案
4. 「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，根据创业板上市规则，一般及无条件地批准本公司董事於有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中之未发行股份及作出或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权（??括债券及可认购股份之认股权证）；
(b) 上文(a)段之批准乃授权董事可於有关期间内作出或授出可能须於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权；
(c) 董事根据上文(a)段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论是否根据购股权而配发及发行??）之股本面值总额（惟根据下列情况配发及发行??则除外：(i)供股（定义见下文(d)段）；或(ii)行使根据本公司按照创业板上市规则不时采纳之所有购股权计划而授出之任何购股权；或(iii)根据不时生效之组织章程细则之任何以股代息计划或类似安排配发及发行股份以代替股份全部或部份股息；或(iv)因根据本公司任何认股权证或可兑换为本公司股份之任何证券之条款行使认购或兑换权而发行任何本公司股份），不得超过以下两??之总和：
(aa) 本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之二十；及
(bb)（倘董事获股东以独立普通决议案如此授权）本公司於本决议案获通过後购买之本公司任何股本面值总额（最多相等於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之十），
而本决议案(a)段之授权亦须受此数额限制；及
(d) 就本决议案而言，
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日??至下列三??中最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 依照组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及
(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事之授权时；
「供股」乃指於本公司董事所指定期间内，根据於某一指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人当时之持股比例向彼等提呈股份发售建议，或认股权证、购股权或其他赋予认购股份权利之证券发售或发行建议（惟董事有权就零碎股权或任何香??以外司法权区之任何法律限制或责任或规定或在决定该等法律限制或责任之存在或程度时加以考虑之费用或延误，或就香??以外任何认可监管机构或任何证券交易所之规定，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」
5. 「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件地批准董事於有关期间（定义见下文(c)段）内按照香??证券及期货事务监察委员会、香??联合交易所有限公司（「联交所」）、公司法、开曼群岛法例第22章（一九六一年第三条法例，经综合及修订）及就此而言之所有其他适用法例之规则及规例，行使本公司一切权力，以购买本公司股本中之股份；
(b) 根据(a)段之批准於有关期间内本公司可购买或同意购买之股份面值总额，不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之十，而本决议案(a)段之授权亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」与上文第4(d)项决议案具有相同涵义。」
6. 「动议待上文第4及5项决议案获通过後，扩大董事依据上文第4项决议案(a)段获授予之一般授权，方式为在董事可依据或按照该项一般授权而可能配发或有条件或无条件同意配发之股份面值总额中，加入相等於本公司依据或按照上文第5项决议案(a)段授出之授权购买之本公司股本面值总额之数额。」
附注：
1. 凡有权出席上述通告所召开大会并於会上投票之股东均可委派一名或多名受委代表代表其出席大会，并在组织章程细则规限下代其投票。受委代表毋须为本公司股东。倘超过一名人士获如此委任，则委任书上须注明每位有关受委代表所指定之股份数目与类别。
2. 代表委任表格连同已签署之任何授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等副本，最迟须於上述大会或其任何延续会议指定举行时间48小时前送达本公司之香??股份过户登记分处卓佳标准有限公司之办事处，地址为香??皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。
3. 递交委任代表文据後，股东仍可亲身出席上述大会或其任何延续会议，并於会上投票，而在此情况下，委任代表文据将视为被撤回。
4. 凡属任何股份之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票??；然而，若多於一名该等联名持有人出席上述大会，则排名首位之人士亲身或委派代表所作之投票会获接纳，而其他联名持有人之投票一概不获受理。就此而言，排名先後乃按有关联名持股在本公司股东名册之排名次序而定。