百田石油认购可换股债券
认购可换股债券
於二零一五年十二月二十一日（交易时段後），本公司（作为发行人）与认购人订立认购协议，据此，本公司同意发行，而认购人同意认购本金额为港币50,000,000元之可换股债券。可换股债券之条款详情载於本公布「可换股债券之主要条款」一节。
兑换价为每股兑换股份港币0.414元，较：(i)股份於二零一五年十二月二十一日（即最後交易日）於联交所所报之收市价每股港币0.395元溢价约4.81%；及(ii)股份於紧接二零一五年十二月二十一日（即最後交易日）前最後五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约港币0.396元溢价约4.55%。
兑换股份相当於於最後交易日本公司现有已发行股本约4.33%及本公司经配发及发行兑换股份扩大之已发行股本约4.15%。
认购之所得款项净额（扣除相关费用後）估计为约港币49,300,000元。本公司拟将所得款项净额中约(i)港币20,000,000元用作勘探及开发位於菲律宾南宿雾第49号服务合同之油气项目；及(ii)港币29,300,000元用作本集团一般营运资金。
一般事项
本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情通过所需决议案，批准（其中包括）：(i)认购协议及据此拟进行之交易；及(ii)於可换股债券获转换时配发及发行兑换股份之特别授权。认购人及其联系人现时并无持有任何股份，因此，将不会就任何决议案进行投票。
本公司将根据创业板上市规则尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）认购协议之进一步详情及股东特别大会通告。
由於根据认购协议发行可换股债券须待本公布所载之条件获达成後方告完成及可能会或可能不会进行，故股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。
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认购可换股债券
认购协议
於二零一五年十二月二十一日（交易时段後），本公司（作为发行人）与认购人（作为认购人）订立认购协议，据此，本公司同意发行，而认购人同意认购本金额为港币50,000,000元之可换股债券。
日期
二零一五年十二月二十一日
订约方
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 建银国际海外有限公司（作为认购人）。
认购人之主要业务为投资控股。董事在作出一切合理查询後，就彼等所深知、尽悉及确信，认购人及其最终实益拥有人为独立第三方。
可换股债券之主要条款
本金额： 港币50,000,000元。
到期日： 自发行日起二十四（24）个月当日。倘该日并非营业日，则其後首个营业日。
利息： 利息须每半年支付，年利率为10%。
於到期日赎回： 於到期日尚未行使之可换股债券本金额连同可换股债券尚未偿付利息及任何到期未付款项应由本公司赎回。
兑换期： 自发行日起至到期日营业时间结束时止期间。
兑换价： 每股兑换股份之初步兑换价为港币0.414元，可根据可换股债券所载之条款及条件进行调整。
兑换权： 债券持有人将有权於兑换期内任何时间按兑换价兑换全部或部份可换股债券之未行使本金额（ 买卖单位为港币1,000,000元）为兑换股份。
兑换股份： 按每股兑换股份港币0.414元之初步兑换价悉数兑换可换股债券後，合共120,772,946股兑换股份将予发行。
可转让性： 在所有适用法律及规例规限下及在事先通知本公司後，可换股债券之全部或部份未行使本金额可受让或转让予任何其他人士（本公司关连人士除外）。
兑换股份之地位： 兑换股份於配发及发行後将在各方面与於兑换股份配发及发行日期之已发行股份享有同等地位。
违约事件： 设立可换股债券之文据载有若干条款，订明於发生若干该文据所载违约事件时，可换股债券变为即时到期且由本公司支付全部或有关部分可换股债券未行使本金额，连同可换股债券尚未偿付利息及任何到期未付款项。
调整事件
初步兑换价港币0.414元可於发生若干事件时予以调整：
(i) 股份合并、拆细或重新分类；
(ii) 溢利或储备资本化；
(iii) 资本分派；
(iv) 以供股方式向股东提呈新股份以供认购，或向股东发行或授出购股权或认股权证或其他权利认购、购买或以其他方式取得以供股方式提呈之新股份，有关价格低於每股股份当前市价；
(v) 以供股方式提呈任何证券（股份或购股权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式取得股份之权利除外），或授出购股权、认股权证或其他权利认购或购买或以其他方式取得任何证券（股份或购股权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式取得股份之权利除外）；
(vi) 发行股份或发行或授予可认购、购买或收购股份的购股权、认股权证或其他权利，价格低於初步兑换价；
(vii) 於兑换或交换附带兑换、交换或认购本公司於兑换、交换或认购时将予发行股份之权利之其他证券时发行证券，每股股份代价低於初步兑换价；
(viii) 修订上文(vii)项下任何证券附带的兑换、交换或认购权，以致每股股份代价应予以调减并低於每股股份现行市价；
(ix) 向股东要约发行、出售或分派证券，据此股东均有权参与彼等可能收购该等证券的安排；及
(x) 本公司或债券持有人及彼等谘询之独立投资银行确定须对兑换价作出调整之其他事件。
兑换价
每股兑换股份港币0.414元之兑换价乃参考股份之现行市价及近日成交量後，经各方公平磋商厘定。兑换价为港币0.414元，较：
(i) 股份於二零一五年十二月二十一日（即最後交易日）於联交所所报之收市价每股港币0.395元溢价约4.81%；及
(ii) 股份於紧接二零一五年十二月二十一日（即最後交易日）前最後五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约港币0.396元溢价约4.55%。
兑换股份
於最後交易日，本公司已发行2,787,537,811股股份。合共120,772,946股兑换股份（相当於(i)於最後交易日本公司现有已发行股本约4.33%；及(ii)本公司经配发及发行兑换股份扩大之已发行股本约4.15%）将按每股兑换股份港币0.414元之初步兑换价於悉数兑换可换股债券後发行。兑换股份之合共面值将为港币4,830,918元。
兑换股份将根据於股东特别大会上寻求股东批准的特别授权予以配发及发行。
先决条件
认购须待以下条件达成後，方告完成：
(i) 认购人已对发行人及本集团之业务、事务、经营及财务状况进行并完成其信纳之尽职审查；
(ii) 认购人已对本公司进行并完成其信纳之「了解你的客户」、反洗钱或同类之识别程序；
(iii) 股东於股东特别大会通过普通决议案以批准认购协议及配发及发行兑换股份之特别授权；
(iv) 联交所上市委员会批准兑换股份於创业板之上市及买卖，而有关批准及许可维持全面生效及具有效力；
(v) 认购人於发行日或之前收到认购协议所载并以其信纳之形式及内容发出之全部文件（包括林先生将予签署之担保）及证明；
(vi) 证据表明认购人已根据所有适用法律法规履行所有必要之外部、内部及企业批准及检查，包括但不限於投资委员会之批准；
(vii) 於认购协议日期起至发行日止之期间内，本公司於其为订约一方之交易文件所作出之声明及保证仍属真实、准确及无误，且无误导成份；
(viii) 概无持续发生或因建议本公司向认购人发行可换股债券而导致发生违约事件（定义见设立可换股债券之文据）；及
(ix) 本公司或本集团其他成员公司就第49号服务合同（「第49号服务合同」）项目自菲律宾共和国政府获得生产及开发批准。
倘任何上述先决条件未能於最後完成日期或之前达成或由认购人豁免，则认购协议（认购协议第8.1条（交易费用）、第13条（机密文件）、第15条（通知）、第21.3条（存续条款）、第24条（监管法律及强制执行）除外）将随即失效，不再具有任何效力，而认购协议任何订约方概不得向认购协议其他订约方提出任何索偿，亦不须承担责任或义务，惟有关终止日期前任何应计之权利及义务除外。
认购完成
认购将於先决条件达成（或获豁免（视情况而定））後於发行日完成。
进行认购之理由及所得款项用途
本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤，以及买卖石油相关产品。
认购之所得款项总额及所得款项净额将分别为约港币50,000,000元及港币49,300,000元，其中後者中约(i)港币20,000,000元拟用作勘探及开发位於菲律宾南宿雾第49号服务合同之油气项目；及(ii)港币29,300,000元拟用作本集团之一般营运资金。根据上述所得款项净额计算之兑换股份每股发行净价约为港币0.408元。
董事认为认购提供筹集额外资金之良机，藉以满足本公司之资金需求。
基於上文所述，董事认为认购协议之条款及条件以及可换股债券之条款按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本集团及股东之整体利益。
对股权架构之影响
本公司现有股权架构及本公司於认购协议完成後之股权架构变动如下：
於本公布日期 於发行兑换股份後
股份数目 % 股份数目 %
林先生及其联系人 1,906,155,931 68.38 1,906,155,931 65.54
认购人 – – 120,772,946 4.15
公众股东 881,381,880 31.62 881,381,880 30.31
总计 2,787,537,811 100.00 2,908,310,757 100.00
一般事项
认购须待（其中包括）林先生签署担保後，方告完成。担保之条款及条件乃按正常商业条款订立，且担保并无以本集团资产作抵押。因此，担保获全面豁免遵守创业板上市规则第20.88条项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定。
本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情通过所需决议案，批准（其中包括）：(i)认购协议及据此拟进行之交易；及(ii)於可换股债券获转换时配发及发行兑换股份之特别授权。认购人及其联系人现时并无持有任何股份，因此，将不会就任何决议案进行投票。本公司将根据创业板上市规则尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）认购协议之进一步详情及股东特别大会通告。
由於根据认购协议发行可换股债券须待本公布所载之条件获达成後方告完成及可能会或可能不会进行，故股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「债券持有人」指可换股债券持有人
「营业日」指香港持牌银行於正常营业时间内一般开放营业之日子（星期六、星期日或公众假期除外）
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所创业板上市（股份代号：8011）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「条件」指完成认购之先决条件，载於「先决条件」一节，及每项为「条件」
「兑换」指行使可换股债券所附带之兑换权，以及据此发行兑换股份
「兑换期」指发行日起直至到期日营业时间结束时止期间
「兑换价」指可换股债券之初步兑换价，即每股兑换股份港币0.414元（可予调整）
「兑换权」指债券持有人於兑换期内任何时间兑换可换股债券全部或部分本金额（买卖单位为港币1,000,000元）为兑换股份之权利
「兑换股份」指於行使兑换权後将予配发及发行之新股份
「可换股债券」指本公司根据认购协议将向认购人发行之本金总额为港币50,000,000元之无抵押10%附息可换股债券
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以批准认购协议及於转换可换股债券时配发及发行兑换股份之特别授权
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市委员会」指创业板任命之上市小组委员会，以考虑上市申请及上市批准
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「担保」指林先生将予签署之担保契据，据此，林先生不可撤回、绝对及无条件地担保（其中包括）(i)本公司及林先生各自妥善准时履行及遵从其各自於认购协议或任何其他交易文件项下结欠或应付或明确结欠或应付认购人之一切金钱、义务及负债；及(ii)支付交易文件项下或与之有关之任何到期应付款项
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士之人士
「发行日」指可换股债券之发行日期
「最後交易日」指二零一五年十二月二十一日，即认购协议日期且须为联交所交易日
「最後完成日」指二零一六年一月三十一日（或认购协议之订约方可能书面协定之较後日期）
「到期日」指自发行日起二十四（24）个月当日。倘该日并非营业日，则其後首个营业日
「林先生」指林南先生，为本公司控股股东及本公司就及时履行其於认购协议项下之所有义务之担保人
「股份」指本公司股本中每股面值港币0.04元之普通股
「股东」指股份持有人
「Silver Star」指Silver Star Enterprises Holdings Limited，为於英属处女群岛注册成立之有限公司并由林先生全资拥有
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指建银国际海外有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，彼为独立第三方
「认购」指认购人根据认购协议认购可换股债券
「认购协议」指本公司与认购人於二零一五年十二月二十一日就认购可换股债券订立之认购协议
「交易文件」指(i)认购协议；(ii)本公司将以契据方式签署之设立可换股债券之文据；(iii)担保；(iv)认购人向林先生发出之警告通知；(v)根据可换股债券之条款将就可换股债券向认购人发行之各份凭证；及(vi)本公司及认购人指定之任何其他文件之统称
「港币」指港币，香港之法定货币
「%」指百分比