百田石油有关出售第70号服务合约项下89%参与权益之须予披露交易
买卖协议
於二零一五年九月二日（交易时段後），百田澳门（本公司间接全资附属公司）、Eastsun及Cenozoil与买方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买卖方之全部参与权益及相应之卖方权利、权益、特权、责任及义务，总代价为4,995,000美元。买卖协议之主要条款载列如下。
待完成後，本集团不再拥有任何参与权益。
创业板上市规则之涵义
由於根据创业板上市规则计算之有关出售事项之其中一项适用百分比率超过5%但低於25%，故根据创业板上市规则第19章，出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守报告及公布规定，但豁免遵守股东批准规定。
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於二零一五年九月二日（交易时段後），百田澳门（本公司之间接全资附属公司）、Eastsun及Cenozoil与买方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买卖方之全部参与权益及相应之卖方权利、权益、特权、责任及义务，总代价为4,995,000美元。买卖协议之主要条款载列如下。
买卖协议
日期
二零一五年九月二日
买卖协议订约方
(i) 百田石油国际有限公司，本公司之间接全资附属公司（作为卖方）；
(ii) Eastsun Mining & Power Exploration Corporation（作为卖方）；
(iii) Cenozoil Energy Corporation（作为卖方）；
(iv) Yulaga Oil Exploration Corporation（作为买方）。
买方之主要业务为勘探及开发油气项目。
据董事深知、尽悉及确信，经作出一切合理查询後，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方且与本公司及其关连人士并无关连。
将予转让资产
百田澳门、Eastsun及Cenozoil有条件同意出售及买方有条件同意购买百田澳门、Eastsun及Cenozoil於服务合约项下石油营运各89%、10%及1%参与权益及相应之卖方权利、权益、特权、责任及义务（相当於卖方於服务合约项下全部参与权益）。
代价
出售事项之总代价4,995,000美元将由买方於完成时以现金向卖方支付。应付百田澳门有关其89%参与权益之代价为4,500,000美元。
代价乃经卖方与买方公平磋商後并参考服务合约项下卖方进行勘探营运产生之勘探费用达致。
完成
完成将於应付卖方之代价已分别悉数到账当日作实，据此(i)卖方与买方应执行转让契据以根据买卖协议之条款将其全部参与权益转让予买方；及(ii)买方应通过电汇向百田澳门支付4,500,000美元、向Eastsun支付450,000美元及向Cenozoil支付45,000美元，并(a)於二零一五年九月二十一日或之前将50%作为首批付款及(b)於二零一五年九月三十日或之前将余下50%作为最终批付款。
待完成後，本集团不再拥有任何参与权益。
有关参与权益之资料
兹提述日期为二零零八年九月一日之公布，内容有关卖方与能源部就（其中??括）卖方於总面积为6,840平方公里之菲律宾中吕宋盆地之范围提供勘探、开发及开采石油资源服务订立服务合约。百田澳门亦订立日期为二零零九年六月二十二日之买卖协议，藉以向Cenozoil收购额外9%参与权益。因此，根据服务合约及上述买卖协议，百田澳门拥有89%参与权益。卖方有权保留其分占之所生产石油作为服务费，相当於石油营运所得款项净额之40%。
根据服务合约，初步勘探期及初步生产期分别为7年及25年。勘探期自服务合约日期（即二零零八年八月二十八日）开始。於该期间，勘探营运仅为（其中??括）发现含石油圈闭及厘定於其中发现石油之圈闭之商业价值进行。因此，於本公布日期，自订立服务合约??尚未生产任何石油及百田澳门尚未根据服务合约产生任何收益。然而，百田澳门就本公布日期之勘探营运已产生成本合共约港币24,878,000元，该款项将被资本化为本集团之递延勘探开支。截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一三年十二月三十一日止年度，百田澳门持有之参与权益应占税前及税後溢利净额均为零。
经计及递延勘探开支约港币24,878,000元後，本集团预计就出售事项录得收益约港币9,997,000元。本集团因出售事项将录得之实际收益须待审核并将於完成後予以评估。所得款项净额约港币34,875,000元将用作本集团一般营运资金。
出售事项之理由及裨益
本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤炭以及买卖石油相关产品业务。董事会认为於出售事项後，本集团可将其资源集中於其与能源部订立之另一份服务合约项下之石油营运。
董事（??括独立非执行董事）认为，买卖协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，且出售事项符合本公司及股东之整体利益。
创业板上市规则之涵义
由於根据创业板上市规则计算之有关出售事项之其中一项适用百分比率超过5%但低於25%，故根据创业板上市规则第19章，出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守报告及公布规定，但豁免遵守股东批准规定。
释义
除文义另有所指外，下列词汇或用语用於本公布时具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「Cenozoil」指Cenozoil Energy Corporation，一间於菲律宾注册成立之公司，并为独立第三方
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法例注册成立之公司，其已发行股份於创业板上市
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成出售事项
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「转让契据」指卖方与买方订立之卖方之全部参与权益之转让契据
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买卖协议及转让契据之条款及条件转让卖方之全部参与权益及卖方之据此向买方转让相应之卖方权利、权益、特权、责任及义务
「能源部」指菲律宾共和国政府辖下之能源部
「Eastsun」指Eastsun Mining & Power Exploration Corporation，一间於菲律宾注册成立之公司，并为独立第三方
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司之关连人士之人士，且该人士连同其最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士
「参与权益」指服务合约项下在石油营运之参与权益
「石油」指任何原油或矿物油、天然气或烃气、凝析油气、套管头石油溶剂、沥青、柏油、矿物气及所有其他类似或天然相关物质，惟煤、泥炭、沥青质砂岩及╱或其他分层燃料矿床除外
「石油营运」指根据服务合约在菲律宾寻找及取得石油、钻探及自然流出或吸入石油等，及其附带之一切其他营运，??括运输、储存、处理及销售（不论供出口或国内消费）如此取得之石油，惟不??括以下任何一项：(i)於菲律宾境外运输石油；(ii)於炼油厂加工或提炼；或(iii)如此提炼产品之任何交易
「百田澳门」指百田石油国际有限公司，於中国澳门特别行政区注册成立之公司并为本公司之间接全资附属公司
「买方」指Yulaga Oil Exploration Corporation，於菲律宾共和国注册成立之公司
「服务合约」指能源部与卖方於二零零八年八月二十八日订立之第70号服务合约，根据菲律宾共和国第87号总统令，其涵盖菲律宾中吕宋盆地面积6,840平方公里
「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.04元之普通股
「股东」指股份持有人
「买卖协议」指卖方与买方就买卖及转让卖方之全部参与权益於二零一五年九月二日订立之买卖协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「卖方」指百田澳门、Eastsun及Cenozoil
「港币」指港币，香港法定货币
「美元」指美元，美利坚合众国、其领土、其属地及服从其司法管辖之所有地区法定货币
「%」指百分比
於本公布中，除另有指明??外，美元金额以1.00美元兑港币7.75元之基准换算为港币。有关汇率仅供说明之用，不应视之为美元金额可实际按该汇率转换为港币之声明。