百田石油认购可换股债券
本公布乃本公司根据创业板上市规则第17.30条作出。
於二零一五年七月十日（交易时段後），本公司（作为发行人）、认购人及林先生（作为担保人）订立认购协议，据此，本公司同意发行，而认购人同意认购可换股债券，本金额为?币100,000,000元。认购须待条件达成或认购人豁免条件後，方告完成。可换股债券之条款详情载於本公布「可换股债券之主要条款」一节。
兑换价为每股兑换股份?币0.40元，较：(i)股份於二零一五年七月十日（即最後交易日）於联交所所报之收市价每股?币0.395元溢价约1.27%；及(ii)股份於紧接二零一五年七月十日（即最後交易日）前最後五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约?币0.397元溢价约0.76%。
兑换股份相当於於本公布日期本公司现有已发行股本约8.97%及本公司经配发及发行兑换股份扩大之已发行股本约8.23%。
认购之所得款项净额（扣除相关费用後）估计为约?币97,500,000元。本公司拟将所得款项净额中约(i)?币60,000,000元用作勘探及开发位於菲律宾之油气项目；及(ii)?币37,500,000元用作本集团一般?运资金。
由於根据认购协议发行可换股债券须待本公布所载之条件获达成後方告完成及可能会或可能不会进行，故股东及有意投资?於买卖股份时务须审慎行事。
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本公布乃本公司根据创业板上市规则第17.30条作出。
认购可换股债券
认购协议
於二零一五年七月十日（交易时段後），本公司（作为发行人）、认购人（作为认购人）及林先生（作为担保人）订立认购协议，据此，本公司同意发行，而认购人同意认购可换股债券，本金额为?币100,000,000元。
日期
二零一五年七月十日
订约方
(1) 本公司（作为发行人）；
(2) 海通国际证券有限公司（作为认购人）；及
(3) 林先生（作为担保人）。
认购人为证券及期货条例（香?法例第571章）项下之持牌法团。董事在作出一切合理查询後，就彼等所深知、尽悉及确信，认购人及其最终实益拥有人为独立第三方。
可换股债券之主要条款
本金额： ?币100,000,000元。
到期日： 发行日第二周年当日。
利息： 利息须每季度到期支付，年利率为10%。
兑换权： 债券持有人将有权於兑换期内任何时间按兑换价兑换全部或部份可换股债券之未行使本金额为兑换股份。
於到期日赎回： 於到期日尚未行使之可换股债券本金额应由本公司连同其累计利息赎回。
兑换期： 紧随发行日後30日当日?至紧接到期日前10日（?括该日）期间。
兑换价： 兑换价为每股兑换股份?币0.40元，较：
(1) 股份於二零一五年七月十日（即最後交易日）於联交所所报之收市价每股?币0.395元溢价约1.27%；及
(2) 股份於紧接二零一五年七月十日（即最後交易日）前最後五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约?币0.397元溢价约0.76%。
兑换价之调整： 兑换价将须就（其中?括）股份合并、拆细或重新分类、溢利或储备资本化、股息或分派、供股或股份之购股权、按低於现行市价进行发行，以及可能对可换股债券持有人造成摊薄影?之其他事件作出调整。
兑换股份： 按每股兑换股份?币0.40元之初步兑换价悉数兑换可换股债券後，合共250,000,000股兑换股份将予发行，相当於：
(1) 於本公布日期本公司现有已发行股本约8.97%；及
(2) 本公司经配发及发行兑换股份扩大之已发行股本约8.23%。
可转让性： 在所有适用法律及规例规限下及在事先通知本公司後，可换股债券之全部或部份未行使本金额可受让或转让予任何其他人士。
兑换股份之地位： 兑换股份於配发及发行时将在各方面与於兑换股份配发及发行日期之已发行股份享有同等地位。
违约事件： 可换股债券载有违约事件条文。该等条文规定，倘发生可换股债券订明之若干违约事件，则债券持有人可向本公司发出书面通知，说明可换股债券到期支付，且须即时到期并由本公司以本金额连同应计未付利息支付。
兑换价乃参考股份之现行市价及近日成交量後，经各方公平磋商厘定。董事认为认购协议之条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
Silver Star作出之不可撤销承诺
於认购协议日期，Silver Star於1,894,255,931股股份中拥有权益，占本公司已发行股本总额之约67.95%。Silver Star已不可撤销地向认购人承诺，（其中?括）在可换股债券获悉数赎回及偿还之前，Silver Star将：
(i) 不会以任何形式因任何目的就其持有之股份增设或允许尚未履行之任何按揭、押记、留置权、抵押或其他担保权益，唯就认购人向Silver Star提供之孖展融资向认购人作出之有关股份之担保权益除外；及
(ii) 与认购人以Silver Star之名义开设一个证券账户（「证券账户」），且Silver Star持有并存放於证券账户之股份於任何时间均不得少於本公司全部已发行及发行在外股份之50%。於发生任何违约、违约事件或违反可换股债券後，或倘存在任何违反或不遵守任何契约及╱或Silver Star承诺载有之承诺，认购人可能及有权全权及酌情出售、处置或以其他方式转让证券账户内之任何股份及使用有关所得款项以支付及╱或偿还认购人持有之可换股债券之任何尚未偿还本金额以及任何应计利息或欠付认购人惟直至有关付款作出之日仍未偿还之任何其他金额而无需向Silver Star发出进一步通知。
认购条件
认购人於完成时认购可换股债券之责任须待於完成日期或之前达成以下条件并令认购人信纳（获认购人书面豁免?除外）後，方可作实。
(i) 本公司於认购协议所作之保证於作出时在各重要方面属真实及准确，且於截至完成日期在各重要方面仍属真实及准确，且具同等效力，犹如该等保证已於及截至该日作出；
(ii) 本公司须在各方面履行并遵守认购协议所载之所有协议、责任及条件以及其於完成日期或之前须履行或遵守之其他交易文件，并於完成时取得完成项下拟进行交易所必需之所有批准、同意及资格；
(iii) 於完成或之前，本公司已向认购人提交认购协议之副本及每份其他正式签署之交易文件；
(iv) 本公司须於完成或之前（视情况而定）取得完成认购协议及其他交易文件项下拟进行交易所需之任何及所有批准、同意及豁免，?括但不限於联交所批准兑换可换股债券时将予发行之兑换股份上市及买卖；及
(v) 於认购协议日期後直至及於完成日期，本公司及本集团之整体财务或业务状况、前景、经?业绩或一般事项并无出现任何变动（或涉及潜在变动之任何发展或事件），而认购人认为会对可换股债券之发行造成重大不利影?。本公司须於完成日期向认购人提交负责人员证书，并出具上述各项之确认函。
认购完成
待条件达成或认购人豁免条件後，完成将於二零一五年七月二十四日或本公司与认购人可能相互协定之有关其他日期作实。
发行兑换股份之授权
250,000,000股兑换股份将根据於二零一五年五月四日举行之本公司股东周年大会上董事获授之一般授权配发及发行。董事根据一般授权获授权配发及发行最多407,507,562股股份。直至本公布日期，100,000,000股股份根据一般授权予以发行。250,000,000股兑换股份将根据一般授权予以配发及发行，且无需取得股东批准。
进行认购之理由及所得款项用途
本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤，以及买卖石油相关产品。
认购之所得款项总额及所得款项净额将分别约为?币100,000,000元及?币97,500,000元，所得款项净额中约(i)?币60,000,000元用作勘探及开发位於菲律宾之油气项目；及(ii)?币37,500,000元用作本集团一般?运资金。根据上述所得款项净额计算之兑换股份每股发行净价约为?币0.39元。
董事认为认购提供筹集额外资金之良机，藉以满足本公司之资金需求。
基於上文所述，董事认为认购协议之条款及条件以及可换股债券之条款按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本集团及股东之整体利益。
本公司过去十二个月之集资活动
(略)
除以上所述，本公司於紧接本公布日期前过往十二个月概无进行任何其他集资活动。
对股权架构之影?
本公司现有股权架构及本公司於认购协议完成後之股权架构变动如下：
於本公布日期 於发行兑换股份後
股份数目 % 股份数目 %
林先生及其联系人 1,906,155,931 68.38 1,906,155,931 62.75
认购人 – – 250,000,000 8.23
公众股东 881,381,880 31.62 881,381,880 29.02
总计 2,787,537,811 100.00 3,037,537,811 100.00
一般事项
认购协议项下担保之条款及条件以及Silver Star承诺乃按正常商业条款订立，担保及SilverStar承诺并无以本集团资产作抵押。因此，担保及Silver Star承诺获全面豁免遵守创业板上市规则第20.88条项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定。
由於根据认购协议发行可换股债券须待本公布所载之条件获达成後方告完成及可能会或可能不会进行，故股东及有意投资?於买卖股份时务须审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：
「联系人」 指 具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「债券持有人」 指 可换股债券持有人
「?业日」 指 香?持牌银行於正常?业时间内一般开放?业之日子（星期六、星期日或公众假期除外）
「本公司」 指 百田石油国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所创业板上市（股份代号：8011）
「完成」 指 认购完成
「条件」 指 完成认购之先决条件，载於「认购条件」一节，及每项为「条件」
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「兑换」 指 行使可换股债券所附带之兑换权，以及据此发行兑换股份
「兑换期」 指 紧随发行日?30日当日?至直至紧接到期日前10日当日（?括该日）或直至发出赎回通知前当日止期间
「兑换价」 指 可换股债券之初步兑换价，即每股兑换股份?币0.40元（可予调整）
「兑换权」 指 债券持有人於兑换期内任何时间兑换可换股债券全部或部分本金额为兑换股份之权利
「兑换股份」 指 於行使兑换权後将予配发及发行之新股份
「可换股债券」 指 本公司根据认购协议将向认购人发行之本金总额为?币100,000,000元之无抵押10%附息可换股债券
「董事」 指 本公司董事
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市委员会」 指 创业板任命之上市小组委员会，以考虑上市申请及上市批准
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「一般授权」 指 根据於二零一五年五月四日之本公司股东周年大会上通过之股东决议案授予董事之一般授权，以配发及发行最多407,507,562股股份
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「担保」 指 林先生正式签署之担保契据
「香?」 指 中华人民共和国香?特别行政区
「独立第三方」 指 并非本公司关连人士（定义见创业板上市规则）且独立於本公司及其关连人士之人士
「发行日」 指 可换股债券之发行日期
「到期日」 指 发行日两周年当日
「最後交易日」 指 二零一五年七月十日，即认购协议日期且须为联交所交易日
「林先生」 指 林南先生，为本公司控股股东及本公司按时履行其於认购协议项下所有责任之担保人
「股份」 指 本公司股本中每股面值?币0.04元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「Silver Star」 指 Silver Star Enterprises Holdings Limited，为於英属处女群岛注册成立之有限公司并由林先生全资拥有
「Silver Star承诺」 指 Silver Star就认购向认购人作出之不可撤销承诺
「联交所」 指 香?联合交易所有限公司
「认购人」 指 海通国际证券有限公司，一间於香?注册成立之公司，为海通国际证券集团有限公司之间接全资附属公司，并获授权根据证券及期货条例（香?法例第571章）从事证券交易、杠杆式外汇交易及就证券提供意见受规管活动
「认购」 指 认购人根据认购协议认购可换股债券
「认购协议」 指 本公司与认购人於二零一五年七月十日就认购可换股债券订立之认购协议
「交易文件」 指 (i)认购协议；(ii)本公司将以平边契据方式签署之构成可换股债券之文据；(iii)根据债券文据之条款将予发行之可换股债券之债券证书；(iv)林先生订立之担保契据，据此林先生将担保按时支付所有及任何可换股债券项下明确应付之金额；及(v)Silver Star承诺，以及本公司、认购人及林先生就任何上述签署之其他文件之统称
「?币」 指 ?币，香?之法定货币
「%」 指 百分比