百田石油股东特别大会通告

兹通告百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一五年五月四日（星期一）中午十二时正假座香港湾仔告士打道151号一楼佳宁娜潮州酒楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案︰

普通决议案

1.「动议

(a)批准、确认及追认本公司（作为发行人）及Silver Star Enterprises Holdings Inc.（「认购人」）（作为认购人）於二零一五年三月十一日就认购人按认购价每股本公司新股份港币0.195元（认购价将透过抵销本公司及其附属公司结欠林南先生及其联系人之港币126,750,000元之方式支付）认购650,000,000股本公司新股份（「认购股份」）订立之认购协议（「认购协议」）（其注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别），以及据此拟进行之交易；

(b)授权本公司董事配发及发行认购股份；及

(c)授权本公司董事在彼等认为对使认购协议之条款、发行认购股份或认购协议项下拟进行之任何交易生效而言属必需或权宜之情况下，作出所有其他行为及事宜以及签署有关其他文件。」

2.「动议透过增设2,500,000,000股每股面值港币0.04元之新股份将本公司已发行股本由港币100,000,000元（分拆为2,500,000,000股每股面值港币0.04元之股份）增加至港币200,000,000元（分拆为5,000,000,000股每股面值港币0.04元之股份）。」

注册办事处：

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman

KY1-1111

Cayman Islands

总办事处及主要营业地点：

香港

湾仔

轩尼斯道48-62号

上海实业大厦

8楼801-802室

附注：

1.凡有权出席上述大会并於会上投票之股东，根据本公司之组织章程细则，均有权委任一名或（倘彼为两股或以上股份之持有人）以上之代表代其出席并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。

2.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，须於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前送达本本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

3.交回委任代表文据後，股东仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，在此情况下，委任代表文据将被视为撤回。

4.倘为股份之联名持有人，该等联名持有人之任何一人可亲身或由受委代表就该股份投票，犹如彼为有关股份之唯一持有人。惟倘有超过一名该等联名持有人出席股东特别大会，排名首位之人士（无论亲身或委任代表出席）所作出之投票将获接纳，而其他联名持有人所作之投票将不获接纳。就此而言，有关排名将取决於本公司股东名册中联名股份持有人排名之次序。

5.大会任何投票应以投票表决方式进行。