百田石油1)关连交易：贷款资本化；2)认购新股份；及3)增加法定股本
贷款资本化
於二零一五年三月十一日（交易时段後），本公司与认购人I订立认购协议I，据此，认购人I同意认购而本公司同意发行及配发合共650,000,000股新股份，每股新股份认购价港币0.195元，藉此清偿本集团结欠林先生及其联系人之贷款还款金额。
於认购协议I日期，本集团结欠林先生及其联系人约港币131,839,000元，及贷款还款金额港币126,750,000元将於贷款资本化完成後抵销。
认购价较(i)股份於认购协议I日期在联交所所报每股收市价港币0.190元溢价约2.63%；(ii)股份於截至认购协议I日期（包括当日）止最後五个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.186元溢价约4.84%；及(iii)股份於截至认购协议I日期（包括当日）止最後十个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.1876元溢价约3.94%。认购价乃本公司与认购人I公平磋商後达致。
假设於本公布日期至贷款资本化完成期间，本公司之已发行股本概无任何变动，则650,000,000股认购股份I占本公司於本公布日期现有已发行股本约33.55%，以及占经配发及发行认购股份I扩大之全部已发行股本约25.12%。认购股份I将根据於股东特别大会上向股东寻求批准之特别授权配发及发行。
认购新股份
於二零一五年三月十一日（交易时段後），本公司与认购人II订立认购协议II，据此，认购人II（为独立第三方）已有条件同意认购而本公司已有条件同意配发及发行合共100,000,000股新股份，每股新股份认购价港币0.195元。
假设认购股份II已获成功认购，认购股份II占本公司於本公布日期之现有已发行股本约5.16%；及经发行认购股份II扩大之本公司全部已发行股本约4.91%（假设本公司已发行股本於认购协议II日期至认购事项完成期间并无任何变动，惟发行有关认购股份II除外）。
认购价较(i)股份於认购协议II日期在联交所所报收市价每股港币0.190元溢价约2.63%；(ii)股份於截至认购协议II日期（包括当日）止最後五个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.186元溢价约4.84%；及(iii)股份於截至认购协议II日期（包括当日）止最後十个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.1876元溢价约3.94%。
假设认购股份II已获成功认购，认购事项所得款项总额将约为港币19,500,000元及认购事项所得款项净额将约为港币19,000,000元，拟用作本集团一般营运资金。认购股份II将根据一般授权予以配发及发行。
建议增加法定股本
为持有足够之法定股本来容许根据认购协议I配发新股份，及进一步发展及壮大本公司，董事会建议增加本公司法定股本。增加股本须待股东於股东特别大会上以普通决议案批准，方可作实。其他详情将载於通函内。
创业板上市规则之涵义
鉴於於本公布日期林先生为持有1,256,155,931股股份（占本公司已发行股本约64.83%）之主要股东，故林先生为本公司之关连人士，因此，根据根据创业板上市规则第20章，贷款资本化构成本公司之关连交易。由於有关贷款资本化之贷款还款金额超过港币10,000,000元，故贷款资本化（作为本公司於创业上市规则项下之关连交易）须经独立股东於即将召开之股东特别大会上批准後，方可作实。本公司将成立独立董事委员会，亦将委任独立财务顾问就贷款资本化向独立股东及独立董事委员会提供意见。
通函
根据创业板上市规则之规定，载有增加股本及贷款资本化详情以及独立董事委员会及独立财务顾问各自意见函之通函，连同召开股东特别大会之通告将於实际可行情况下尽快寄发予股东。
股东及有意投资者应注意，认购事项须待达成认购协议项下之条件後，方告完成。由於认购事项不一定会进行，故股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零一五年三月十二日上午九时正起於创业板暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请股份自二零一五年三月十三日上午九时正起恢复买卖。
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贷款资本化
於二零一五年三月十一日（交易时段後），本公司与认购人I订立认购协议I，据此，认购人I同意认购而本公司同意发行及配发合共650,000,000股新股份，每股新股份认购价港币0.195元，藉此清偿本集团结欠林先生及其联系人之贷款还款金额。
於认购协议I日期，本集团结欠林先生及其联系人约港币131,839,000元，及贷款还款金额港币126,750,000元将於贷款资本化完成後抵销。
假设於本公布日期至贷款资本化完成期间，本公司之已发行股本概无任何变动，则650,000,000股认购股份I占本公司於本公布日期现有已发行股本约33.55%，以及占经配发及发行认购股份I扩大之全部已发行股本约25.12%。
认购协议I
日期： 二零一五年三月十一日
订约方： 本公司（作为发行人）
认购人I （作为认购人）
鉴於於本公布日期认购人I为林先生（为持有1,256,155,931股股份（占本公司已发行股本约64.83%）之主要股东）全资拥有之公司，故林先生为本公司之关连人士，因此，根据创业板上市规则第20章，贷款资本化构成本公司之关连交易。
於认购协议I日期，本公司结欠林先生及其联系人约港币131,839,000元。该贷款无抵押，且不计息。认购人I根据认购协议I应付之总认购金额将以资本化本集团结欠林先生及其联系人之贷款金额港币126,750,000元之方式支付。於完成後，本集团结欠林先生及其联系人之贷款将减少港币126,750,000元。
认购股份I占本公司现有已发行股本约33.55%及占经配售及发行认购股份I扩大之本公司已发行股本约25.12%。
条件
认购协议I须待达成以下条件後，方告完成：
(a) 独立股东通过普通决议案以批准，其中包括，认购协议I及其项下拟进行之交易；
(b) 联交所创业板上市委员会批准认购股份I上市及买卖；及
(c) 认购人I全权酌情信纳由认购协议I日期起及於认购协议I完成前任何时间，认购协议I所述保证在所有重大方面仍属真实准确，在任何重大方面并无误导成分或遭违反，且概无事宜显示本公司在任何重大方面违反任何上述保证或认购协议I之其他条款。
本公司承诺尽力促使在实际可行情况下尽快达成先决条件，但无论如何须於截止日期I下午四时正前达成。
倘所有先决条件未能於截止日期I （或订约双方书面同意之较後日期）达成，则认购协议I将终止、失效且不再具有进一步效力，且本公司及认购人I无须承担其项下之所有责任，任何一方不得就任何费用或损失向另一方提出申索，惟就任何先前违反认购协议I承担者除外。
完成
认购协议I将於认购协议I之条件达成後3个营业日内完成。
认购价：
认购价每股认购股份I港币0.195元较：
(i) 股份於认购协议I日期在联交所所报每股收市价港币0.190元溢价约2.63%；
(ii) 股份於截至认购协议I日期（包括当日）止最後五个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.186元溢价约4.84%；及
(iii) 股份於截至认购协议I日期（包括当日）止最後十个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.1876元溢价约3.94%。
认购价乃本公司与认购人I公平磋商後达致，并已参考现时市况及股份当前市价。董事认为，认购价及认购协议I之条款及条件属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
认购新股份
於二零一五年三月十一日（交易时段後），本公司与认购人II订立认购协议II，据此，认购人II（为一名独立第三方）已有条件同意认购而本公司已有条件同意配发及发行合共100,000,000股新股份，认购价为每股新股份港币0.195元。
假设认购股份II获成功认购，认购股份II则相当於本公司於本公布日期现有已发行股本之约5.16%；及本公司经发行认购股份II扩大後之已发行股本之约4.91%（假设於认购协议II日期及完成认购事项期间，本公司之已发行股本概无出现变动，惟发行有关认购股份II除外）。
假设认购股份II获成功认购，认购事项之所得款项总额将约为港币19,500,000元，而认购事项之所得款项净额将约为港币19,000,000元，其将拟用作本集团之一般营运资金。认购股份II将根据一般授权配发及发行。
认购协议II
日期： 二零一五年三月十一日（交易时段後）
订约方： 本公司（作为发行人）
认购人II （作为认购人）
认购人
於认购协议II日期，认购人II及其联系人为独立第三方。
认购价
认购价每股认购股份II港币0.195元较：
(i) 股份於认购协议II日期在联交所所报每股收市价港币0.190元溢价约2.63%；
(ii) 股份於截至认购协议II日期（包括当日）止最後五个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.186元溢价约4.84%；及
(iii) 股份於截至认购协议II日期（包括当日）止最後十个连续交易日在联交所所报之每股平均收市价约港币0.1876元溢价约3.94%。
认购价每股认购股份II港币0.195元乃由本公司与认购人II按公平磋商准则及根据现行市况及股份之现存市价而厘定。董事（包括独立非执行董事）认为认购股份II之认购价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
条件
认购协议II之完成须待下列各项达成後，方告作实：
(i) 联交所创业板上市委员会批准认购股份II上市及买卖；及
(ii) 认购人II全权信纳由认购协议II日期起至完成认购协议II前任何时间，认购协议II内所作出之保证在各重大方面保持真实准确，在任何重大方面并无误导成份或遭违反，且概无事件显示本公司在任何重大方面违反上述任何保证或认购协议II内之其他条文。
倘若上述条件於截止日期II （或本公司与认购人II可能协定之较後日期）或之前并未达成，则认购协议II将予终止，而认购协议II之订约方概不可就任何费用或损失向对方提出任何索偿（惟任何先前违反认购协议II承担者除外）。
完成
认购协议II之完成将不迟於认购协议II项下之条件获达成当日後第三个营业日，或本公司与认购人II可能协定之有关其他日期进行。完成後，认购人II将於本公司已发行股本总额之4.91%中拥有权益。
权利
认购股份一经配发及发行後，将於所有方面与配发及发行认购股份日期之已发行股份享有同等地位，包括有权收取於认购协议有关完成日期後所宣派、作出或派付之所有股息及分派，及发行时将不附带任何留置权、产权负担、衡平权或其他第三方权利。
上市
本公司将向联交所创业板上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
贷款资本化及股份认购之原因以及所得款项用途
本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤炭，以及买卖石油相关产品。
於认购协议I日期，本集团结欠林先生及其联系人约港币131,839,000元，及贷款还款金额港币126,750,000元将於贷款资本化完成後抵销。董事相信，将本公司结欠林先生及其联系人之贷款还款金额拨充股本符合本公司之利益，因为认购协议I可减轻本公司之还款压力，避免本集团日後非必要之现金流出。
董事会亦认为，於完成认购协议I後，将扩大本公司之资本基础，降低本集团之杠杆程度，因而加强本集团之财务状况。预期贷款资本化不会对本集团之营运及财务状况产生任何重大影??。
董事会认为认购协议I乃於订约各方公平磋商後，按一般商业条款订立，并认为认购协议I之条件及条款属公平合理，并符合股东之整体利益。
认购股份II获悉数认购後，认购事项所筹集之所得款项总额将约为港币19,500,000元。经计及认购事项之估计开支後，认购事项之估计所得款项净额将约港币19,000,000元，即净价每股认购股份II港币0.190元。认购事项之所得款项净额拟用作本集团之一般营运资金。
董事认为认购事项展现筹集额外资金之良机，可达到本公司之资金需求并加强本公司之股本基础。因此，董事认为认购协议II之条款为一般商业条件，亦属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
发行新股份之授权
本公司拟於即将召开及举行之股东特别大会上寻求独立股东授出特别授权以配发及发行认购股份I。
合共100,000,000股认购股份II将根据一般授权发行。根据本公司於上届股东周年大会日期之已发行股本总数1,932,991,385股股份计算，本公司获授权根据一般授权发行最多386,598,277股股份。於紧接订立认购协议II前，4,546,425股新股份已根据一般授权发行。本公司将向联交所申报批准根据认购协议发行之新股份上市及买卖。
於过往十二个月进行之股本集资活动
本公司於紧接本公布日期前过往十二个月概无进行任何集资活动。
对股权架构之影??
本公司现有股权架构及本公司於贷款资本化完成後之股权架构如下：
於本公布日期及紧接认
购协议完成前 紧随认购协议II完成後 紧随认购协议I完成後
股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %
林先生及其联系人1,256,155,931 64.83 1,256,155,931 61.65 1,906,155,931 70.93
认购人II – – 100,000,000 4.91 100,000,000 3.72
公众股东 681,381,880 35.17 681,381,880 33.44 681,381,880 25.35
总计 1,937,537,811 100.00 2,037,537,811 100.00 2,687,537,811 100.00
创业板上市规则之涵义
鉴於於本公布日期林先生为持有1,256,155,931股股份（占本公司已发行股本约64.83%）之主要股东，故林先生为本公司之关连人士，因此，根据根据创业板上市规则第20章，贷款资本化构成本公司之关连交易。由於有关贷款资本化之贷款还款金额超过港币10,000,000元，故贷款资本化（作为本公司於创业板上市规则项下之关连交易）须经独立股东於即将召开之股东特别大会上批准後，方可作实。本公司将成立独立董事委员会，亦将委任独立财务顾问就贷款资本化向独立股东及独立董事委员会提供意见。
建议增加法定股本
本公司目前之法定股本为港币100,000,000元分拆为2,500,000,000股每股面值港币0.04元之股份，而目前已发行股本港币77,501,512.44元则分拆为1,937,537,811股股份。为具备充足法定股本以根据贷款资本化进行股份配发，从而进一步壮大及发展本公司，董事会建议增加本公司法定股本。增加股本须待股东於股东特别大会上以普通决议案之方式批准。其他详情将载於通函内。
股东特别大会
本公司将召开及举行股东特别大会以考虑及酌情批准认购协议I及其项下拟进行之交易，包括根据特别授权配发及发行认购股份I及增加股本。由於认购人I为关连人士，故认购人I及其联系人将於股东特别大会上就有关认购协议I之决议案放弃投票。
通函
根据创业板上市规则之规定，载有（其中包括）增加股本及贷款资本化详情以及独立董事委员会及独立财务顾问各自意见函之通函将於实际可行情况下尽快寄发予股东。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零一五年三月十二日上午九时正起於创业板暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请股份自二零一五年三月十三日上午九时正起恢复股份买卖。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义；
「股东周年大会」指本公司於二零一四年五月七日举行之股东周年大会，以寻求股东批准（其中包括）向董事授出一般授权，其中本公司获准根据一般授权配发、发行及处理最多386,598,277股股份；
「营业日」指香港之银行一般开放营业之日子（不包括星期六及星期日）；
「董事会」指董事会；
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所创业板上市（股份代号：8011）；
「董事」指本公司董事；
「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会以供股东考虑及酌情批准认购协议I及其项下拟进行之事项，包括授出特别授权；
「创业板」指联交所创业板；
「创业板上市委员会」指创业板任命之上市小组委员会，以考虑及批准上市申请；
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则；
「一般授权」指於股东周年大会上授予董事之一般授权；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之董事委员会，以就认购协议I及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）向独立股东提供意见；
「独立第三方」指并非本公司关连人士（定义见创业板上市规则）且独立於本公司及其关连人士之人士；
「贷款资本化」指根据认购协议I之条款及条件透过资本化贷款金额港币126,750,000元，按认购价港币0.195元认购认购股份I；
「贷款还款金额」指本公司将向认购人I偿还之总金额港币126,750,000元，以清偿於完成贷款资本化後本公司结欠林先生及其联系人之部份债务；
「截止日期I」指二零一五年六月三十日或认购协议I订约方可能书面协定之较後日期；
「截止日期II」指二零一五年三月三十一日或认购协议II订约方可能书面协定之较後日期；
「林先生」指本公司控股股东林南先生；
「股份」指本公司股本中每股面值港币0.04元之普通股；
「增加股本」指建议增加本公司法定股本；
「股东」指股份持有人；
「特别授权」指股东将於股东特别大会上授予董事会之特别授权，以配售及发行650,000,000股认购股份I；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购人I」指Silver Star Enterprises Holdings Inc.，根据英属处女群岛法律注册成立之公司，由林先生全资拥有；
「认购人II」指独立第三方；
「认购协议I」指本公司与认购人I於二零一五年三月十一日就资本化本公司结欠林先生及其联系人之港币126,750,000元之贷款金额订立之认购协议；
「认购协议II」指本公司与认购人II於二零一五年三月十一日就认购认购股份II订立之认购协议；
「认购价」指认购股份之认购价港币0.195元；
「认购股份」指认购人I根据认购协议I将认购之650,000,000股新股份及认购人II根据认购协议II将认购之100,000,000股新股份；
「认购股份I」指认购人I根据认购协议I将认购之650,000,000股新股份；
「认购股份II」指认购人II根据认购协议II将认购之100,000,000股新股份；
「港币」指港币，香港当时之法定货币；
「%」指百分比。